西藏旅游：关于筹划重大资产重组的提示性公告
西藏旅游股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容及风险提示：
1、西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以支付现金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）不低于51%股权，具体收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，新绎游船将成为公司控股子公司。
2、本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何协议，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、标的公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
4、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司拟以支付现金的方式购买新绎游船不低于51%股权，具体收购比例待进一步论证和协商。本次交易完成后，新绎游船将成为公司的控股子公司。本次交易的交易对方新奥控股为公司间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。本次交易
尚处于初步筹划阶段，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司的基本情况
| 公司名称 | 北海新绎游船有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 北海市四川南路新奥大厦 |
| 主要办公地点 | 北海市四川南路新奥大厦 |
| 法定代表人 | 王景启 |
| 注册资本 | 22,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914505005640063875 |
| 成立日期 | 2010年10月26日 |
| 经营期限 | 2010年10月26日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目:省际客船、危险品船运输;省际普通货船运输、省内船舶运输;水路普通货物运输;水路危险货物运输;港口经营;旅游业务;餐饮服务;特种设备检验检测;道路旅客运输经营;第二类增值电信业务;劳务派遣服务;国内船舶管理业务;船舶设计;船舶修理;金属船舶制造;船舶制造（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）;市场营销策划;以自有资金从事投资活动;旅客票务代理;票务代理服务;会议及展览服务;礼仪服务;装卸搬运;游览景区管理;金属结构制造;仪器仪表修理;电气设备修理;通用设备修理;电子元器件与机电组件设备制造;机械电气设备制造;金属材料销售;停车场服务;劳动保护用品销售;日用百货销售;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 邮政编码 | 536000 |
| 电话 | 0779-3037835 |
（二）标的公司的股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 新奥控股 | 22,100.00 | 100 |
| 合计 | 22,100.00 | 100 | |
三、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为新奥控股，新奥控股为公司间接控股股东，与公司存在关联关系。
| 公司名称 | 新奥控股投资股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 公司住址 | 廊坊开发区华祥路 |
| 办公地址 | 廊坊开发区华祥路 |
| 法定代表人 | 王玉锁 |
| 注册资本 | 800,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91131001721660105E |
| 成立时间 | 2000年1月13日 |
| 营业期限 | 2000年1月13日至2030年1月12日 |
| 经营范围 | 对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、对上市公司的影响
新绎游船的主营业务为海洋旅游运输服务。本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司的控股子公司，公司的主营业务将在旅游景区、旅游服务及旅游商业基础上新增海洋旅游运输服务业务，公司将进一步完善旅游业务的产品体系。本次交易完成后，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于加强公司综合竞争力。
五、风险提示
1、本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何协议，交易方案、股权收购比例、交易价格、业绩承诺等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。
2、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会2023年4月27日