闻泰科技：2023年第一次临时股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二三年八月二十二日
闻泰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
闻泰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
会议议案 ...... 5
闻泰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2023年8月22日（星期二）14：00
2、网络投票时间：2023年8月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市徐汇区平福路188号4号楼4楼闻泰科技股份有限公司会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议主持人：董事长张学政先生（根据会议当天实际情况，有调整的可能）会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、审议《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、审议《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》
六、股东及股东代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
闻泰科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过2次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所（含其分支机构）参加本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议案
议案1关于《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的
议案各位股东：
人才是上市公司最核心的“无形资产”。一直以来，公司致力于通过增加正向激励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，以激励、保留公司的核心优秀人才，进一步激发其积极性和创造性，形成人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。作为公司薪酬证券化改革的第一步，公司制定本次2023年股票期权激励计划将有效绑定公司利益与员工利益，实现公司目标与员工目标的一致性，从而为公司、股东及员工创造更大价值及更高效回报。公司2023年股票期权激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,264.6680万份，约占公司截至2023年8月4日总股本124,280.8624万股的
1.02%。其中，首次授予股票期权1,138.2012万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.00%；预留126.4668万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的
10.00%。具体内容详见公司于2023年8月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站上发布的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。关联股东请回避表决。
闻泰科技股份有限公司2023年8月22日
议案2
关于《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的议案各位股东：
为保证公司2023年股票期权激励计划有效实施，根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司制定了《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年8月7日披露的《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东审议。关联股东请回避表决。
闻泰科技股份有限公司2023年8月22日
议案3
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案各位股东：
为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定2023年股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2023年股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2023年股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或调整到预留或直接调减；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜；
10、授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
11、授权董事会决定2023年股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
12、授权董事会对公司2023年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
13、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2023年股票期权激励计划有关的协议；
14、为2023年股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
15、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
16、提请股东大会授权董事会，就2023年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
17、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2023年股票期权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请各位股东审议。关联股东请回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2023年8月22日