闻泰科技：华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 张辉、樊灿宇 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 闻泰科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 600745 |
| 注册资本 | 124,493.7731万元人民币 |
| 注册地址 | 湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东18号 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号 |
| 法定代表人 | 张学政 |
| 实际控制人 | 张学政 |
| 联系人 | 高雨 |
| 联系电话 | 0573-82582899 |
| 本次证券发行类型 | 公开发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2021年7月28日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年8月20日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年4月26日披露 2022年度报告于2023年4月29日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐可转换公司债券上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或事后及时审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年8月20日、2021年12月2日、2021年12月31日、2022年8月1日、2023年1月9日至13日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 保荐代表人分别于2021年8月20日、2022年9月23日、2023年4月19日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了培训。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，督导发行人持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于内部审计制度、募集资金管理制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次公开发行可转换公司债券的募集资金净额为856,658.24万元，投资于“闻泰无锡智能制造产业园项目”、“闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）”等项目。截至2022年12月31日，公司募集资金已累计投入39.11亿元，募集资金专用账户余额为27.17亿元（含已结算利息），使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为10.00亿元，使用闲置募集资金购买理财产品的余额为11.20亿元。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开董事会和股东大会。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内： 2021年8月，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：闻泰科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经通过相应审批程序。综上，保荐机构对闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议； 2021年11月，保荐机构对发行人使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金发表独立意见，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，距离募集资金到账时间未超过6个月，且已经第十届董事会第四十九次会议和第十届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意 |
| 项目 | 工作内容 |
| 的独立意见，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对闻泰科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。 2022年4月，保荐机构对发行人2021年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：闻泰科技2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。 2022年4月，保荐机构对发行人担保额度及担保计划发表独立意见，认为：闻泰科技上述担保事项旨在满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形；上述事项履行了现阶段必要的审批程序，符合中国证监会以及上海证券交易所的相关规定。综上，保荐机构对上述事项无异议。 2022年8月，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：闻泰科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经通过相应审批程序。综上，保荐机构对闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 2022年8月，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经通过相应审批程序。基于以上意见，保荐机构同意闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 2022年11月，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率， |
| 项目 | 工作内容 |
| 不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经通过相应审批程序。基于以上意见，保荐机构同意闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 2022年12月，保荐机构对发行人变更部分募集资金用途、实施主体发表独立意见，认为：（一）公司本次变更部分募集资金用途、实施主体以及募集资金投资项目延期的事项已经闻泰科技董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，且闻泰科技将就此召开股东大会进行审议。（二）公司本次变更部分募集资金用途、实施主体以及募集资金投资项目延期的事项系闻泰科技根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次拟变更的新的募集资金投资项目与闻泰科技的主营业务保持一致，符合公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，华泰联合证券对公司本次变更部分募集资金用途、实施主体以及募集资金投资项目延期的事项无异议。 2022年12月，保荐机构对发行人关联交易发表独立意见，认为：（1）闻泰科技本次签署《合作框架协议》的关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需公司股东大会审议。因此，上述关联交易履行了现阶段必要的审批程序；（2）上述关联交易旨在满足公司日常生产经营需要，关联交易的定价遵循公允定价原则，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。综上，华泰联合证券对上述关联交易事项无异议。 2023年4月，保荐机构对发行人2022年度募集资金存放和使用情况发表独立意见，认为：闻泰科技2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，督促发行人及其他相关人员切实履行其他相关承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 无。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转换公司债券发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2022年12月31日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股及募集资金使用相关的持续督导责任。
（以下无正文）
附件：公告原文