华银电力：董事和高级管理人员薪酬管理办法(草案)

大唐华银电力股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强大唐华银电力股份有限公司(以下简 称公司)董事、高级管理人员的薪酬管理,完善激励约束机制, 有效调动董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司经营效 益和治理水平,促进公司健康、持续、稳定发展,根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以 及《大唐华银电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等有关规定,结合公司实际,制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员。

(一)董事包括独立董事和非独立董事(含职工代表董事)。

(二)高级管理人员,包括总经理、副总经理、总会计师、 董事会秘书、总法律顾问,以及《公司章程》规定的其他高级 管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持完善现代企业制度。规范企业公司治理,强化 董事、高级管理人员责任,深化任期制与契约化管理,依法落 实董事会对经理层成员薪酬分配职权,充分保障企业经理层的 经营自主权,发挥经理层经营管理作用,深化市场化经营机制,

推动形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治 理结构。

(二)坚持激励约束并重。健全董事、高级管理人员薪酬 分配的激励约束机制,建立与业绩考核评价结果紧密挂钩、与 承担风险和责任相匹配的薪酬机制。强化董事、高级管理人员 薪酬水平与公司经营发展和业绩水平相符合,与所在地区、行 业水平相适应,充分激发创新创效活力动力。

(三)坚持当期激励与中长期激励统一。建立健全董事、 高级管理人员年度与任期激励体系,促进公司高质量可持续发 展,促进国有资本保值增值。

(四)坚持按劳分配与责权利对等。建立以契约为核心的 责任、权利、义务体系,深化董事、高级管理人员刚性考核与 刚性兑现,薪酬分配与岗位职责、能力贡献、绩效评价相结合, 合理拉开薪酬差距。

(五)坚持依法合规。严格遵循国家法律法规、监管要求 及公司治理规定,规范薪酬决策、考核、发放及披露程序,保 障薪酬管理公正、透明、合规。

第四条公司结合行业薪酬水平、自身发展战略和经营状况 等因素,合理确定董事、高级管理人员与一般职工的薪酬分配 比例。

第二章薪酬管理职责

第五条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准,组织对董事和高级管理人员的 绩效评价,制定、审查董事和高级管理人员的薪酬制度与方案, 并就董事和高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

第六条公司董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。公 司高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明并予以 披露。

第七条公司人力资源部等相关职能部门负责配合董事会 和薪酬与考核委员会开展董事和高级管理人员的考核评价、薪 酬管理工作,提供相关支撑材料,组织实施董事和高级管理人 员的薪酬方案。

第三章薪酬构成

第八条在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事、高 级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组 成。

(一)基本薪酬是年度基本收入,根据董事和高级管理人 员的职级、岗位分档和行业薪酬水平综合确定。

(二)绩效薪酬是与个人年度、任期业绩考核结果挂钩的 浮动收入。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总

额的50%。绩效薪酬根据公司有关薪酬管理与业绩考核管理制度 综合确定。

第九条独立董事实行固定津贴制度,津贴标准由股东会确 定,审议通过后发放。

第十条不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事 原则上不在公司领取薪酬。

第十一条 在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事 (含职工代表董事)和高级管理人员根据其在公司或所属企业 担任的具体经营管理职务及公司有关薪酬与业绩考核管理制度 领取薪酬。

第十二条公司可根据相关法律法规和实际需要,对包括公 司董事、高级管理人员在内的核心员工实施股权激励、员工持 股等中长期激励计划,具体方案由薪酬与考核委员会制定,履 行相关决策程序后实施。

第四章薪酬发放

第十三条基本薪酬按月均衡发放。当年基本年薪标准未确 定前,暂按上年度基本年薪标准发放,待基本年薪标准确定后, 再进行调整清算。

第十四条绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩 效评价为重要依据,与个人业绩和贡献挂钩,并按照考核结果

刚性兑现。

第十五条绩效薪酬实行递延支付机制,公司确定一定比例 的绩效薪酬递延到以后年度支付。

第十六条公司如实施股权激励、员工持股等中长期激励计 划,其薪酬兑现和递延支付安排按照相应激励方案执行。

第十七条公司依据经审计的财务数据开展绩效评价,编制 《薪酬手册》进行合规性审核,履行公司内部决策程序后兑现 董事、高级管理人员薪酬,并确定一定比例的绩效薪酬在年度 报告披露和绩效评价后支付。

第十八条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为 税前金额,公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类 社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的费用后,剩余部分发 放给个人。

第五章薪酬与考核管理

第十九条公司根据经营业绩和发展战略适时调整薪酬体 系。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场行业水平相适应, 与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内 辞职等原因离任的,按其实际任职时间及绩效评价核算并发放 薪酬。

第二十一条 公司建立公正透明的董事和高级管理人员绩 效与履职评价标准和程序。

(一)独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方 式进行。

(二)在公司任职的非独立董事(含职工代表董事)、高级 管理人员绩效与履职评价根据其岗位职责按相应管理制度执 行。

第二十二条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人 进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第二十三条 公司业绩如发生亏损,在董事、高级管理人 员薪酬审议各环节,应说明董事、高级管理人员薪酬变化是否 符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者 亏损扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的, 应当披露原因。

第二十四条 出现以下认定的情况之一,按规定扣减董事 和高级管理人员薪酬。

(一)发生安全生产责任事故,薪酬扣减按照安全生产工 作奖惩制度执行。

(二)违规经营投资资产损失的,薪酬扣减按照违规经营 投资责任追究制度执行。

(三)受到组织处理、政纪处分和党纪处分的,按照受处 理领导人员经济处罚规定执行。

(四)董事会认定的其它应扣减薪酬事项。

第二十五条 公司建立薪酬止付追索机制。

(一)因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述,或经 营业绩有调整时,公司将及时对董事、高级管理人员的绩效薪 酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分, 对相关责任人予以追责。

(二)董事、高级管理人员违反国家有关法律法规规定, 或违反义务、未正确履行职责给公司造成重大不良影响、损失 的,或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有 过错的,或对经营业绩成果弄虚作假等,公司将根据认定结果 和情节严重,减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励 收入,并对相应期间内已支付的薪酬进行全额或部分追回,同 时对相关责任人予以追责。

(三)上述止付追索机制适用于已经离职或退休的董事、 高级管理人员。

第六章薪酬监督

第二十六条 公司章程或者劳动(或其他形式)合同中涉 及提前解除董事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平 原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第二十七条 公司实施股权激励和员工持股等激励机制

时,应有利于增强公司创新发展能力、促进可持续发展,不得 损害公司及股东合法权益。

第二十八条 公司根据信息披露的有关规定,如实向社会 公开披露董事和高级管理人员的薪酬数据,包括从公司获得的 税前薪酬总额、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追 索情况等,并说明是否在公司关联方获取报酬。

第七章附则

第二十九条 本办法未尽事宜或与国家有关法律法规、部 门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的,按国 家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规 定执行。

第三十条本办法由董事会负责解释。

第三十一条 本办法自董事会、股东会审议通过之日起生 效实施。