爱旭股份：华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2023年度预计担保额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2023年度预计担保额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，就爱旭股份拟调整2023年度为子公司提供预计担保额度的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、担保情况概述
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，公司于2023年3月12日召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，并于2023年5月4日召开了2022年年度股东大会分别审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的议案》，同意公司及下属各子（孙）公司为合并报表范围内的相关子公司向金融机构申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过265.00亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额）。
因公司业务持续拓展及日常经营需要，公司拟对原经2022年年度股东大会审议通过的为子公司向金融机构申请办理综合授信等各类融资业务提供担保额度事项进行调整，拟增加公司及下属子公司为合并报表范围内的子公司担保额度预计不超过50.00亿元。其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保的新增额度为不超过10.40亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保的新增额度为不超过39.60亿元。担保计划的范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、融资
租赁、保理、保函和信用证等）以及各类履约担保，担保种类包括保证、抵押、质押等。担保额度有效期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。
公司及下属各子（孙）公司预计向相关子公司提供的担保情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 被担保方 | 担保方直接/间接持股比例 | 最近一期资产负债率 | 截止2023年12月5日担保总额 | 本次新增担保额度 | 新增后担保额度上限 | 新增后担保额度上限占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 资产负债率为70%以下的控股子公司 | 广东爱旭科技有限公司 | 100% | 49.42% | 11.80 | 39.60 | 239.77 | 264.68% | 否 | 否 |
| 浙江爱旭太阳能科技有限公司 | 100% | 62.87% | 144.91 | ||||||
| 天津爱旭太阳能科技有限公司 | 100% | 56.86% | 31.57 | ||||||
| 珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司 | 100% | 4.05% | - | ||||||
| 山东爱旭太阳能科技有限公司 | 100% | 1.98% | - | ||||||
| 小计 | - | - | 188.28 | 39.60 | 239.77 | 264.68% | - | - | |
| 资产负债率为70%以上的控股子公司 | 珠海富山爱旭太阳能科技有限公司 | 100% | 91.76% | 56.35 | 10.40 | 75.23 | 83.04% | 否 | 否 |
| 深圳爱旭数字能源技术有限公司 | 100% | 118.50% | - | ||||||
| 深圳爱旭数字能源工程有限公司 | 100% | 83.60% | - | ||||||
| 小计 | - | - | 56.35 | 10.40 | 75.23 | 83.04% | - | - | |
| 总计 | - | - | 244.63 | 50.00 | 315.00 | 347.72% | - | - | |
注1：被担保主体为公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司），包括但不限于上表中的子公司。经公司股东大会授权，被授权人可以根据实际经营情况的需要，在上述担保总额度内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调整，但调整发生时资产负债率为70%及以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%及以上的子公司处获得担保额度。
注2：上述担保额度上限包含前期已办理但尚未到期的担保余额。担保额度有效期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。
注3：合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体提供担保的，担保金额不重复计算。
二、被担保的子公司基本情况如下
（一）广东爱旭科技有限公司
1、基本情况
| 被担保方名称 | 广东爱旭科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440600696474684X | |
| 成立时间 | 2009年11月16日 | |
| 注册地/办公地 | 佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号 | |
| 法定代表人 | 许家奇 | |
| 注册资本 | 282,347.488万元 | |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 与公司的关系 | 为本公司全资子公司 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 爱旭股份 | 100.00 | |
| 合计 | 100.00 | |
2、财务情况
单位：亿元
| 财务指标 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 72.87 | 69.18 |
| 负债总额 | 36.01 | 31.76 |
| 资产净额 | 36.86 | 37.42 |
| 财务指标 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（已经审计） |
| 营业收入 | 11.64 | 22.92 |
| 净利润 | -0.86 | 9.62 |
（二）浙江爱旭太阳能科技有限公司
1、基本情况
| 被担保方名称 | 浙江爱旭太阳能科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91330782MA28EYNM36 | |
| 成立时间 | 2016年12月20日 | |
| 注册地/办公地 | 浙江省义乌市苏溪镇好派路655号 | |
| 法定代表人 | 谢俊伟 | |
| 注册资本 | 550,000.00万元 | |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 与公司的关系 | 为本公司间接全资子公司 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 广东爱旭科技有限公司 | 100.00 | |
| 合计 | 100.00 | |
2、财务情况
单位：亿元
| 财务指标 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 235.17 | 145.91 |
| 负债总额 | 147.86 | 96.86 |
| 资产净额 | 87.31 | 49.05 |
| 财务指标 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（已经审计） |
| 营业收入 | 162.38 | 267.97 |
| 净利润 | 16.03 | 16.72 |
（三）天津爱旭太阳能科技有限公司
1、基本情况
| 被担保方名称 | 天津爱旭太阳能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120113MA06DFCJ6F |
| 成立时间 | 2018年7月9日 |
| 注册地/办公地 | 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道73号 |
| 法定代表人 | 许家奇 |
| 注册资本 | 130,000.00万元 | |
| 经营范围 | 太阳能电池技术开发、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 与公司的关系 | 为本公司间接全资子公司 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 浙江爱旭太阳能科技有限公司 | 100.00 | |
| 合计 | 100.00 | |
2、财务情况
单位：亿元
| 财务指标 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 73.78 | 64.58 |
| 负债总额 | 41.95 | 41.49 |
| 资产净额 | 31.83 | 23.09 |
| 财务指标 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 67.43 | 113.13 |
| 净利润 | 8.74 | 8.68 |
（四）珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司
1、基本情况
| 被担保方名称 | 珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA56LWPR30 | |
| 成立时间 | 2021年6月21日 | |
| 注册地/办公地 | 珠海市横琴新区向阳村25号三楼 | |
| 法定代表人 | 陈刚 | |
| 注册资本 | 50,000.00万元 | |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 与公司的关系 | 为本公司全资子公司 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 爱旭股份 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 |
、财务情况
单位：亿元
| 财务指标 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 5.96 | 5.96 |
| 负债总额 | 0.24 | 0.24 |
| 资产净额 | 5.72 | 5.72 |
| 财务指标 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（已经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.0015 | 0.72 |
（五）山东爱旭太阳能科技有限公司
、基本情况
| 被担保方名称 | 山东爱旭太阳能科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91370100MACPQ17C9K | |
| 成立时间 | 2023年7月4日 | |
| 注册地/办公地 | 山东省济南市起步区孙耿街道中兴大道168号 | |
| 法定代表人 | 谢俊伟 | |
| 注册资本 | 240,000.00万元 | |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 与公司的关系 | 为本公司全资子公司 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 爱旭股份 | 100.00 | |
| 合计 | 100.00 | |
、财务情况
单位：亿元
| 财务指标 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 0.04 | - |
| 负债总额 | 0.00 | - |
| 资产净额 | 0.03 | - |
| 财务指标 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（已经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | - | - |
（六）珠海富山爱旭太阳能科技有限公司
1、基本情况
| 被担保方名称 | 珠海富山爱旭太阳能科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440403MA56C5932X | |
| 成立时间 | 2021年4月28日 | |
| 注册地/办公地 | 珠海市斗门区富山工业园珠峰大道西6号139室 | |
| 法定代表人 | 许家奇 | |
| 注册资本 | 200,000.00万元 | |
| 经营范围 | 一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 与公司的关系 | 为本公司全资子公司 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 爱旭股份 | 100.00 | |
| 合计 | 100.00 | |
2、财务情况
单位：亿元
| 财务指标 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 104.79 | 49.51 |
| 负债总额 | 96.15 | 39.86 |
| 资产净额 | 8.64 | 9.65 |
| 财务指标 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（已经审计） |
| 营业收入 | 9.20 | 15.55 |
| 净利润 | -3.01 | -1.28 |
（七）深圳爱旭数字能源技术有限公司
1、基本情况
| 被担保方名称 | 深圳爱旭数字能源技术有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5H9C3J85 | |
| 成立时间 | 2022年4月6日 | |
| 注册地/办公地 | 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号腾飞工业大厦B栋6层607 | |
| 法定代表人 | 卢浩杰 | |
| 注册资本 | 65,000.00万元 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；储能技术服务；新材料技术研发；信息系统运行维护服务；软件开发；智能控制系统集成；软件销售；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 与公司的关系 | 为本公司全资子公司 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 爱旭股份 | 100.00 | |
| 合计 | 100.00 | |
、财务情况
单位：亿元
| 财务指标 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 11.43 | 2.35 |
| 负债总额 | 13.55 | 2.75 |
| 资产净额 | -2.11 | -0.40 |
| 财务指标 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| （未经审计） | （已经审计） | |
| 营业收入 | 2.66 | 4.48 |
| 净利润 | -1.71 | -0.52 |
（八）深圳爱旭数字能源工程有限公司
、基本情况
| 被担保方名称 | 深圳爱旭数字能源工程有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G6EW21H | |
| 成立时间 | 2020年5月13日 | |
| 注册地/办公地 | 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号腾飞工业大厦B栋6层607 | |
| 法定代表人 | 卢浩杰 | |
| 注册资本 | 5,000.00万元 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑工程、土木工程、市政工程、水利工程、弱电工程、基础工程、景观工程、钢结构工程、室内外装潢工程、照明工程、环保工程、建筑装饰工程、建筑安装工程（除特种设备）、机械设备安装工程、机电设备安装工程（除特种设备）、水电安装工程、路面工程、路基工程、桥梁工程的设计与施工。建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 与公司的关系 | 为本公司间接全资子公司 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 深圳爱旭数字能源技术有限公司 | 100.00 | |
| 合计 | 100.00 | |
、财务情况
单位：亿元
| 财务指标 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 0.59 | 0.17 |
| 负债总额 | 0.50 | 0.18 |
| 资产净额 | 0.10 | -0.01 |
| 财务指标 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（已经审计） |
| 营业收入 | 0.46 | 0.21 |
| 净利润 | -0.07 | -0.02 |
三、担保协议的主要内容
公司全资及控股子公司与相关方尚未签订新的担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。
四、担保的必要性和合理性
本次调整2023年度预计担保额度系为满足公司下属各子（孙）公司日常经营及日益增长的业务发展资金需要，相关担保的实施有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。
五、董事会意见
针对公司拟调整预计担保额度事项，已经公司2023年12月8日召开的第九届董事会第22次会议审议通过。
董事会认为：本次关于调整2023年度预计担保额度事项有助于子公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告出具日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。
截至2023年12月5日，公司为子公司、子公司为其他子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为244.63亿元（不同担保主体对同一融资事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的270.04%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为151.62亿元，占公司最近一期经审
计净资产的167.37%。截至本报告出具日，公司及子公司无逾期担保的情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
爱旭股份调整预计担保额度事项履行了必要的决策程序，已经公司董事会及监事会审议通过，尚需经股东大会审议通过，相关事项已履行了必要的内部审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求。相关担保额度的调整有利于满足公司下属子公司日益增长的资金需求，符合公司的长远利益，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对爱旭股份调整2023年度预计担保额度事项无异议。（以下无正文）