爱旭股份：华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司

关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，就爱旭股份本次关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、关联交易概述

为满足新型ABC电池的生产需要，加快推进珠海3.5GW新世代高效电池产能的建设，公司下属子公司珠海富山爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片设备共计29套，合同总金额为17,620万元（含税）。

因公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，本次交易构成了公司与实际控制人控制的其他公司之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项交易无需提交股东大会审议。

除本次交易外，最近十二个月，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生关联交易金额为58,796.13万元（含税）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司实际控制人陈刚先生同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成公司关联方。

（二）关联方基本情况

企业名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R成立时间：2022年1月24日注册地：珠海市横琴上村154号第六层主要办公地点：珠海市横琴上村154号第六层法定代表人：张淋注册资本：4,000.00万经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%。公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（三）其他说明

公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

三、关联交易主要内容

（一）合同主体

买方：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司

（二）合同设备及价格

珠海富山爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片设备共29套，具体明细如下：

（三）合同总价组成

合同总价为不变价，不因合同以外的任何原因变动价格。合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括乙方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。

（四）交货日期

卖方应在应在2023年6月1日起至2023年8月31日之前完成本合同项下设备的完整交付。

（五）付款方式

1、预付款：合同总额的30%，在合同签订后5日内支付。

2、发货款：合同总额的30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后5日内支付，款到后安排发货。

3、验收款：合同总额的30%，于设备到货且验收合格后5日内，由卖方提供相关资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。

4、质保款：合同总额的10%，于设备质保期满后5日内，且没有因设备质量问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。

（六）结算方式

电汇及银行承兑。

（七）违约责任

卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需赔偿违约金，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

（八）合同生效条件

除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。

四、关联交易定价依据

（一）槽式清洗机和水平酸洗机定价依据

本次公司拟采购的槽式清洗机和水平酸洗机以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则。与2022年3月和2022年7月公司向珠海迈科斯采购槽式清洗机和水平酸洗机型号、规格完全一致，属于同款续定。公司为保证产品价格的公允性，聘请容诚会计师事务所对该类设备的成本构成及价格公允性情况进行了核验，并出具了容诚咨字[2022]518Z0002号《商定程序报告》。

为保证本次槽式清洗机和水平酸洗机采购的公允性，公司亦向市场其他厂家进行了采购询价，比价结果显示珠海迈科期报价较其他两家同行公司更低，同时本次采购的设备单价低于前次采购价格。经充分考虑价格优势、在该型设备研发及量产等方面的优势，公司最终选定珠海迈科斯为本次槽式清洗机和水平酸洗机的设备供应商。公司具体询价对比情况如下：

单位：万元

（二）水平涂布机定价依据

光伏涂布机是为ABC电池技术而定制研发的新型设备，也是ABC电池无

银金属化生产环节的核心设备，在光伏领域使用涂布技术进行太阳能电池的生产属行业首创，目前在光伏制造环节国内外尚无成熟的量产设备，市场中亦没有完全匹配该工艺要求的现成设备销售，只能通过定制化研发，因此采购单价相对较高。

公司本次拟采购的涂布机无市场同类可对比参考的产品，故定价方式采用根据产品的生产成本及目标利润率进行定价的方式。目前在涂布机领域有业务覆盖的上市公司包括东威科技（688700）、先导智能（300450.SZ）、金银河（300619）、赢合科技（300457）等，但其生产的涂布机在产品规格、技术参数以及使用用途等方面与公司本次采购的涂布机均有较大的区别，仅能作为一定程度上的参考。前述上市公司（包含涂布机业务在内）的毛利率如下：

注：以上毛利率数据取自各上市公司综合毛利率

珠海迈科斯所产涂布机预估毛利率为25%-30%，处于同行平均水平。主要原因系珠海迈科斯作为创新设备企业，市场知名度相对较低，缺少品牌溢价，虽然产品具有一定创新性，适当降低售价有助于双方未来长期稳定的合作。

此外，公司本次采购的涂布机与2022年7月和2022年10月公司向珠海迈科斯采购涂布机型号、规格完全一致，属于同款续定。公司为保证产品价格的公允性，曾聘请容诚会计师事务所对该类设备的成本构成及价格公允性情况进行了核验，并出具了容诚咨字[2022] 518Z0005号《商定程序报告》。因本次采购的涂布机属定型后的批量生产，进一步摊薄了新型设备的研发费用，加之生产工艺的优化，人力成本有所下降，故平均采购单价较前次采购价格下降了125万元，下降幅度为9.96%，具体如下：

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次设备采购是公司为确保新型电池产能顺利投产而开展的日常生产经营采购活动。在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领域的技术及研发能力，同时基于技术保密性的考虑，公司本次拟向珠海迈科斯续订29套光伏电池片设备，用于新型ABC电池的量产项目，设备规格型号与前一次采购相同，定价较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与珠海迈科斯在光伏电池设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多的协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利的开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定。公司向迈科斯采购电池生产设备不会形成对关联方的依赖，亦不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在新型电池生产环节的技术保密，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。

六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）发生的关联交易共6笔，累计金额约58,796.13万元（含税）。最近十二个月内，关联设备采购共涉及58套设备，截至目前已有52台设备完成交付。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）2023年5月17日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向珠海迈科斯采购设备的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。

（二）公司独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：

公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，

是公司正常生产经营所需，所采购设备与前期采购规格相同，技术已得到验证，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）公司第九届审计委员会第三次会议在董事会召开前审议了该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的设备采购交易是公司生产经营所需，交易定价和定价依据符合市场原则，遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。

（四）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见：公司董事会在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易事项符合公司正常生产经营需要，以市场价格和目标利润法定价，所采购设备的成本构成及公允性情况已由容诚会计师事务所出具《商定程序报告》给予核验，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

（五）公司第九届监事会第八次会议审议通过了该关联交易。

（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

爱旭股份本次关联交易履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，无需经股东大会审议通过，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求；保荐机构对爱旭股份本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）