爱旭股份：2022年年度股东大会会议资料

上海爱旭新能源股份有限公司

600732

2022年年度股东大会

会议资料

（会议召开时间：2023年5月4日）

上海爱旭新能源股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月4日（星期四）下午2:00会议地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心主 持 人：陈刚董事长参会人员：

1.截止2023年4月24日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；

2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知及股东大会出席情况

三、介绍本次大会见证律师

四、推选计票员、监票员

五、提请股东大会审议如下议案

议案1：2022年年度报告

议案2：2022年度董事会工作报告

议案3：2022年度监事会工作报告

议案4：2022年度财务决算报告

议案5：2022年年度利润分配及公积金转增股本方案

议案6：关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的议案

议案7：关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案

议案8：关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案

议案9：关于提请股东大会授权相关人员全权办理公司2023年度资金及融资业务的议案议案10：独立董事2022年度述职报告议案11：关于制定2023年度董事薪酬方案的议案议案12：关于制定2023年度监事薪酬方案的议案议案13：关于确认2022年度审计费用及聘任2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

议案14：关于预计2023年度与高景太阳能日常关联交易的议案

议案15：关于修订《公司章程》及其附件的议案

议案16：关于与义乌经济技术开发区管理委员会签署爱旭30GW新型高效光伏组件项目投资协议的议案

议案17：关于投资建设浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池及15GW组件项目的议案

议案18：关于投资建设珠海一期3.5GW高效晶硅太阳能电池扩产项目及10GW配套组件项目的议案

议案19：关于与济南市人民政府签署爱旭太阳能高效电池组件项目战略合作协议的议案

六、股东发言

七、与会股东投票表决

八、统计并宣布投票表决结果

九、由见证律师宣读本次股东大会的法律意见书结论意见

十、宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会

议案1

2022年年度报告尊敬的各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）及监管部门对2022年年度报告的其他相关要求，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《上海爱旭新能源股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要），具体内容请参阅公司于2023年3月14日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议分别审议通过。公司董事、监事及高级管理人员对公司2022年年度报告签署了书面确认意见，监事会对本议案发表了同意的审核意见。

请各位股东审议。

议案2

2022年度董事会工作报告尊敬的各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）及监管部门对2022年年度报告的其他相关要求，公司在《2022年年度报告》中对董事会2022年全年工作情况以及2023年的工作安排等进行了阐述，具体内容详见年度报告“第三节 管理层讨论与分析”。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案3

2022年度监事会工作报告尊敬的各位股东：

2022年度，监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，切实维护公司及股东的利益。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、第九届监事会任职情况

公司已于2022年12月12日完成监事会换届选举工作，公司第九届监事会由黄进广先生、任明琦女士、费婷女士共同组成，其中黄进广先生为监事会主席。

二、监事会会议召开情况

2022年度，监事会共召开了15次会议，审议并通过了58项议案，监事会对审议的相关议案未提出否决的意见。具体审议情况如下：

16. 关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的

议案

17. 关于召开2021年年度股东大会的议案

18. 关于修订《监事会议事规则》的议案

3. 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案

三、监事会对2022年度主要工作事项的意见

（一）公司依法运作情况

2022年，公司监事会成员认真履行职责，先后列席了16次董事会会议和4次股东大会会议，对公司董事会、股东大会的召集、召开和决策程序、决议事项进行了监督，监事会对董事会和股东大会决议的执行情况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行了检查。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照相关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，未发现公司相关决策程序存在重大疏漏和异常，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。公司董事及高级管理人员勤勉尽职，不存在违规履职和不执行股东大会决议的情形，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益和股东合法权益的情况。

（二）公司财务情况

监事会对2022年内公司编制的定期报告进行了细致、严谨的审核，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检查。2022年度，公司披露的四期财务报告真实的反映了公司2022年各期的财务状况及经营成果，所有披露信息真实、准确、完整、及时，没有出现重大差错、重大遗漏和误导性陈述。

但公司在2022年初发布业绩预告时，对2021年度年终奖发放未能做好合理预期和审慎决策，存货跌价损失测算中可变现净值的确定方法存在不合理，对2021年内限电影响造成损失的性质认定不准确，导致2022年1月29日发布的业绩预告出现信息披露不准确。此外，公司在2022年4月22日披露的业绩预告更正公告中对补充计提存货跌价损失的原因披露不准确、不完整。

监事会认为：公司应严格按照企业会计制度规范财务管理工作，增强规范运作意

识，监事会已督促公司管理层要进一步健全财务内控制度，根据企业会计准则的要求严谨、合理、准确的开展会计核算工作。监事会后续也将加强对公司财务信息披露的审核，确保财务信息披露遵守中国证监会和证券交易所的各项规定，保证报告内容真实、准确、完整，无虚假记载。

（三）公司募集资金使用和管理情况

2022年度，监事会对《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》进行了审核，认为：公司能够严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定规范、严谨的使用募集资金，及时履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）公司关联交易情况

2022年度，公司与关联方发生多项大额关联交易，经监事会对相关交易资料的审核，认为：公司发生的关联交易确实为公司日常经营所需，交易能够以市场价格为基础，定价遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事能够回避表决，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司不存在通过关联交易操纵公司利润或是损害公司及股东利益的情形。

（五）公司内部控制建立健全情况

2022年度，公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定依法运作，根据最新的法律、法规及规范运作指引建立健全公司的内控体系。报告期内，公司内部控制体系总体运行情况良好，工作中发现的4个非财务报告一般缺陷已全部整改完毕。监事会认为，公司内部控制体系健全，执行有效，能够根据最新的法律、法规的要求不断进行完善，能够保证公司的规范运作和经营决策科学合理，公司内控体系不存在重大缺陷。

（六）2022年非公开发行A股股票事项

2022年度，公司第八届监事会第二十五次、第二十八次、第二十九次和第三十一次会议分别审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》和

《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等11项与非公开发行A股股票相关的议案。

监事会经审阅相关发行文件后认为：公司本次非公开发行股票的程序符合法律规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格；公司本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行，募集资金用于公司新型电池的产能建设和日常经营活动，有助公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（七）2022年限制性股票与股票期权激励

2022年度，公司第八届监事会第三十二次、第三十三次会议和第九届监事会第一次会议分别审议并通过了《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核查上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等6项议案。

监事会经审阅相关文件后认为：公司实施股权激励计划并向员工授予限制性股票与股票期权激励的程序符合法律规定，方案切实可行，有助于激发优秀的员工积极性和创造性，促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。

（八）内幕信息知情人管理情况

监事会对公司《内幕信息知情人登记管理制度》的建立和实施情况进行了认真检查。

监事会认为：报告期内，公司在处理定期报告编制、利润分配、非公开发行等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行。该制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效地保护了投资者特别是中小投资者的利益；报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（九）监事会换届

2022年12月，经公司第八届监事会第三十五次会议、2022年第三次临时股东大会以及公司职工大会审议及批准，公司监事会顺利完成换届选举，陈孟钊先生、何晓珊女士任期届满正式离任，第九届监事会由主席黄进广先生、职工监事任明琦女

士、监事费婷女士共同组成。新一届监事会将切实履行各项职责，加强对董事会、高级管理层履职尽责等情况的监督检查，促进上市公司规范、可持续发展。

（十）其他

公司于2022年6月和12月先后收到上海证券交易所和中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海爱旭新能源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0073号）和《关于对上海爱旭新能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2022]286号）。我们关注到了上述事项，并就上述事项情况与公司相关领导及工作人员进行了沟通，公司管理层高度重视，就警示函中提及的业绩预告信息披露不准确和子公司超额增资的问题进行了认真的反思和复盘，查找导致该问题的原因，及时提出解决方案，完善管理流程及审核流程。

监事会认为：公司及高级管理人员应认真吸取教训，强化内部治理的规范性，加强相关法律法规和规范性文件的学习，深刻反思工作中存在的问题和不足并积极整改，进一步规范自身行为、切实履行忠实、勤勉义务，逐步完善各项决策程序和内部控制制度，确保公司信息披露的合规。

2023年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，依法对公司董事会和高级管理人员日常履职行为进行监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务信息，监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，以切实促进公司法人治理结构的不断完善和经营管理的规范运作，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。

本议案已经公司第九届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案4

2022年度财务决算报告

尊敬的各位股东：

公司2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司根据全年生产经营情况和财务状况，编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容请参阅附件。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议分别审议通过。

请各位股东审议。

附件：《2022年度财务决算报告》

附件：

上海爱旭新能源股份有限公司

2022年度财务决算报告

公司2022年度财务决算报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。有关情况如下：

一、2022年盈利情况

单位：万元

2022年公司产能大幅提升，销量34.42GW，同比增长82.65%，实现营业收入350.75亿元，增长126.72%；毛利总额481,457万元，增长456.62%，毛利率13.73%，增加8.14%；净利润232,857万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润216,522万元。公司产销规模增加，盈利水平显著提升，主要原因是：2022年在光伏市场需求的不断增长、光伏原材料价格持续领涨的带动下，电池价格持续上涨，且增长幅度高于原材

料增长，带来销售毛利增加；

1) 2022年在光伏市场需求的不断增长、光伏原材料价格持续领涨的带动下，电池价格持续上涨，且增长幅度高于原材料增长，带来销售毛利增加；

2) 2022年公司管理层提前布局，优化供应链体系，稳定供应链发展，产能利用率得到持续提升，带动公司生产成本不断下降，盈利能力显著提升；

3) 2022年公司持续加强研发投入，巩固持续创新能力。研发费用137,784万元，同比增长112.18%。

4) 2022年资产减值损失28,220万元，主要是存货跌价损失增加。

二、资产情况

1、公司各类资产金额及占总资产的比例如下

单位：万元

截至2022年12月31日，公司总资产2,468,973万元，较上年增加678,949万元，增幅37.93%。其中：流动资产1,023,811万元，增加281,629万元，增幅37.95%，主要是货币资金、预付款项、应收票据增加；非流动资产1,445,162万元，增加397,320万元，增幅37.92%，主要是固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产增加。

2、流动资产构成及各类资产占流动资产比例情况如下

单位：万元

项目

截至2022年12月31日，公司流动资产1,023,811万元，较上年增加281,629万元，增幅37.95%。其中：货币资金564,976万元，增加294,306万元，增幅108.73%，主要是公司经营规模增加，销售回款增加；交易性金融资产6,558万元，增加5,558万元，增幅555.75%，主要是结构性存款增加；应收票据97,538万元，增加14,423万元，增幅

17.35%，主要是未到期票据增加；应收款项融资15,551万元，减少8,707万元，降幅

35.89%，主要是库存票据减少；预付款项132,588万元,增加34,013万元，增幅34.51%，主要因公司生产采购规模持续扩大；存货152,708万元，减少66,050万元，降幅30.19%，主要是销售周转加快，库存减少；一年内到期的非流动资产6,810万元，增加3,611万元，增幅112.88%，主要是一年内到期的长期应收款（融资租赁保证金）增加；其他流动资产21,759万元，增加5,433万元，增幅33.28%，主要是期末留抵税额增加。

3、非流动资产构成及各类资产占非流动资产比例情况如下

单位：万元

截至2022年12月31日，公司非流动资产1,445,162万元，较上年增加397,320万元，增幅37.92%。其中：长期应收款减少6,501万元，降幅68.34%，主要是一年以上到期的长期应收款（融资租赁保证金）减少；其他非流动金融资产73,149万元，主要是一

年以上长期金融投资增加；固定资产1,012,065万元，增加131,192万元，在建工程180,232万元，增加116,041万元，两者合计增加247,233万元,增幅26.16%，主要是珠海高效太阳能电池项目的资产增加；使用权资产14,688万元，增加9,444万元，增幅

180.1%，主要是长期租赁宿舍及办公楼；无形资产60,493万元，增加21,583万元，增幅55.47%，主要是珠海富山爱旭取得的土地使用权增加；其他非流动资产62,568万元，增加58,976万元，增幅1,641.86%，主要是项目建设预付的工程设备款增加。

三、负债情况

1、公司各类负债金额及占总负债的比例如下

单位：万元

截至2022年12月31日，公司总负债1,563,079万元，较上年增加331,255万元，增幅26.89%。其中：流动负债1,086,960万元，增加121,367万元，主要是应付票据，应付职工薪酬，其他流动负债增加；非流动负债476,118万元，增加209,888万元，主要是长期借款，租赁负债和递延收益增加。

2、流动负债构成及各类负债占流动负债比例情况如下

单位：万元

截至2022年12月31日，公司流动负债1,086,960万元，较上年增加121,367万元，

增幅12.57%。其中：短期借款65,450万元，减少67,572万元，降幅50.80%，主要是银行借款减少；应付票据592,604万元，增加119,557万元，增幅25.27%，主要是采用票据额度支付的材料款和工程款增加；应付职工薪酬29,980万元，增加19,093万元，增幅175.37%，主要为公司人员增加，且年终奖计提增加；应交税费4,618万元，增加3,467万元，增幅301.33%，主要是销售规模扩大，利润增加，增值税和所得税增加；其他应付款4,554万元，增加2,578万元，增幅130.44%，主要是收到的保证金及押金增加；其他流动负债62,303万元，增加58,266万元，增幅1,443.34%，主要是合同负债增加对应的销项税相应增加。

3、非流动负债构成及各类负债占非流动负债比例情况如下

单位：万元

截至2022年12月31日，公司非流动负债476,118万元，较上年增加209,888万元，其中：长期借款200,525万元，增加100,113万元，增幅99.70%，主要为珠海富山爱旭建设投资借款增加；租赁负债13,516万元，增加9,334万元，增幅223.21%，主要是长期租赁宿舍和办公楼增加；递延收益175,379万元，增加91,537万元，增幅109.18%，主要是珠海新建生产基地政府补助增加。

四、现金流量情况

单位：万元

2022年度现金净流量224,546万元，比上年度增加255,878万元，其中：经营活动产生的现金流量净额522,914万元，较上年增加477,038万元，主要是销售回款增

加；投资活动产生的现金流量净额-459,732万元，主要是购建固定资产支出增加；筹资活动现金流量净额159,183万元，比上年度增加137,964万元，主要是本年度定向增发融资到账约16亿元。

上海爱旭新能源股份有限公司2023年5月4日

议案5

2022年年度利润分配及公积金转增股本方案尊敬的各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,328,201,322.76元，截至2022年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为731,849,549.79元。

公司以实施权益分派时股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

（一）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,302,116,033股，以此模拟计算合计拟派发现金红利716,163,818.15元（含税）。本年度现金分红比例为30.76%。

（二）公司拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本1,302,116,033股，以此模拟计算合计拟转增股份520,846,413股，转增后公司总股本增加至1,822,962,446股。

如公司在《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（临2023-025号）披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予登记、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股数，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案6

关于2023年度向金融机构申请综合授信额度

暨对外担保额度预计的议案

尊敬的各位股东：

为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，根据公司及子公司2023年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过265亿元的综合授信额度和不超过50亿元的低风险资产池融资额度（均包含新增和续签）。授信业务品种包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、各类保函和信用证及其项下融资、应收账款保理、贸易融资授信、出口押汇等。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司将根据具体的授信条件选择最有利于公司的金融机构，实际融资金额应在授信额度内，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。上述融资公司及子公司可以自有资产进行抵押、质押担保。在授信期限内，上述授信额度可循环使用。

为满足公司控股子公司日常生产经营需要，支持子公司发展，保障上述授信申请的顺利落实，公司及下属各子（孙）公司拟为合并报表范围内的相关子公司向金融机构申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过265亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额），额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。

担保主体为本公司及合并报表范围内全资及控股子公司。被担保方及担保额度具体如下：

珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司

注：①被担保主体为公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司），包括但不限于

上表中的子公司。经公司股东大会授权，被授权人可以根据实际经营情况的需要，在上述担保总额度内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调整，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

②上述担保额度上限包含前期已办理但尚未到期的担保余额。担保方为被担保方提供担保的方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等，担保额度有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。

③合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算。截至2023年3月13日，公司及下属子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为158.06亿元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的174.48%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为68.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的75.21%。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保的情形。截至目前，公司及子公司从未发生过逾期担保情形。具体内容请参阅公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的公告》（临2023-027号）。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。请各位股东审议。

议案7

关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案尊敬的各位股东：

随着公司海外业务的逐年增长，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。本次开展外汇套期保值业务，选择与公司贸易背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，可有效控制汇率波动风险敞口。具体情况如下：

一、外汇套期保值业务的基本情况

（一）外汇业务交易品种：包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等。

（二）外币币种：包括但不限于美元、欧元及港元等币种。

（三）交易金额：拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过15亿美元（或其他等值外币）。预计任一交易日持有的最高合约价值为5亿美元（或等值外币），期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

（四）资金来源：自有资金。不涉及募集资金。

（五）有效期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

二、外汇套期保值的风险分析

公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍会存在一定的风险：

（一）汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

（二）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；

（三）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由

于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

三、外汇套期保值的风险控制措施

（一）为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

（二）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

（四）为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案8

关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东：

为提高公司及下属子公司自有资金的使用效率和资金收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的投资回报，在保证资金安全的前提下，公司拟使用自有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、现金管理的基本情况

1、资金来源：公司及下属子公司基于日常经营产生的自有资金，主要为银行承兑汇票保证金及其他各类保证金、短期经营流动资金等。

2、资金额度：拟进行现金管理的资金额度不超过50亿元（含本数），在额度内可以滚动使用。

3、有效期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

4、拟购买产品类型：购买安全性高、流动性好的结构性存款或大额存单等存款类产品。

5、受托方：公司拟购买的理财类产品或存款类产品的受托方为银行等金融机构，与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

二、风险控制措施

为控制风险，公司将对拟购买的理财类产品或存款类产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好的结构性存款或大额存单等存款类产品。公司的资金不会用于其他证券投资，不会购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财产品。公司资金管理部将及时分析和跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司资产总额为246.90亿元，负债总额156.31亿元，净资产额90.59亿元；2022年度实现营业收入350.75亿元，经营活动产生的现金流量净额为52.29亿元。

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及下属子公司使用自有资金进行短期的现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，降低公司资金成本，进一步提升公司整体业绩水平。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回现金管理产品以保证公司资金需求，不会影响公司的日常经营及主营业务正常开展。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案9

关于提请股东大会授权相关人员全权办理

公司2023年度资金及融资业务的议案尊敬的各位股东：

公司及下属子公司与金融机构开展相关业务合作。为此，董事会拟提请股东大会授权董事长陈刚或副总经理梁启杰（以下简称“被授权人”）依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理公司2023年度资金及融资业务，具体情况如下：

一、资金结算业务，包括但不限于在银行开立账户、账户变更、账户注销、网银管理、UKEY管理、理财业务、资金池业务等金融业务以及相关协议/合同的签署；

二、国际结算业务，包括但不限于远期结售汇、即期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等金融业务以及相关协议/合同的签署；

三、授信业务，包括但不限于涉及项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、贸易融资授信、国内信用证及项下融资、进口信用证及项下融资、出口押汇、保函、融资租赁等金融业务以及相关文件的签署；

四、其他资金及融资业务事项。

公司同意上述被授权人签字及印章可作为银行预留印鉴，被授权人可就上述具体业务的办理向本单位其他员工进行转授权，被授权人及被转授权人的电话可作为金融机构法人核实电话联系信息。授权期间自2022年年度股东大会审议通过本议案至2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：

被授权人：陈刚身份证号：3621**************

被委托人签字样本

被授权人：梁启杰身份证号：4406**************

被委托人签字样本

议案10

独立董事2022年度述职报告

尊敬的各位股东：

2022年，作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、公司的《独立董事工作制度》等规定，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东利益。具体内容请参阅公司于2023年3月14日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案11

关于制定2023年度董事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东：

为建立有效的激励机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2023年度董事薪酬方案（草案）。

一、方案适用对象：任期内的公司董事

二、方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准及发放办法：

（1）独立董事薪酬

独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2023年度津贴标准为15万元/年，按季度平均发放。

（2）其他董事薪酬

内部董事是指在公司同时担任其他职务的董事。2023年度，公司将根据内部董事在公司担任的具体管理职务，按《2023年度总经理及高级管理人员薪酬方案》执行。公司董事卢浩杰先生在公司下属子公司任职，其2023年度薪酬标准适用《2023年度总经理及高级管理人员薪酬方案》。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案12

关于制定2023年度监事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东：

为建立有效的监督约束机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》的规定，现制定了2023年度监事薪酬方案（草案）。

一、方案适用对象：任期内的公司监事

二、本方案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬标准及发放办法：

1、监事会主席薪酬

公司监事会主席全面负责监事会日常工作的监督、检查，其薪酬采用津贴制，2023年度津贴标准为10万元/年，按季度平均发放。

2、其他监事薪酬

其他监事均为公司内部职工，其薪酬实行年薪和津贴制，年薪由基本年薪和效益年薪两部分构成，基本年薪按监事所在岗位工资确定，效益年薪按照公司主要任务完成情况考核确定。同时，为切实激励监事积极开展监督管理工作，履行监事职责，确保公司合规运作，公司计划在监事原有年薪基础上，额外给予一定的工作津贴，以便用于日常工作业务的开展，2023年度津贴标准为3.6万元/年，按季度平均发放。

本议案已经公司第九届监事会第五次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案13

关于确认2022年度审计费用及聘任2023年度财务审计机构和

内部控制审计机构的议案

尊敬的各位股东：

公司于2022年5月30日召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）受聘为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所在公司2022年度财务报告审计和内部控制审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。审计委员会结合2022年度审计工作的内容及实际工作量对财务审计和内控审计费用进行了审核，认为2022年度财务审计费用240万元、内部控制审计费用60万元符合市场平均水平，报价公允、合理，不存在损害公司利益的情况。

为加强公司内部控制管理，保持审计连贯性，满足公司实际工作与沟通的便利需要，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权董事会根据公司的实际业务发展规模、会计处理复杂程度、2023年度审计工作中需配备的审计资源以及行业平均收费标准等综合因素确定最终的年度审计费用。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案14

关于预计2023年度与高景太阳能日常关联交易的议案

尊敬的各位股东：

随着公司产能及业务规模的扩大以及新建项目的实施，2023年预计公司及下属子公司与高景太阳能股份有限公司（以下简称“高景太阳能”）在采购方面会产生一定数量的日常经营业务往来。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引——第5号 交易与关联交易》等相关法规要求，公司对2023年度与高景太阳能发生的日常关联交易进行了预计。

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况

经第八届董事会第二十六次会议、2022年第一次临时股东大会审议，公司对2022年度与高景太阳能发生日常关联交易情况进行了预计，2022年度实际执行情况如下：

注：日常关联交易预计区间为2022年1月至2023年4月。

（二）2023年日常关联交易预计金额

根据公司年度生产经营安排，预计2023年公司及子公司与关联方发生的原材料采购及加工服务日常经营性关联交易情况如下：

注：本次日常关联交易预计经2022年年度股东大会审议通过后生效，同时前次日常关联交易预计失效。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联法人情况简介

企业名称：高景太阳能股份有限公司统一社会信用代码：91440400MA53F9AD58成立时间：2019年7月3日注册地：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢二层B25单元主要办公地点：珠海市横琴新区荣澳道153号法定代表人：徐志群注册资本：37,509.1736万股权结构：珠海天雁投资有限公司持股24.7566%，为控股股东经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电气机械设备销售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。财务状况：截至2022年12月31日，高景太阳能资产总额1,628,062.03万元，负债总额928,900.83万元，净资产699,161.20万元；2022年度实现营业收入1,757,622.28万元，净利润181,899.75万元。（上述数据未经审计）。

（二）关联关系

因公司前任董事俞信华同为高景太阳能的董事，且俞信华先生辞任本公司董事职务未满12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，高景太阳能及其子公司构成本公司关联方。

（三）履约能力分析

根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易内容

公司及下属子公司拟于2023年1月至2023年9月与高景太阳能及其子公司发生原材料采购及加工服务业务等日常经营性交易事项，预计交易累计金额约

620,000.00万元（含税）。具体交易明细、交易价格、发货及送货时间等均以实际发生的《月度销售订单》为准。本次预计关联交易金额经2023年年度股东大会审议通过后生效，同时前次预计关联交易金额失效。

（二）交易模式

双方可根据实际情况，采用直采或委托加工模式进行。具体执行条件按照实际业务需求进行商议并确定。

（三）交易结算

采用银行承兑汇票或电汇方式支付。

（四）定价政策

双方约定原材料采购、加工服务价格将参考PVinfolink以及行业一线厂商最近一期同类业务公开市场价格，由双方商议后确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属子公司与关联方及其子公司开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营与业务扩张的客观需要。交易以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，交易真实，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易的发生不会影响公司的业务独立性，不会形成对关联方的依赖，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。

五、关联交易审议及合同签署情况

根据有关法律、法规的规定，公司拟在股东大会审议通过上述日常关联交易事项后，根据实际经营需要，与关联方及其子公司签署相关文件。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案15

关于修订《公司章程》及其附件的议案

尊敬的各位股东：

为进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，促进公司发展，公司董事会拟授权董事长陈刚先生在公司最近一期经审计的净资产5%的限额内行使对外投资的审批权限。同时，为更好地履行社会责任，董事会拟授权董事长陈刚先生有权决定单笔金额为人民币500万元及以下的对外捐赠。

为规范公司运作，公司拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《对外投资管理制度》及进行了修订，具体内容详见公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（临2023-036号）。修订后的《公司章程》（2023年3月草案）已于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同步披露。

本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案16

关于与义乌经济技术开发区管理委员会签署爱旭30GW新型

高效光伏组件项目投资协议的议案

尊敬的各位股东：

当前，光伏行业的技术进步以及市场对高效光伏产品的追求不断推动产业的快速发展，产品迭代速度不断加快，市场对高效光伏产品的需求日益增加。为进一步扩大公司在光伏产业的规模优势，加快产业布局，提升公司在光伏组件环节的核心竞争力，公司下属全资子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司拟与义乌经济技术开发区管理委员会签订《爱旭30GW新型高效光伏组件项目投资协议》，计划在义乌市苏溪镇信息光电高新技术产业园区内投资建设年产30GW新型高效光伏组件项目。该项目总投资金额为人民币106亿元（含流动资金），其中固定资产总投资金额为人民币56亿元，建设周期预计为3年，分两期实施。公司将充分利用在光伏制造方面积累的成功经验，打造先进光伏组件研发、制造基地。协议具体内容详见2023年4月11日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与义乌经济技术开发区管理委员会签署 30GW 新型高效光伏组件项目投资协议的公告》（临2023-046号）。

本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案17

关于投资建设浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池及15GW

组件项目的议案尊敬的各位股东：

为进一步扩大高效电池产能规模，满足未来市场对高效太阳能电池和组件产品的需求，加速产业布局，公司拟在浙江基地投资建设义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目（以下简称“义乌15GW电池项目”）和义乌15GW高效晶硅太阳能组件项目（以下简称“义乌15GW组件项目”）。

义乌15GW电池项目是浙江爱旭太阳能科技有限公司2020年与义乌信息光电高新技术产业园区管理委员会签订的《爱旭36GW高效太阳能电池项目投资协议》中的项目，计划投资金额为76.61亿元（含流动资金），其中固定资产总投资金额为

70.25亿元。项目建成后将生产下一代N型电池，具有更高的转换效率，有利于推动光伏度电成本的进一步降低。

义乌15GW组件项目是浙江爱旭与义乌经济技术开发区管理委员会签订的《爱旭30GW 新型高效光伏组件项目投资协议》的第一期项目，义乌15GW组件项目计划投资金额为53.00亿元（含流动资金），其中固定资产总投资金额为28.00亿元。项目全面达产后，将新增15GW全球领先的N型高效太阳能组件产能，达到全球先进的硅基太阳能组件生产制造技术水平。

具体内容详见2023年4月11日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于投资建设浙江义乌 15GW 高效晶硅太阳能电池及15GW 组件项目的公告》（临2023-047号）。

本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案18关于投资建设珠海一期3.5GW高效晶硅太阳能电池扩产项目

及10GW配套组件项目的议案

尊敬的各位股东：

为进一步扩大高效电池产能规模，满足未来市场对高效太阳能电池产品的需求，加速产业布局，公司拟在珠海基地现有6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池项目的基础上，投资建设3.5GW新世代高效晶硅太阳能电池及10GW配套组件，形成10GW新世代高效晶硅太阳能电池及10GW配套组件产能。其中，3.5GW新世代高效晶硅太阳能电池扩产项目是公司于2021年与珠海市人民政府签订的《爱旭太阳能电池项目投资框架协议》的子项目，计划总投资金额14.00亿元，全部为固定资产投资；10GW配套组件为本次新增项目，计划总投资金额50.00亿元（含流动资金），其中固定资产总投资金额为15.00亿元。本次项目建成后，公司珠海基地高效ABC电池和组件产能将显著增加，将达到10GW，有利于形成规模效应。具体内容详见2023年4月11日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于投资建设珠海一期 3.5GW 高效晶硅太阳能电池扩产项目及10GW 配套组件项目的公告》（临2023-048号）。

本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案19

关于与济南市人民政府签署爱旭太阳能高效电池组件项目战略

合作协议的议案尊敬的各位股东：

为适应光伏行业的技术进步以及市场对高效光伏产品的追求，应对日益增加的高效光伏产品的市场需求，紧抓行业上升机遇，公司拟与济南市人民政府签订《爱旭太阳能高效电池组件项目战略合作协议》，在济南市新旧动能转换起步区建设30GW高效晶硅太阳能电池项目及其配套30GW组件项目，快速推进产业布局，提升公司在光伏高效产品环节的核心竞争力。

本项目总投资预计为人民币360亿元（含流动资金），总建设期5年，计划分三期建设，每期建设10GW电池和配套组件产能。首期10GW电池及组件项目预计于2024年上半年开工，计划投资人民币120亿元（含流动资金），其中固定资产投资人民币60亿元。公司将充分利用在光伏制造方面积累的成功经验，采用工业4.0智能生产技术，打造数字化、智能化光伏电池及组件产能，努力打造先进光伏组件制造基地。

具体内容详见2023年4月22日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与济南市人民政府签署爱旭太阳能高效电池组件项目战略合作协议的公告》（临2023-055号）。

本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。

请各位股东审议。