佳都科技：2022年年度股东大会会议资料

佳都科技集团股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月23日

佳都科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月23日14:30网络投票时间：

交易系统投票平台投票时间 2023年5月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间 2023年5月23日9:15-15:00现场会议地点：广州市天河区新岑四路2号公司三楼会议室参会人员：2023年5月15日在册的全体股东，公司董事、监事及高级管理人员会议议程：

一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

二、 讨论议案，股东发言。

发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。

三、 就上述议案进行投票表决。

1. 由主持人宣布计票人、监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。

2. 会议投票。

3. 休会10分钟，计票人、监票人工作。

4. 复会，待网络投票结果出来后由计票人宣布投票结果。

四、 主持人宣布上述议案是否通过。

五、 主持人宣读2022年年度股东大会会议决议。

六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。

八、 主持人宣布2022年年度股东大会结束。

佳都科技集团股份有限公司

董事会2023年5月23日

议案一：2022年度董事会工作报告

2022年度董事会工作报告

各位董事：

一、报告期内主要经营情况

佳都科技公司定位为人工智能软件和算法提供商，基于自主研发的AIoT、大数据、数字孪生等核心技术，面向轨道交通、城市交通核心赛道及城市安全、应急管理两个主要应用场景，形成一系列智能化产品和解决方案，为城市、产业的数字化升级赋能。2022年是公司“3×3”战略中全面夯实期的开局之年，公司全年实现营业收入53.36亿元，与上年同期相比下降14.26%，主要系因宏观经济影响、供应链运转不畅，公司产品生产及部分智能化项目现场交付进度延后所致；归属于上市公司股东的净利润-2.62亿元，同比由盈转亏，主要系公司战略投资的人工智能上市企业市值下降，造成非经常性损益-2.21亿元（税后）；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-0.41亿元，同比由盈转亏，主要系公司营业收入下滑、毛利下滑所致；归属于上市公司股东的净资产

54.20亿元。

报告期内，公司全体员工在管理层带领下，克服诸多外部不利因素，依托优势产品技术，开拓成都、长沙、西安、粤港澳湾区等地交通数字化市场，至2022年末智能化业务累计在手订单163.37亿元，较2021年末持续提升；夯实人工智能技术研发，布局三维建模、仿真模拟、云渲染、AIGC（人工智能内容生成技术）、LLM（大语言模型）等人工智能细分领域技术，发布“佳都灵境OS”新一代虚拟交互数字化开放平台，与中移动、阿里巴巴、抖音集团等共同投资设立Unity中国，卡位关键技术领域；完成新一期非公开发行，募集资金18.27亿元加码人工智能、数字孪生技术及新一代交通数字平台产品研发，引进多家国资战略投资人，为开启新一轮的业务持续增长奠定基础。

（一）行业市场回顾和展望

数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，是以数据资源为关键要素、以现代信息网络为主要载体、以信息通信技术融合应用和全要素数字化转型为重要推动力的新经济形态，至2025年，数字经济核心产业增加值将超过十万亿规模，占GDP比重达到10%。其中，产业数字化转型和数据要素市场建设是数字经济的重要细分领域，前者是基于人工智能、数字孪生、云计算、物联网等技术与各实体行业的结合, 实现降

本增效、提高生产效率；后者则通过制度改革和数据技术应用，让数据像“水、电、煤”一样成为广泛服务于经济社会的新型基础设施。公司致力于人工智能赋能产业，并积极探城市、交通数据应用新模式，未来有望持续受益于数字经济发展。

1、人工智能、数字孪生技术与实体经济融合，促进产业数字化升级发展空间持续扩大随着人工智能技术的不断进步与发展，相关技术已进入产业化发展阶段，人工智能正与生产生活的各个领域相融合，有效提升各领域的智能化水平，在带动新产业兴起的同时也为传统行业带来变革机遇，拥有极为广阔的市场前景。产业规划方面，在《新一代人工智能发展规划》中，明确指出了我国人工智能发展战略，到2025年，新一代人工智能在智能制造、智慧城市、智能医疗、智能农业、国防建设等领域得到广泛应用，人工智能核心产业规模超过4,000亿元，年复合增长率超过50%，带动相关产业规模超过5万亿元。在数字孪生领域，报告期内，工业和信息化部、教育部、文化和旅游部等五部门联合印发《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划(2022—2026年)》，《计划》提出目标，到2026年我国虚拟现实产业总 体规模超过3,500亿元，培育100家具有较强创新能力和行业影响力的骨干企业。同时强调，强化虚拟现实与数字孪生、人工智能等新一代信息技术的深度融合，其中重点提出加速多行业多场景应用落地，推动虚拟现实在工业生产、安全应急、城市治理等领域的融合。技术路径方面，目前按照应用领域划分，我国人工智能可分为视觉人工智能、决策类人工智能、语音及语义人工智能等类别。其中，视觉人工智能市场达43.3%；决策类人工智能、语音及语义人工智能，占比分别为23.7%、18.1%；其他类人工智能占比14.8%。随着各类人工智能技术的普及与应用，将赋能各行各业，成为产业数字化升级的关键。

技术发展方面，ChatGPT的横空出世为人工智能带来技术革命性变革，其成为自然语言处理为核心的认知智能技术发展的“历史性机遇”，随着计算和存储技术的不断发展，类ChatGPT的大模型规模将会不断扩大，应用场景将会不断扩展，“平台化的通用模型+行业Know-How专用模型”将成为人工智能应用场景厂商重点加速攻破的关卡，专用模型未来将会代替传统人工智能处理方式，结合行业知识的训练成为具备智慧涌现能力的人工智能。

2、数据是推动新兴产业发展的关键，数据要素发展上升为国家发展顶层战略规划

数字经济时代，传统的土地要素、劳动力要素等对于经济增长的拉动作用正在边际减弱，数据自2020年被我国正式列为第五大生产要素以来，不仅成为提升全要素生产效率的重要引擎，亦是解决生产过剩、供需错配等关键性问题的重要抓手。报告期内，

国家颁布个数据要素顶层规划《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（ “数据二十条” ），提出要构建数据产权、流通交易、收益分配、安全治理等制度，初步形成我国数据基础制度的“四梁八柱”；首次提出了探索数据产权结构性分置制度，建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权“三权分置”的数据产权制度框架，构建了中国特色数据产权制度体系。2023年3月，由党中央、国务院印发了《党和国家机构改革方案》，其中包括组建国家数据局，负责协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，统筹推进数字中国、数字经济、数字社会规划和建设。根据国家工信安全发展研究中心统计，2021年我国数据要素市场规模达到815亿元， 2022 年全国已有 46 家数据交易所，预计“十四五”期间市场规模复合增速将超过25%，到2025年市场规模有望接近2,000亿元。数据要素可分为供给，包含采集、整理（数据标注、数据清洗、脱敏脱密、标准化）、聚合（数据传输、存储、集合汇聚等）、分析，流通、应用等流程，而数据要素应用则聚焦于数据价值的挖掘、数据服务的提供，未来能实现各个场景与数据深度结合的厂商，有望在应用环节形成竞争壁垒与竞争优势。

3、轨道交通建设转向高质量发展阶段，数字化升级与改造成为发展新动能根据“十四五”城市轨道交通发展战略规划，到2035 年我国要基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，支撑都市区1小时通勤的“全国 123 出行交通圈”。“十四五”期间预计城市轨道交通年均完成建设投资约6,000亿元。至2022年末，全国共有53个城市开通运营城市轨道交通线路290条，运营里程9,584公里，车站5,609座，2022年全年新增城市轨道交通运营线路21条、新增运营里程847公里，仍保持较高景气度。与此同时，随着我国城市轨道新建、续建线路的项目逐年增长，在运营的线路设备逐步面临智能化升级改造、更换、维修和保养服务，根据行业经验，城市轨道交通运维支出占总投资的2%~3%，预计到2027年我国城市轨道交通运维市场规模高达3,360亿。

4、新一代智能交通体系建设蓄势待发，交通大脑成为车路协同落地关键2022年3月，交通运输部、科学技术部联合发布的《“十四五”交通领域科技创新规划》提出要推动智慧交通与智慧城市协同发展，大力发展智慧交通，推动云计算、大数据、物联网、移动互联网、区块链、人工智能等新一代信息技术与交通运输融合，车路协同产业涉及面较广，主要包括车、路、云、图、数五大环节。随着车路协同逐步走向规模化与市场化，2030年中国车路协同市场规模有望达到4,960亿元，市场潜力巨大。其中城市交通大脑作为城市交通云控平台，通过搭建人、车、路、环境，全量、全景数

据资源池，实现对全量交通要素画像式需求细分、数据集成与融合处理，形成“个体触觉”与“需求全景”；以全局最优、系统协同、个体智能为目标，基于深度学习，对交通网络进行实时智能化运算与模拟，并对未来趋势进行前瞻性预判，实时提出精准、个性化的系统解决方案，实现供需适配、系统最优的智慧高效交通系统。基于交通大脑的核心能力，在多源数据感知与5G通信快速发展的情况下，将会大力推动车路协同的发展，实现“智慧的车+智慧的路”产生协同效应。

5、应急科技创新规划落地，安全应急产业市场较快增长

报告期内，科技部、应急管理部发布《“十四五”公共安全与防灾减灾科技创新专项规划》，新一代信息科学技术在安全应急领域正在扮演更加重要的角色：《规划》指出，目标至2025年，在公共安全与防灾减灾应用基础研究、共性关键技术与核心装备研发等方面取得重大突破，重大灾害事故防控技术创新体系进一步完善；推动智能、高精度和高稳定性的监测预警技术装备研发，充分融合物联网、大数据和智能计算应用技术，提升监测预测预警信息化和智慧化服务能力，利用大数据、信息化、智能化技术提高事故风险监测预警精度。安全应急产业正在向数字化、智能化、专业化方向发展，机构预计，2022-2028年我国应急产业市场规模年复合增长率达到15%，保持较快增长趋势。

（二）报告期内重点工作回顾

1、布局新一代人工智能关键技术，构建通用和专用AI算法技术平台

人工智能的新时代已经到来，新一代人工智能技术以认知智能为主要特征，将极大提升各垂直行业场景的生产效率：以泛在物联感知网络、多模态数据采集为基础，构建三维实时仿真数字世界，通过AI大模型算法训练实现初步智慧涌现，提供全新的人机交互、辅助决策、仿真预测、自学习自适应的智慧能力，并结合机器人相关技术，大幅降低生产运营过程的人工干预，推动各个行业场景向智能化、自动化、虚拟化方向发展。

报告期内，公司围绕上述新一代人工智能技术开展通用AI技术攻关和产品应用。CV视觉算法方面，公司针对大量场景化的“长尾”识别算法训练需求，与战略合作伙伴共同开发“AI算法工厂”平台，将数据分析、超参调节、模型训练、剪裁压缩等算法处理工序自动化，缩减了70%的算法工序，将算法训练交付时间从“月”缩减到“日”，并实现一种算法适配多种行为识别场景，目前已经广泛应用在地铁PIS系统、道路监控、银行安防等场景的产品；自然语言处理方面，研发团队运用近百亿参数的LLM（大语言模型）结合行业知识库数据，迭代训练行业知识引擎，持续提升模型的对答和反应能力，目前主要应用在轨道交通智能客服领域；数字孪生方面，公司综合三维建模、视频

数据融合、物联感知、仿真算法等技术，研发并发布了“佳都灵境OS” 新一代虚拟交互数字化开放平台，为数字孪生、虚拟现实应用的开发者提供“一站式”的开发工具。

报告期内，公司亦结合各业务场景Know-How，研发多种行业专用AI算法：轨道交通方面，研发团队重点开展地铁客流量分析算法研发，实现乘客分流的模拟仿真预测，自动生成客流分散流动分析图，提高预知预警能力；城市交通方面，创建复杂交通流模拟大模型，可用于交通工程建设（如兴建新道路、增加车道、红绿灯建设等）的交通流仿真分析，为交警制定精准管制策略提供决策依据；在安全应急方面，已形成城市级的声、光、电、水、气、火等物理环境的模拟仿真，在应急灾害发生的前、中、后，形成不同的处理方案，可应用于优化流程、降低损失、灾害研判等领域。

报告期内，公司研发支出3.09亿，占相关业务收入比重达13.59%，继续保持较高水平投入；年内申请专利116项，获得专利授权33项，取得软件著作权103项，不断夯实人工智能知识产权壁垒。

2、持续完善交通数字底座产品开发，构建交通多模态数据壁垒

数据、算法、算力是人工智能技术应用的三个核心要素，其中高质量的行业数据是算法训练和智慧涌现的基础。报告期内，公司持续完善轨道交通和城市交通数字底座系统开发和落地应用，构建交通行业数据壁垒：轨道交通方面，华佳Mos地铁智慧大脑系统已在广州18/22号线、长沙6号线全线交付应用，实现地铁车站全栈数据打通，对从客流信息、行车信息到运营指标、运力配置，再到客运服务和运营事件等重要运营数据进行汇集、分析、管理，数据涵盖视频、日志、信号、事件等多种类别，单线路数据采集点超过60万个，日均处理6.5亿笔数据处理。城市交通方面，IDPS城市交通大脑系统已在上海、广州南沙、合肥、宣城等城市落地，掌握交通 “全时、全域、全量”的运行数据，涵盖城市高精度地图、信号灯、道路监控、停车场等静态数据，以及车流轨迹、驾驶行为、交通事件等动态数据，日均处理数亿条数据信息，实现“底数清、动态明”，为交警、交管、公交、高速等多个部门提供精准数据服务与决策支持，并为未来交通大数据用于智慧导航、车路协同、MaaS出行服务奠定基础。

3、扎实开展智慧轨道交通业务推广和交付，布局运维、改造新市场

报告期内，公司依托智慧轨道交通多专业一体化方案和交付的优势，继广州“十三五”10条线路和长沙6号线之后，再次中标成都轨道交通17号线二期、18号线三期、19号线二期综合监控（含通信）系统项目，中标金额12.91亿元，并在武汉、长沙、西安、粤港澳湾区等多地落地智慧轨道交通专业产品，持续夯实核心增长曲线。

报告期内，公司承接的长沙地铁6号线正式开通运营，是公司交付的首条全专业、

自主可控的智慧轨道交通线路，提供全线路智慧安检、智慧票务、智能客服等综合智能服务，并基于华佳Mos地铁智慧大脑系统为底座，为后续的智能运维、节能控制提供数据接口，打造示范性的智慧城轨标杆。该线路从公司中标到完成交付仅历时一年半，较传统轨道交通建设时间缩短50%，充分展现出公司多专业一体化交付的优势和实力，为公司智慧轨道交通未来在更多城市落地奠定基础。

随着轨道交通已开通线路和车站数量的不断提升，老线智慧化改造和智能运维市场成为新增长点。报告期内，公司在广州、长沙、成都等地试点国产化老线改造方案，卡位改造市场；智能运维方面，公司运用智能化系统技术为已开通的广州18/22号线提供可靠、稳健的运维服务，报告期内实现运维服务收入4,051.13万元。目前，公司在广州、长沙已累计获取11条线路10-15年的运维服务业务，并积极拓展优势城市的老线运维和新建线路的运维服务市场。

4、持续做实战区经营，“五年十城”区域拓展战略再下一城

公司持续、坚定推动业务全国化布局工作，深耕广州、华南、中南、华东、华北、西区六大战区的经营建设，从2021年起用5年时间拓展超过10个重点城市市场根据地，突破区域市场“天花板”，为未来的智慧运营、运维等持续性业务奠定基础。公司通过在重点城市落地经营子公司、合资公司、产业基金或研发机构等方式，推动组织形成本地化经营，与地区政府以及合作伙伴形成良好的产业合作关系，近三年公司取得的新签订单以广州以外的区域为主，商机覆盖面显著提升。报告期内，公司继续夯实广州、粤港澳湾区、武汉、长沙、武汉区域市场根基，新增南宁城市智能化市场。2022年11月，公司与南宁轨道交通集团成立合资公司，围绕智慧地铁、智慧公共出行、智慧交通治理三大业务板块，推动公司新技术产品在南宁的整体落地，支撑南宁轨道成为国内绿色城轨、智慧城轨的创新领航者。

5、定增引进国资战略投资人，借力资本市场激发创新活力

报告期内，公司启动了新一轮非公开发行，募集资金加码公司在人工智能及产业应用的技术研发储备，涵盖数字孪生技术及开放平台研发和新一代交通数字化产品的研发，为未来在智慧大交通领域持续领先奠定基础。截至本报告发出日，公司已完成发行，包括广东恒健、四川发展、开发区投资、知识城投资、科学城投资等多家国资认购，募集资金总额18.27亿元。上述国资战略投资人在能源、交通、楼宇等领域有丰富的场景资源，有望为公司人工智能技术落地提供场景和发展机会；同时也进一步完善公司治理结构，激活创新活力与发展动力。

6、围绕业务布局广泛开展战略合作，持续完善 “人工智能产业共同体”

公司围绕着业务布局，从“一纵”（人工智能产业链）和“一横”（智慧交通产业链）两个维度开展战略合作业务，持续壮大“人工智能产业共同体”。报告期内，公司与Unity、中移动、阿里巴巴、抖音集团等共同投资成立Unity中国（全球领先的3D实时内容开发平台企业），卡位3D引擎、云渲染、AIGC技术，与Unity中国合作在智慧城市、智慧交通领域开拓数字孪生、人工智能数字化业务；在智慧交通领域，公司与广汽研究院（自动驾驶Xlab团队）、文远知行（L4级自动驾驶科技公司）签署战略合作协议，围绕交通数据应用、车路协同、自动驾驶等领域展开深度研讨与合作。此外，公司基于技术外延在虚拟现实、元宇宙等领域开展了一系列探索，与凡拓数创等企业形成战略合作，共同推动数字孪生、人工智能技术在虚拟园区、虚拟景区、虚拟数字人等领域的应用。

二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

按照规范运作的各项规定，组织筹备召开公司董事会会议。2022年度，公司组织召开董事会17次。会议相关议题充分听取公司独立董事意见，积极发挥独立董事专业水平，推进公司规范化治理。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了6次股东大会，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。

4、公司信息披露情况

公司2022年度严格遵守及时、公平、真实、准确、完整的信息披露原则，按照法律法规和上市规则的规定披露临时公告，在法定时间内编制和披露定期报告。2022年度披露定期报告4份、临时公告129份。

5、公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制体系，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

三、2023年董事会工作重点

1、依托技术生态圈和行业数据优势，研发和落地行业AI大模型技术应用

AI大模型技术已成为业界公认的新一代人工智能核心技术，公司在新一年将重点投入开发AI大模型技术与轨道交通、城市交通相结合的应用和解决方案。具体而言，公司研发团队已经与技术生态圈中多家战略伙伴开展联合技术攻关工作，依托华佳Mos地铁智慧大脑系统、IDPS城市交通大脑系统在多模态交通数据的基础上，以智能客服、智能助手、智能信控、智能调度等应用为抓手，运用AI大模型技术提升相关应用的智慧涌现能力、沉淀行业Know-How，进一步提升公司智慧轨道交通和智慧交通解决方案的代际领先优势。

2、推进城市交通大脑在全国城市复制推广，探索交通大数据应用模式

公司在新一年将在2022年布局的基础上，同步推进广东、四川、江西、广西、安徽、山东等地交通大脑数据平台及智慧交通解决方案商机的落地，并通过并购整合和战略合作，围绕交通大脑形成“云控平台+信控系统+智慧路口”的新一代交通基础设施体系布局。与此同时，公司将基于交通大脑中获取城市全域、全时、全量的交通数据，探索通过公私合营的模式实现交通数据的合规应用，为智慧导航、智慧停车、车路协同等上层应用提供数据服务，形成新型交通数据服务商业模式。

3、加快在手订单交付进度，推动重点城市智慧轨道交通业务商机落地

随着宏观环境的逐步回暖，供应链运转恢复顺畅，公司新一年将加快广州“十三五”线路、成都17/18/19号线等智慧轨道交通线路交付进度，提高资产周转效率，确保当年经营收入预算按计划达成。基于2022年在粤港澳湾区、中南、西区等地布局的智慧轨道交通业务商机，新一年公司将加快推动项目中标落地，依托六大区域经营平台，“华佳Mos地铁智慧大脑”、“智慧车站”、“IDPS城市交通大脑”等重点自研产品在全国各地销售拓展，确保新签订单持续较快增长。

4、把握人工智能技术新机遇，推进产业与技术生态圈合作

基于AI大模型技术发展的新趋势，公司将在坚持垂直AI行业应用提供商定位的基础上，在数据、算法、算力三个层面通过战略合作、战略投资和生态圈建设，完善对关键技术和关键资源的战略卡位；发挥广州人工智能和轨道交通“双链主”单位的产业优势，以打造新一代交通基础设施体系为目标，联合广州本地相关企业，共同推动交通示范项目落地。

5、加强战略并购和投资能力，探索“AI+”新增长曲线

新一年公司将围绕智慧轨道交通核心增长业务和智慧城市交通新增长业务，通过战略并购和战略直投等手段，加强对信号系统、节能系统、智能终端、V2X等重要环节的业务整合，进一步加强一体化智慧地铁产品方案的优势，完善智慧交通治理产品体系；

与此同时，通过产业投资广泛探索AI大模型技术与金融、交通、能源结合的新场景应用机会，为公司长远发展培育潜在增长曲线。

该议案已于2023年4月27日经第十届董事会第四次会议审议通过，请股东大会审议。

佳都科技集团股份有限公司

董事会2023年5月23日

议案二：2022年度监事会工作报告

2022年度监事会工作报告

各位监事：

（一）监事会的工作情况

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会与董事会严格依照国家有关法律、法规和公司章程行使职权，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议程序符合法律法规的规定，董事会能够严格执行股东大会的各项决议。公司建立了健全的内部控制制度，公司董事会及管理层能严格按照公司内控制度的要求行使各项权利，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司定期报告进行认真细致地检查和审核，并出具了相应的审核意见。监事会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告进行了认真的审核，认为公司2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司股权激励事项的独立意见

报告期内，公司监事会对回购注销、调整回购价格、向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票、《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了审查，并核查2021年限制性股票激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。监事会认为，调整回购价格、回购注销、预留授予限制性股票、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司制定的2017年、2021年限制性

股票激励计划符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，激励对象主体资格合法、有效，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（五）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见

报告期内，公司监事会对部分闲置募集资金暂时补充流动性资金、募集资金投资项目延期事项进行了监督检查，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，未发现募集资金违规行为；募投项目延期符合项目实际建设情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（六）监事会对2022年度非公开发行股票的独立意见

报告期内，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

特此报告。

该议案已于2023年4月27日经第十届监事会第四次会议审议通过，请股东大会审议。

佳都科技集团股份有限公司

监事会2023年5月23日

议案三：2022年年度报告正文及摘要

2022年年度报告正文及摘要各位董事：

公司定于2023年4月29日披露2022年年度报告及摘要。根据中国证监会和证券交易所的相关规定，公司编制了《佳都科技集团股份有限公司2022年年度报告》，具体详见附件。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-033）、《佳都科技第十届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-034）及《佳都科技2022年年度报告》。

该议案已于2023年4月27日经第十届董事会第四次会议审议通过，请股东大会审议。

佳都科技集团股份有限公司

董事会2023年5月23日

议案四：2022年度财务决算报告

2022年度财务决算报告

各位董事：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度财务决算情况报告如下：

公司2022年度母公司以及合并的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且被出具标准无保留意见的审计报告。

现将公司（合并）2022年度财务决算的相关情况汇报如下：

主要会计数据和财务指标

单位：元

报告期内，受智能化业务交付延后和公司战略投资的人工智能上市企业报告期内市值下降的影响，全年累计实现营业收入53.36亿元，与上年同期相比减少14.26%；归属于上市公司股东的净利润-2.62亿元，与上年同期相比减少183.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-0.41亿元，与上年同期相比减少113.85%。截至2023年第一季度，公司战略投资的人工智能上市企业已逐步实现价值回归。

主营业务收入情况

单位：元

说明：

1、主营业务分行业说明：报告期公司实现主营业务收入53.32亿元，同比减少

14.16%。

2、主营业务情况说明：

（1）行业智能产品及运营服务业务

行业智能产品及运营服务业务实现收入2.7亿元，同比下降48.62%，主要因为智能轨道交通项目交付延后、相关自研产品交付较少；毛利率为68.60%，同比增加5.46个百分点。报告期内，公司继续坚持推进自研产品销售落地，其中 “华佳Mos地铁智慧大脑”“智慧车站”系列产品继广州18/22号线后，在长沙6号线实现全线交付，树立智慧地铁新标杆；“IDPS城市交通大脑”依托上海标杆案例，在广州、成都等地推进先导系统的落地测试，为未来推进全程交通数字化建设奠定基础；新研发的“工业互联网+安全生产综合监管平台”系列产品已在广东多地为应急部门、化工园区提供安全生产风险监测预警能力。

（2）行业智能解决方案业务

行业智能解决方案业务实现收入20.04亿元，同比下降29.52%，主要是智能轨道交通项目交付延后所致；毛利率16.13%，同比下降2.35个百分点，主要是因宏观经济影响、供应链运转不畅，交付成本提升所致。报告期内，公司新签成都轨道交通17号线二期、18号线三期、19号线二期综合监控（含通信）系统集成项目，项目金额达到12.91亿元，并且在武汉、西安、粤港澳湾区等多地新签智慧地铁项目。交付方面，公司顺利完成长沙6号线、前川7号线、广州“十三五”部分线路、石家庄地铁老线改造的交付，其中长沙6号线系公司首个智慧地铁全专业一体化集成线路，单线交付总金额超20亿，为未来公司承接超大型智慧地铁实施交付锻炼了队伍、积累了丰富交付管理经验。

（3）ICT产品与服务解决方案业务

ICT产品与服务解决方案业务继续保持稳健的发展态势，报告期内实现业务收入

30.58亿元，同比提升7.57%，毛利率4.96%，同比减少1.30个百分点。

成本费用支出情况

单位：元

波动较大项目（变动幅度超过30%）说明如下：

营业成本变动原因说明：报告期内，受国内经济下行，供应链运转不畅等影响，公司部分智能化项目现场交付进度延后，造成公司智能化业务收入同比减少。营业成本与收入相匹配，变化趋势相同。销售费用变动原因说明：在经济下行的情况下，公司持续投入市场建设，抢占商机，为新签订单打下基础。

管理费用变动原因说明：因公司业务模式升级，加大引进中高端人才，导致职工薪酬增加。

研发费用变动原因说明：报告期持续增加研发投入及自研产品摊销。

财务费用变动原因说明：报告期借款利息增加，且理财产品收益减少。

信用减值损失变动原因说明：主要系应收账款回款改善所致。

资产减值损失变动原因说明：主要系项目结算合同资产减少所致。

所得税费用变动原因说明：主要系本期营业利润减少，同时战略投资公允价值下降影响。

资产负债状况

单位：元

2022年末资产总额111.65亿元，比2021年末的108.18亿元，增幅3.21%。波动较大项目（变动幅度超过30%）说明如下：

交易性金融资产较期初变动：主要系报告期末理财产品赎回。

应收票据较期初变动：主要系报告期出货节奏放缓导致跨年商业汇票增加。

应收款项融资较期初变动：主要系报告期内跨年贴现银承汇票增加。

预付账款较期初变动：主要系报告期ICT产品预付货款增加。

存货较期初变动：主要系本期报告期已发货客户未签收商品增加。

长期应收款较期初变动：主要系工程结算长期应收款转应收账款。

开发支出较期初变动：主要系报告期内资本化研发投入结转至无形资产。

其他非流动资产较期初变动：主要系新增办公楼预付款。

2022年末负债总额57.36亿元，比2021年末的51.13亿元，增幅12.19%。其中较大波动项目原因如下：

短期借款较期初变动：主要系报告期内票据贴现跨期余额增加。

应交税费较期初变动：主要系应交所得税减少。

一年以内到期的非流动负债较期初变动：主要系一年内到期的长期借款增加。

其他流动负债较期初变动：主要系待转销项税、票据背书跨期余额增加。

长期借款较期初变动：主要系本期新增长期借款所致。

递延所得税负债较期初变动：主要系投资公司公允价值下降对应计提的递延所得负债减少。

股东权益状况

单位：元

2022年末所有者权益总额54.28亿元，比2021年末的57.05亿元，下降4.85%，波动较大项目（变动幅度超过30%）说明如下：

少数股东权益较年初减少：主要系收购了禾田、方纬少数股东股权。

资金情况

单位：元

说明：

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：轨交项目多条线路进入备货周期导致采购量增加。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期理财产品投资减少。

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期偿还借款减少。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-033）、《佳都科技第十届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-034）。

该议案已于2023年4月27日经第十届董事会第四次会议审议通过，请股东大会审议。

佳都科技集团股份有限公司

董事会2023年5月23日

议案五：2022年度利润分配预案

2022年度利润分配预案

各位董事：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年实现归属于母公司所有者的净利润-262,112,054.87元，2022年末合并报表未分配利润为1,201,074,097.57元；2022年母公司实现净利润为-185,190,545.85元，2022年末母公司可供分配利润为810,971,822.04元。综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，公司2022年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-033）、《佳都科技2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-035）及《佳都科技独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

该议案已于2023年4月27日经第十届董事会第四次会议审议通过，公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见，请股东大会审议。

佳都科技集团股份有限公司

董事会2023年5月23日

议案六：关于续聘会计师事务所及支付2022年审计报酬的议案

关于续聘会计师事务所及支付2022年审计报酬的议案

各位董事：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。天职国际较好地保证了公司2022年度财务报告审计工作完成，公司拟继续聘任天职国际担任公司2023年度财务报告及内控报告审计机构。

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计200万元（其中：年报审计费用165万元；内控审计费用35万元）。较上一期审计费用无新增。

具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-033）、《佳都科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-038）、《佳都科技独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见》及《佳都科技独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。

该议案已于2023年4月27日经第十届董事会第四次会议审议通过，公司全部三名独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见，请股东大会审议。

佳都科技集团股份有限公司

董事会2023年5月23日

附：拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

（1）事务所基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

（2）承办本业务的分支机构基本信息

天职国际广州分所于2011年成立，负责人为韩雁光，注册地址为广州市天河区水荫路115号天溢大厦五层508、509、510房，广州分所成立以来一直从事证券服务业务。

2．人员信息

截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1062人， 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

3．业务规模

天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户15家。

4．投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责

任的情况。

5．独立性和诚信记录天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目成员信息

1．人员信息签字注册会计师1：麦剑青，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师2：盛培勇，2022年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2022年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制负责人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3．独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4．审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计200万元（其中：年报审计费用165万元；内控审计费用35万元）。较上一期审计费用无新增。

二〇二二年年度股东大会现场表决注意事项

一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。

二、 每张表决票设6项议案，请进行表决。

非累积投票议案：

三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。

四、 请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。累计投票议案，请填写投票数。

五、 表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。

六、 现场表决结果与网络投票表决结果合并统计后确定最终表决结果。