中交设计：中信证券股份有限公司关于中交设计重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见

中信证券股份有限公司

关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之2024年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

释义在本意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

独立财务顾问声明

中信证券作为上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司2024年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

一、本次交易的实施情况

（一）交易方案概况

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

1、重大资产置换

上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

拟置出资产为祁连山有限100%股权。

拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。

2、发行股份购买资产

上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

3、配套募集资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中拟

以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

（二）本次交易的实施情况

1、拟置入资产的过户情况

本次交易的拟置入资产为公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。

（1）公规院100%股权的过户及交付情况

根据公规院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，公规院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有公规院100%股权。

（2）一公院100%股权的过户及交付情况

根据一公院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及查询的《公司登记基本情况》，截至本意见签署之日，一公院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有一公院100%股权。

（3）二公院100%股权的过户及交付情况

根据二公院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，二公院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有二公院100%股权。

（4）西南院100%股权的过户及交付情况

根据西南院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，西南院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有西南院100%股权。

（5）东北院100%股权的过户及交付情况

根据东北院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，东北院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有东北院100%股权。

（6）能源院100%股权的过户及交付情况

根据能源院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，能源院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有能源院100%股权。

2、拟置出资产的过户情况

本次交易拟置出资产为祁连山有限100%股权。根据祁连山有限所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，祁连山有限85%股权已变更登记至中国交建名下，祁连山有限15%股权已变更登记至中国城乡名下，中国交建和中国城乡合计持有祁连山有限100%股权。

3、验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200040号），经审验，截至2023年11月24日止，中国交建所持有的公规院股权、一公院股权、二公院股权，中国城乡所持有的西南院股权、东北院股权、能源院股权已变更至祁连山名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。祁连山已收到公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1514号、第1515号、第1516号、第1517号、第1518号、第1519号评估报告，中交公路规划设计院有限公司100%股权的股权评估值为720,029.98万元、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为618,326.70万元、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为677,984.59万元，中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为227,852.40万元、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为94,106.01万元、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权的股权评估值为12,013.61万元，经过交易双方友

好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为2,350,313.29万元，其中1,307,270.31万元由祁连山发行1,285,418,199股股份作为交易对价。上述股份发行后，祁连山增加股本1,285,418,199.00元。祁连山股本变更为人民币2,061,708,481.00元。

4、新增股份情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所，新增股份数量为1,285,418,199股，新增股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，祁连山股份数量增加至2,061,708,481股。

（三）本次募集配套资金的实施情况

1、发行定价、数量及规模

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年9月20日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即6.60元/股。

北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.01元/股，与发行底价的比率为106.21%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量232,887,084股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1,632,538,458.84元，未超过本次交

易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关规定，满足《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）的相关要求

2、验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报告》（众环验字(2024)0200031号），截至2024年9月27日止，中信证券指定的认购资金专用账户实际收到9户特定投资者认购中交设计非公开发行不超过232,887,084股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币1,632,538,458.84元。2024年9月30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200032号），截至2024年9月30日止，扣除与发行有关的费用（不含增值税）合计人民币78,722,716.68元后，发行人向特定对象发行普通股实际募集资金净额共计1,553,815,742.16元，其中转入股本人民币232,887,084.00元，余额人民币1,320,928,658.16元转入资本公积。

3、新增股份登记情况

2024年10月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为232,887,084股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为2,294,595,565股。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与本次交易的各项协议和承诺以及经中国证监会注册的交易方案没有实

质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

与承诺函

员

毕期间股份减持计划的说明

会及证券交易所的有关规定执行。

成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确定该等事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位以足额现金进行补偿。

2、关于土地相关事项的承诺

成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地性质尚未从划拨变更为作价入股等问题。如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。二公院下属子公司中交和美环境生态建设有限公司（以下简称“和美公司”）存在承包农村集体土地经营权并且在水田、旱地上种植林木以及修建道路的情形。如和美公司因前述土地问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但和美公司根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。

3、关于房屋建筑物相关事项的承诺

成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在自建无证房屋问题。如成员单位因自建无证房屋未取得产权证导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员单位经营不受该事项影响。成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿；但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在赔偿范围之内。

4、关于业务资质相关事项的承诺

部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及许可（包括但不限于交通建设工程监理企业资质等级证书、工程勘察劳务资质等）的申请、续展。如成员单位因未能及时办理前述手续而无法开展业务或被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿。部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的情形。如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

5、关于对外担保相关事项的承诺

一公院为中交西安筑路机械有限公司提供了担保，因历史原因，现无法与债权人联系沟通该等担保解除事项。若债权人主张该等担保对应的主债权，本公司将积极协

调中交西安筑路机械有限公司偿还债务；若中交西安筑路机械有限公司无法按时偿还债务，本公司将实际承担担保责任。二公院为贵州中交和兴高速公路发展有限公司、贵州中交兴陆高速公路发展有限公司及贵州中交福和高速公路发展有限公司在以国家开发银行贵州省分行为牵头行，包括中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行及中国银行股份有限公司贵州省分行在内的银团借款提供了担保，本公司将积极协调尽快解除该等担保，若因该等担保未解除导致二公院须承担相应的担保责任，中国交建将按照二公院承担保证责任的实际金额对二公院进行补偿。

6、关于未决诉讼相关事项的承诺

关于本公司、中交阿尔及利亚办事处、中国港湾工程有限责任公司（总部）及阿尔及利亚公司、一公院与AlabAl-Khair Ibn Mohammed、Zaouz Zuber Ibn Ali、TabahFatih Ibn Al Khader、Alab Mohamed Ibn Al-Saeed、SaidaniEid Ibn Saleh的合同纠纷一案，若一公院因该纠纷而产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

7、关于非经营性往来相关事项的承诺

本公司及本公司控制的下属单位与成员单位存在部分非经营性往来尚未完成清理的事项，本公司将尽快完成上述资金占用的清理，并保证在本次重组交割时及本次重组完成后不存在祁连山实际控制人及其控制的主体非经营性占用标的公司资金的情形。

8、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺

部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。

9、关于股权代持相关事项的承诺

部分成员单位存在股权代持的情形，若相关单位因股权代持事项产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。（注）

（3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债

风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

2、本公司下属公司中交水运规划设计院有限公司、中

交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（以下合称“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨集团”）亦从事公路、市政设计业务及相关领域的监理业务。本公司将通过委托经营、业务重组、股权转让或其他合法方式对水运院和中咨集团的竞争业务予以调整，在水运院和中咨集团满足注入上市公司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决水运院、中咨集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限公司、中

交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交天津航道局有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局有限公司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路工程局有限公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设施养护集团有限公司等公司（以下合称“工程企业”）从事少量公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本公司将督促工程企业通过业务调整、股权转让或其他合法方式，在同业竞争承诺期限内尽快完成对外开展公路、市政设计业务及相关领域监理业务的去化，解决工程企业在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与上市公司的同业竞争。

4、除本承诺函第2条和第3条所述主体之外，本公司

将督促本公司下属其他单位不再新增开展公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，避免与上市公司产生同业竞争。

5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水运院和中

咨集团尽快完成工程总承包业务的去化，并督促本次重组的标的公司调整业务模式，不再独立开展工程总承包业务。

6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组的标的公

司、中咨集团和水运院未来仅从事运维期检测业务，督促下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。

7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上

市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于《同业竞争承诺函》及本承诺函生效之日起三年内予以解决。《同业竞争承诺函》及本承诺函将自上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产完成之日起生效，于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

特此承诺。

企事业单位领薪。

3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作

出人事任免决定。

（三）保证祁连山的财务独立

1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算

体系。

2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个

银行账户。

4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企

事业单位兼职。

5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预

祁连山的资金使用。

6、保证祁连山依法独立纳税。

（四）保证祁连山业务独立

1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独

立，不存在且不发生显失公平的关联交易。

2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业

务活动进行干预。

（五）保证祁连山机构独立

1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立

自主地运作。

2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运

作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持

续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。

股东利益受损的情形。

（3）一公院、二公院及东北院目前的国有产权已在本

公司登记，一公院注册资本为85,565.3261万元人民币，二公院注册资本为87,158.33万元人民币，东北院注册资本为10,000万元人民币。中国交通建设股份有限公司分别持有一公院100%股权、二公院100%股权，中国城乡控股集团有限公司持有东北院100%股权，股权权属清晰。

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

根据上市公司与中国交建及中国城乡于2022年12月签署《业绩承诺补偿协议》规定，各项业绩承诺资产的业绩承诺情况具体如下：

（一）业绩承诺资产及作价期间

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：

因此，上市公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：

（二）业绩承诺期间

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。因本次重组的置入资产于2023年交割，置入资产的业绩承诺期间为 2023年、2024年及2025年。

（三）业绩承诺及补偿约定

1、预测业绩指标

各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润， 以下简称“预测净利润” ） ：

单位：万元

2、承诺业绩指标

根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标” ）：

每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润” ）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是指业绩承诺期间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下：

单位：万元

3、业绩补偿方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的交易对方应向上市公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向上市公司进行补偿：

（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。

（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润） ÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末交易对方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额

交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。

如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。

如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后） =当期应当补偿股份数量（调整前） ×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。

（3）若上市公司于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。

（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩

承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。为了进一步明确业绩补偿方式，交易对方中国交建、中国城乡已出具《关于业绩承诺补偿相关事项的承诺函》，承诺如下：“在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》约定的本公司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先以通过本次重组获得的上市公司的全部股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由本公司以现金补偿；该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股份数量按照《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。”

（四）业绩承诺实现情况

据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2024）0201512号），各项业绩承诺资产的业绩承诺实现情况具体如下：

单位：万元

注：业绩承诺金额与实现金额均为目标公司合并报表层面扣除采用资产基础法评估的子公司当期净利润及非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

综上所述，公司各项业绩承诺资产2024年度均已完成业绩承诺净利润，未触发补偿义务。

经核查，本独立财务顾问认为：置入资产2024年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2024年总体经营情况

公司年报中提及的2024年度主要经营情况如下：

2024年是我国实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是公司正式启航、稳步发展的第一年。面对深刻变化的外部环境和行业趋势放缓的挑战，公司在国内成功塑造“中交设计”品牌，主要经济指标保持稳健，积极兑现资本市场承诺，逐步完成重资产工程总承包业务剥离，优势业务核心竞争力凸显，前瞻布局低空经济、智能基建等未来产业，在挑战中把握机遇，推动企业高质量发展。2024年公司实现新签合同额172.8亿元，营业收入124.34亿元，同比下降

7.98%，主要受工程总承包业务剥离影响，工程总承包业务及项目管理营业收入同比下降24.27%。公司实现净利润17.81亿元，同比下降0.79%；归属于上市公司股东的净利润17.51亿元，同比下降0.84%。通过业务结构优化和成本管控强化，报告期主营业务毛利率提升至29.30%，同比增加2.25个百分点，其中勘察设计业务毛利率提高至32.41%，同比增加0.94个百分点。资产负债率降至50.04%，财务结构更加稳健。

尽管行业增速有所放缓，公司仍在多个新兴领域取得突破，特别是在AI应用、低空经济、智慧交通、绿色低碳基建等方向，公司以技术创新赋能转型升级，展现出行业引领能力。

（二）2024年度主要财务数据

1、2024年度主要财务数据

单位：万元

2、2023年度主要财务指标

注：上述数据源自上市公司2024年年度报告

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

2023年11月，中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权已完成交割过户，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院均已成为上市公司直接持股的全资子公司。通过重大资产重组，公司的主营业务由“水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售”变更为“工程技术与设计服务”。同时，公司完成了第十届董事会、监事会换届，组建了新的管理团队。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：2024年度，上市公司主营业务经营发展正常。

五、公司治理结构与运行情况

（一）关于股东和股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，同时根据相关法律法规及《公司章程》等规定由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。上市公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规

所规定的上市公司重大事项享有知情权和参与权。

（二）关于董事和董事会

上市公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见，更好的提高了董事会运作效率。

（三）关于监事和监事会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事3名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据相关法律法规要求认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项及公司董事和高级管理人员的履职情况等事项进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

（四）相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与各相关利益者的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。

（五）信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》及其他法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，能够真

实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见》之签章页）

中信证券股份有限公司2025年 月 日