南宁百货：合同管理制度(2026年9月修订)

南宁百货大楼股份有限公司

合同管理制度

（2026年9月11日第九届董事会2026年第五次临时会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为加强对南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）合同的规范和管理，增强经营风险防范，维护公司的合法权益，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司范围内合同起草、审批、签订、执行等合同工作的管理。

第三条 本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。

第四条 在公司范围内按照业务特点，合同主要分为：营销类、采购类、工程类、财务类、人事类、服务类、IT类、标准类（百货\零售专用）、其他类等九类合同。

（一）营销类：媒体广告发布合同、微信和短信群发、文娱赞助合同、营销策划合同、展会合同、年度媒体广告发布框架合同等。

（二）采购类：买卖合同（含设备、物料、服装、办公用品、劳保用品、节日福利、促销礼品）、制作物定制合同、政府采购招投标合同等。

（三）工程类：建设工程施工合同、建设工程设计合同、

建设工程安装合同、建设工程监理合同、建设工程审图合同、建设工程审计合同、消防施工（检测）合同、劳务分包合同、专业分包合同、电梯采购合同、电梯安装合同、水电燃气网络施工合同、工程物资采购合同等。

（四）财务金融类：银行抵押（信用）借款合同、流动资金贷款合同等。

（五）人事类：员工培训合同、委托招聘合同、劳务派遣合同等。

（六）服务类：委托中介机构提供审计、招投标、评估、诉讼代理、税务代理、保险业务、会务承办合同、咨询业务（含工程造价咨询）等委托合同等。

（七）IT类：软件设计、开发、采购、维护类合同等。

（八）标准类：房屋（场地、商铺、广告位）租赁合同、供货商联营（经销）合同、厂家代理合同等。

（九）其他类：外聘保安服务合同、外聘保洁服务合同、垃圾清运合同、房屋（设备）维修保养合同（含高低压设施维保合同、水处理、主机维保、消防维保、电梯维保、防雷检测、灭四害、汽车定点维修合同）等包括但不限于以上的其他合同。

第五条 本制度所称的重大合同是指对公司经营管理活动产生重大影响的合同，主要包括：

（一）各类对外投资、借贷及融资合同；

（二）公司设立、合并、分立、重组、并购合同；

（三）对外担保合同；

（四）企业重组合同；

（五）与境外企业、其他社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签订的中外合资合同、中外合作合同等涉外合同；

（六）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

重大合同的标准，按公司重大经营事项、大额资金使用等相关规定确定。

第六条 按会计收益划分原则，合同分为两类：

（一）与经营性收益相关的经营性合同。经营性收益，是指该项收益的发生与生产经营活动有关，应反映在本期或下期损益表收入或利得之中；

（二）与资本性收益相关的权益性合同。所谓资本性收益，是指该项收益的发生与生产经营活动无关，应反映在资产负债表的所有者权益之中。

第七条 根据价款，可分为开口合同和闭口合同，“开口价”是指按一定的计价方式通过计算最终才能确定的价格，“闭口价”是指订立合同时已确定的价格。闭口合同通称为固定金额合同。

第八条 根据合同相互间的主从关系，可以将合同分为主合同与从合同。主合同：不以他种合同的存在为前提，不受其制约而能独立存在的合同。从合同要依赖主合同的存在而存在，所以从合同又被称为“附属合同”。

第九条 按条款管理，公司范围内合同分为：格式合同和非格式合同两类。

（一）格式合同，又称标准合同、定型化合同，制式合同，

是指当事人一方预先拟定合同条款，对方只能表示全部同意或者不同意的合同。

（二）非格式合同，非格式合同是指格式合同以外的其他合同。

第十条 其他特殊合同分类：

具有对外贸易性质的涉外合同（或称为对外贸易合同），是指公司同外国的法人、其他组织或者个人之间为实现一定的经济目的而订立的合同。

第二章 管理机构与职责

第十一条 公司总法律顾问为公司法律事务工作的分管领导，全面统筹公司合同管理相关工作，主要履行以下职责：

（一）统一协调处理公司合同管理中的重大法律事项；

（二）参与公司重大合同的论证、谈判和签订工作，对相关法律风险提出审核意见和防范建议；

（三）对公司重大合同、重要协议进行法律审核，确保合同法律审核质量；

（四）指导、监督合同管理部门及各所属单位的合同管理工作；

（五）对合同管理中出现的重大法律问题提出处理意见；

（六）其他应由总法律顾问负责的合同管理事项。

第十二条 公司风险合规中心为合同管理的归口管理部门，主要履行以下职责：

（一）建立健全公司合同管理制度并组织实施；

（二）负责统一指导、协助各单位制订合同模板，指导各单位进行合同签订，处理或协助处理合同纠纷等；

（三）参与公司重大合同的论证、谈判及协助选聘第三方法律服务机构开展项目尽职调查；

（四）负责公司合同的法律审核，审核合同的合法合规性、有效性、完备性，维护公司的合法权益；

（五）参与合同纠纷的调查、协商、组织公司合同纠纷的仲裁、诉讼等法律事务；

（六）指导各部门建立合同台账，填写合同报表，监督并不定期检查本制度执行情况。

第十三条 总经理办公室在合同管理中主要履行以下职责：

（一）负责合同用章的管理，凭合同或协议审批完成单据加盖合同章或公章，具体按照公司《印章管理办法》执行；

（二）保管以公司名义签订并加盖公司行政公章的合同文本、变更函件与合同有关的资料。

第十四条 合同承办部门在合同管理中主要履行以下职责：

（一）在授权范围内负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿；

（二）依照“谁签订合同谁负责”的原则，对本部门所承办签订合同的主体资格，履约能力的可靠性，合同内容的合法性、严密性、可行性及其执行结果负直接、主要责任；

（三）负责组织开展合同的专项审核；

（四）负责按质、按量、按时全面履行合同，避免出现合同违约给公司造成损失；

（五）协调合同相对方及与合同相关联的公司部门的有关事项；

（六）对合同及审批文件进行归档管理，并制作合同电子文档留存并送交风险合规中心、财务管理中心；

（七）指派合格的合同经办人，其主要职责是：

1.对客户资信调查的真实性负直接责任；

2.负责本部门合同文本及相关文书的起草、制作，并按公司制度、流程报批；

3.及时掌握合同履行的进展情况，发现问题及时向部门领导汇报，并提出解决问题的意见和建议；

4.负责保管合同文书及与履行、变更、转让、解除合同的有关文件，及时向合同管理员转交合同纸质档案。

（八）业务部门执有合同专用章的，其使用、保管按公司《印章管理办法》执行。

第十五条 财务管理中心

（一）对合同中的资金来源、支付和结算方式及涉税方面条款的合规性进行审查；

（二）参与上一年度联营毛利20万元以上的百货联营合同、超市年采购金额50万元以上采购合同、家电及其他业态所有采购合同审核。参与公司合同联审；

（三）按合同履行财务相关工作内容，对于异常现象及时反馈和质询；

（四）复核合同支付、结算条款的风险性及合理性。

第十六条 投资拓展中心

（一）组织投资项目的谈判、合同承办；

（二）参与租赁合同审核，对租金标准提供建议；

（三）根据本制度第二十条的规定参与合同联审。第十七条 审计中心

（一）根据本制度第二十条的规定参与合同联审；

（二）不定期抽查合同的履行情况；

（三）根据年度审计计划检查合同管理制度执行情况或专项审计。

第三章 合同管理的程序

第十八条 合同管理的工作程序主要包括：合同拟订、合同审批、合同签订、合同执行等。

第十九条 合同拟订

（一）公司对外签订合同，应由法定代表人或公司授权的代理人进行。未经特别授权，任何人不得以公司名义对外签订合同。

（二）合同应当采用书面形式订立，对于常用合同，应当采用经风险合规中心审核的合同示范文本。

（三）按照“三重一大”决策制度的精神，涉及重大决策、重大项目、大额度资金的使用的合同，应将主要或核心的商务条款提交相关会议讨论。

（四）合同及其有关的书面材料，应当字迹清晰，条款完整，用语准确、无歧义。不得在正式签订的合同文本上留有空白，固定格式合同的空白处应填写“无”或做划线处理。合同

条款必须包括以下条款：

1.合同各方的法定名称、通讯地址、法定代表人（授权代表）姓名、联系方式，电子邮箱等；

2.标的，对标的的描述要明确、具体；

3.数量、质量标准；

4.价款或酬金，支付方式和付款期限、票据种类和开具时间；

5.履约期限、地点和方式；

6.违约责任；

7.解决争议的方式（应尽可能约定合同争议解决机构为公司所在地人民法院、仲裁机构或最有利于案件处理的人民法院）；

8.生效时间和条件（原则上合同生效的条件为法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；授权代表签字的，应当要求对方提供授权委托书并留存授权代表的身份证复印件等）；

9.合同份数；

10.合同主体签字盖章栏；

11.签订时间和地点（签订地点应具体至县份或市辖区名称）。

（五）合同标的物没有国家标准、行业标准，又难以用书面确切描述的，应当封存样品，加盖公章或合同专用章，交责任人保管。

（六）订立对对方当事人的履约能力没有把握的合同，应当要求对方当事人依法提供保证、抵押、留置、定金等相应形式的有效担保。

（七）签订合同，须明确约定纠纷管辖地，并力求选择本公司所在地法院或仲裁机构。

（八）法定代表人或经授权签约人应当亲自在合同文本上签名盖章，并填写签署日期。

（九）合同承办部门保留相应的合同原件份数，涉及收付款的合同，需提交一份原件至财务管理中心备案留档。

（十）签订合同，应当加盖单位的公章或合同专用章。严禁在空白合同文本上加盖合同专用章。

（十一）签订合同，必须在合同经审批流程通过后进行。

（十二）合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、公证处公证的，应办理有关手续，该手续由合同承办部门发起、办理。

第二十条 合同审批

（一）合同审批工作流程

1.一般合同审批流程：合同承办部门做好合同签订前期工作及专项审核后，合同承办人在OA系统发起审核流程→合同承办部门的负责人审核→管控职能部门审核（按职责分工）→财务管理中心审核→风险合规中心审核→分管领导审批→总经理审批（按权限）。

2.重大合同审批流程：合同承办部门做好合同签订前期工作及专项审核后，合同承办人在OA系统发起审核流程→合同承办部门负责人审核→管控职能部门审核（按职责分工）→财务管理中心审核→审计中心→风险合规中心审核→总法律顾问审核→分管领导审批→总经理审批→董事长审批（按权限）。

3.公司各单位因业务需要，可申请制定或修改格式合同（标准合同范本）。格式合同的制定、修订与废止，须经审批后方可使用。

格式合同审批流程：合同承办部门起草→合同承办部门负责人审核→财务管理中心审核→风险合规中心审核→总法律顾问审批→分管领导审批→总经理审批。

4.使用公司格式合同签订的联营等合同，除按第十五条第

（二）项财务管理中心要求审核的合同外，可不按第二十条第

（一）项流程审核，按各部门合同审批流程审核签订合同。

（二）合同审批权限

1.权益性合同必须经过董事长审批。

2.开口合同必须经过总经理审批，必要时报董事长审批。

3.涉外合同必须经过总经理审批，必要时报董事长审批。

4.固定金额的合同，按授权权限依次由分管副总经理、总经理、董事长审批。

5.主合同的廉政、售后服务、技术条款等从合同由各对应专业部门签署意见。

上述合同金额或事项达到需经董事会或股东会审批额度或权限的，按召开董事会、股东会程序，由董事会秘书及董事会办公室负责，合同承办部门予以配合。

（三）合同承办部门专项审核

公司各职能部门、分（子）公司、业务部、门店负责人是本单位合同安全性、经济性、技术性、可行性审核的第一责任人。

专项审核具体要求，即合同承办部门为实现合同目的、防范经营风险对合同商务内容的审核：

1.合同的安全性，具备以下全部或部分内容：

（1）合同另一方当事人的主体资格、资信状况、履行能力、

经营状况；

（2）无损本公司商誉、商业秘密、知识产权及其他利益；

（3）对公司的重要业务客户，必要时采取尽职调查方式在签约前获取相关信息。

2.合同的经济性，具备以下全部或部分内容：

（1）市场供应/需求情况经调研属实；

（2）市场供应/需求价格预测可靠、合理；

（3）盈利的可预期性；

（4）应予考虑的其它经济因素。

3.合同的技术性，具备以下全部或部分内容：

（1）技术依据真实、可靠；

（2）技术措施完备、可行；

（3）技术标准和参数科学、真实、可行；

（4）验收标准；

（5）技术标准。

4.合同的可行性，具备以下全部或部分内容：

（1）为实现合同目的在合同各要素方面具有可靠性；

（2）经济效益或社会效益具有真实性；

（3）具有可操作性。

（四）财务审核，即财务管理中心为防范财税风险对合同

财务、税务等内容的审核：

1.对合同承办部门的专项审核第二十条第（三）项关于“安全性”和“经济性”部分进行复核；

2.合同涉及资金的使用符合公司全面预算、统一的资金调度计划；

3.公司资金、资产的合法性：

（1）资金来源合法，资产的所有权明确、合法；

（2）资金使用和资产动用的审批手续合法；

（3）资金、资产的用途及使用方式合法。

4.结算及支付的合理性、合法性：

（1）资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法；

（2）资产、资金使用效果的财务可行性；

（3）与资金、资产等有关的其他事项。

（4）合同涉及公司财务制度的合规性。

5.财务管理中心认为需审核的其他内容。

（五）法律审核，即风险合规中心为防范法律风险对合同涉及法律事项内容的审核：

1.合法性

（1）主体合法：签约各方具有签约的权利能力和行为能力；

（2）内容合法：签约各方意思表示真实、有效，无违反或规避法律、法规的行为；

（3）形式合法：订立合同的形式符合法律规定要求；

（4）签约程序合法：订约等有关程序应符合有关法律、政策的规定。

2.严密性

（1）条款完整、齐备；

（2）文字清楚准确，不致产生歧义、法律风险隐患；

（3）设定的权利和义务具体、明确，对违约责任约定清晰；

（4）业务部门附带报审的合同附件完备。

3.格式类合同审核要点：

（1）主体是否适格；

（2）合同期限；

（3）金额及支付方式清楚；

（4）双方权利义务明晰；

（5）违约责任；

（6）合同的变更或解除；

（7）争议解决方式；

（8）签约日期及法务人员认为重要的其他内容。

（六）公司内部承担内控及审计、资产管理、后勤保障、工程管理等职能的管控中心各部门及承担管理职责的各业务部，如合同内容涉及其管理职责，承担相应的协助审核责任。

（七）合同审核意见和结果应明确，未出具具体意见的审核，通过合同审核系统时，为审核后“无意见”、审核结果为“同意”。如有审核的具体意见，可在审核系统中陈述。

（八）审核时间

1.合同审核部门应在3个工作日内审核完合同。

2.各审核部门遇特殊情况需延长审核时间的，向合同承办部门合同经办人说明情况后可以适当延长，但延长后累计审核

时间最长不得超过10个（含）完整工作日。

3.涉外、重大合同的审核时限累计最长不应超过20个（含）完整工作日。

（九）审核要求

1.各审核部门在审核合同草案时，发现该合同严重不符合公司利益，合同承办部门应给予答复，经沟通后进行下一步的审核；合同条款有重大瑕疵的，书面或口头提出修改意见，连同全部文件资料退还经办部门。

2.经办人修改之后应重新提请审核，审核期限重新计算。各审核部门须及时提出审核意见。

（十）合同担保

合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，应要求其提供有效的担保。

第二十一条 合同签字、盖章

（一）如合同约定经法定代表人或授权代表签字合同方可生效的，应由法定代表人或授权代表签字。授权代表对外签订合同必须持有授权委托书，并在授权范围内签订合同，授权代表无代理权或超越代理权限签订合同的，由该授权代表承担相关责任。

（二）合同承办单位、合同盖章人应确保签约合同版本与审批版本一致，审批手续不全的合同一律不得签订、盖章。

（三）合同必须加盖骑缝章，覆盖合同所有页面及其附件。

（四）合同承办部门应审核合同相对方签章情况，防止合同相对方用伪造印鉴签约。

（五）合同相对方的签署人原则上为其法定代表人或有权对外签字的人。合同相对方的法定代表人或有权对外签字的人授权委托第三人签署合同的，合同经办人员应当要求该第三人提供其法定代表人或有权对外签字的人出具的授权委托书及其身份证明文件。

（六）经过公司合同审批流程获得批准的合同，任何部门不得修改，如需修改的，由合同承办部门按照本制度重新走合同审查与审批程序。

第二十二条 合同履行、变更和解除

（一）各合同承办单位的经办人、负责人全面负责本单位合同的履行情况。

（二）合同签订后，需录入本单位合同台账进行管理。

（三）审计中心每季度（或认为必要时）对各单位合同履行情况进行抽查。

（四）接收标的物必须经过严格的验收程序。对不符合合同约定的标的物应在法定期限内及时提出书面异议（批注或退回）。

履行合同过程中，合同承办部门应当就对方当事人的履约能力和履约进度保持持续监督。发现对方当事人不履行或不完全履行合同时，合同经办人应当催促对方当事人采取有效补救措施。如确认对方不履行或不完全履行合同的，应收集、保存对方当事人不履行合同的有关证据。

（五）合同结算必须通过本单位结算员、公司财务部门进行。对未经合法授权或超权限签订的合同，财务部门有权拒绝

结算。

（六）凡与合同有关的来往文书、电邮、信函、电话记录、QQ及微信聊天及语音记录等都应作为履约证据留存。我方的履约情况，除妥善保存有关收付凭证外，还要做好履约记录。

（七）遇有不可抗力等影响合同履行的因素时，应当及时将有关情况向所在部门或风险合规中心报告，获得指导处理的意见，并在不可抗力事件发生后及时通知对方，收集有关证据。

（八）收到对方当事人通过邮递方式传送的与合同有关的法律文书时，应当一并收存邮寄凭证。邮递合同及有关文件时，应使用中国邮政的EMS邮政专递，在邮寄单上备注相关文书主要名称或简要内容，并保存邮寄凭证、回执。

（九）对方当事人要求变更收款信息、货物接收信息时，必须有书面变更指示。严禁未确认对方当事人的变更信息就改变合同履行方式。

（十）在合同履行的过程中发生以下情况时，合同承办部门应当根据风险程度自行处理，或报请公司管控中心相关部门

及公司分管领导处理：

1.合同相对方未按照合同的约定履行或者未完全履行合同；

2.合同相对方出现丧失或者可能丧失履约能力的情况；

3.合同相对方经营严重恶化、转移财产抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉的；

4.因市场环境、法律法规或者政策变化引起合同履行成本或者风险加大的；

5.出现不可抗力、意外事件或者因第三人行为等影响合同

正常履行的；

6.在合同履行的过程中发生重大纠纷，或者接到合同相对方索赔要求的；

7.合同相对方发生合并、分立、改制、减少注册资本或者其他重大事项的；

8.其他对合同履行有较大影响的情况。

（十一）合同的变更、解除应当采取书面形式。合同的变更、解除应注意以下事项：

1.主体变更、合同解除，应征得合同各方同意或按合同约定执行；

2.有担保条款的合同变更，应征求原担保单位的同意并获得相关同意文件；

3.合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响；

4.特许经营、涉外等合同的变更或解除，法律、行政法规有特别规定的，应依特别规定办理。

（十二）经合同双方协商一致对合同进行变更、解除的，应当签订书面的补充协议。补充协议签订的审批程序按照原合同的审批程序执行。

（十三）变更、解除合同的协议在达成之前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施。

（十四）发现对方当事人利用合同进行刑事犯罪活动时，应当立即向公司报告。

第二十三条 审计监督抽查

审计中心不定期对合同进行监督检查，具体办法根据公司审计中心制度执行。

第二十四条 合同纠纷处理

（一）合同发生纠纷，应及时协商解决，协商不能达成一致时，应同时根据纠纷大小、风险程度分别做出在部门内继续处理、或汇报风险合规中心及公司分管领导协调处理的决定。

（二）风险合规中心根据《法律事务管理办法》等公司制度，及时介入处理。

（三）合同纠纷产生后，合同承办部门应及时收集与纠纷有关的材料；如涉及诉讼的，应根据法务人员或代理律师的要求，及时提供与案件相关的证据。

（四）发生合同纠纷但未进入诉讼程序的，合同承办部门应指定专人负责跟踪解决，并及时解决；短时间内无法解决的，应及时报告分管领导，由分管领导组织有关部门共同制定遗留问题后续解决方案，报公司决策后执行。

第二十五条 合同资料管理

（一）对于下列资料应当纳入合同档案管理：

1.合同正本、副本、补充协议及变更、解除合同的书面协议；

2.对方当事人的营业执照、资质证书复印件；

3.对方当事人履约能力证明资料；

4.对方当事人的法定代表人或经办人的职务资格证明、个人身份证明、介绍信、授权委托书；

5.对方当事人的担保人的担保能力和主体资格证明资料；

6.双方签订或履行合同的往来电报、电邮、信函、电话记录、

QQ及微信聊天及语音记录等；

7.登记、鉴证、公证等文书资料；

8.谈判记录、可行性研究报告、招投标文件、报审及批准文件；

9.标的物验收记录；

10.收付标的物、款项的原始凭证。

（二）合同资料归档、统计与管理

1.各部门签订合同后，须及时对合同及审批文件进行归档管理，建立内部台账。

2.风险合规中心统一指导各部门建立合同台账并进行管理。

第四章 责任追究

第二十六条 公司相关责任人违反相关法律法规、规章及本制度，滥用职权、玩忽职守，造成公司资产及经济损失、权益损失的，公司有权按相关法律规定及《员工违规行为处理办法》等制度对相关责任人追偿经济损失，并处以违规处罚等，直至追究法律责任。

第五章 附 则

第二十七条 公司下属子公司遵照本制度执行。

第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定执行。

第二十九条 本制度由风险合规中心负责解释和修订。第三十条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

附件：合同签订与履行登记台账（参考）

南宁百货大楼股份有限公司2026年9月11日

附件1：

合同登记与履行台账

备注：

1.“文本选择”一栏中：

（1）采用双方共同拟定的文本，填写 “双方拟定文本”；

（2）采用第三方文本，填写 “第三方文本”；

（3）采用对方合同文本，填写“对方文本”。

2.“合同履行－履行情况”一栏中：

（1）正常。包括合同按照约定的数量、质量、期限等条件顺利履行或履行完毕，以及按照合同明确约定的内容和方式进行变更、中止、转让、解除、终止的情形。根据上述情形，分别填写“正常履行”“正常变更”“正常中止”“正常转让”“正常解除”“正常终止”等。

（2）异常。主要是指合同当事人提出变更、中止、转让、解除、终止等要求，但合同中对此没有约定或约定不明确，当事人经协商一致签订补充协议后继续履行，或无法达成一致意见而进入僵持、仲裁、诉讼等情形。根据上述情形，分别填写“异常履行”“异常变更”“异常中止”“异常转让”“异常解除”“异常终止”“正在仲裁”“正在诉讼”等。