外高桥：致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的第二轮审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明

关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复中有关财务会计问题的

专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

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关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明

致同专字（2023）第310A015287号

上海证券交易所：

根据贵所 2023 年 7月 6日出具的上证上审（再融资）〔2023〕457号《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）对上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、”外高桥集团”或“公司”）相关资料进行了核查，现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下:

在本审核问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120

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审核问询函 3.关于存货及应收账款请发行人说明：（1）发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性；（2）结合账龄较长的原因及合理性，说明是否存在囤地炒地、捂盘惜售等情况；（3）结合部分项目账龄较长、因文物挖掘原因中止等情况，说明相关存货减值计提是否充分谨慎；（4）核实最近一期末应收账款账龄分布中，三年以上账龄相关数据是否准确，差错的原因。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性

（一）发行人三年以上存货中，开发成本进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性

截至2023年3月末，公司三年以上存货中，开发成本的主要构成情况如下：

单位：万元

由上表可知，截至2023年3月末，公司三年以上开发成本的账面余额为324,594.90万元，主要构成为应分摊的土地成本与森兰国际四期（D3-2）项目的建安成本。其中，土地成本金额较大、库龄较长，系公司区域开发业务主要采用成片开发模式所致。

在成片开发模式下，公司通过成片出让方式取得外高桥区域的部分拟开发地块，在取得相关地块时，地块上的动拆迁工作尚未完成，市政基础设施配套建设尚未完成，尚不具备进行项目建设开发的条件。公司在取得该土地后，需先行对该地块进行前期开发，

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并需自行承担地块上的动拆迁工作、市政基础设施的配套工作及其余一切与该土地前期开发相关的工作。由于公司取得该部分土地的时间较早，前期土地开发相关的支出发生较早，导致以该部分支出发生日期起计算的土地成本库龄较大。该部分土地开发成本后续将分摊到相关地块上各具体的房产项目成本中，根据房产项目的施工和完工情况结转至对应的房产项目成本中。故公司区域开发采用成片开发模式，使得公司土地成本库龄较长。公司三年以上开发成本中，建安成本金额较大的项目主要为森兰国际四期（D3-2）项目。其施工情况如下：

森兰国际四期（D3-2）项目系商业办公项目，建安成本库龄较长的主要原因分析如下：

该项目于2013年7月取得立项批复，2015年3月取得桩基施工许可证。自该项目立项后，公司结合市场环境以及综合打造外高桥森兰商务区环境的需求，对项目定位进行了调整。2016年，公司启动了森兰国际四期（D3-2）项目等五幅地块容积率调整补地价工作，并于2017年11月与上海市浦东新区规划和土地管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2017）出让合同补字第12号），受限于上述情形，公司于2018年7月取得项目（除桩基）施工许可证。自2019年底开始，受外部因素影响，该项目实际施工周期有所延长，截至目前该项目已基本完工。

（二）发行人三年以上存货中，开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性

截至2023年3月末，公司三年以上存货中，开发产品的主要构成情况如下：

单位：万元

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截至2023年3月末，公司三年以上开发产品主要为森兰地区车位以及海韵广场。其中，三年以上的森兰地区车位包括森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期、森兰壹公馆未售车位，共计1,219个。车位库龄较长，主要原因为部分小区车位配比较高导致业主的购买意愿不强，森兰名佳、森兰名轩一期与森兰名轩二期第二个车位销售和森兰壹公馆的车位销售尚未开始。公司目前正积极推进相关车位的销售工作，2023年6月，公司已启动森兰名佳、森兰名轩一期与森兰名轩二期第二个车位的销售工作。森兰壹公馆车位预计于2023年第三季度启动销售工作。上述房产项目车位总数为1,931个，截至2023年3月末，已销售712个，2023年4-6月销售295个。

外高桥集团（启东）产业园有限公司系海韵广场项目的开发主体，公司下属子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司持有该公司60%股权，启东滨海工业园开发有限公司持有其剩余40%股权。海韵广场项目地处江苏省启东地区，受当地房地产市场环境影响，前期项目销售进度较慢。截至2023年3月末，该项目包括住宅、商铺和商业办公，其历史实际销售价格相比于账面单位成本较高。

综上所述，公司三年以上存货中，开发成本、开发产品账龄较长的原因主要系公司区域开发业务的经营模式、项目定位调整以及市场环境影响所致。

二、结合账龄较长的原因及合理性，说明是否存在囤地炒地、捂盘惜售等情况

公司不存在囤地炒地、捂盘惜售等情况，原因分析如下：

（一）公司部分存货库龄较长具有合理性

截至2023年3月末，公司库龄较长的开发成本项目主要为土地成本和森兰国际四期（D3-2）项目建安成本，其库龄较长的原因分析参见本题回复之“一、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”之“（一）发行人三年以上存货中，开发成本进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”。

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截至2023年3月末，库龄较长的开发产品项目主要为森兰地区车位、海韵广场。其库龄较长的原因分析参见本题回复之“一、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”之“（二）发行人三年以上存货中，开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”。综上所述，公司部分开发成本项目库龄较长主要与公司区域开发业务特点及项目定位调整有关，部分开发产品项目库龄较长主要系受客户需求以及实际销售情况影响所致，不属于囤地炒地、捂盘惜售的情形。

（二）公司未收到有关部门关于囤地炒地、捂盘惜售等情况的行政处罚或立案调查等

2023年6月20日，公司出具了《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及房地产业务之自查报告》，本次自查的期间为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。

（1）经自查，自查期间内，公司及下属子公司未收到有关自然资源部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》，不存在因炒地行为被自然资源部门作出行政处罚或正在（立案）调查的情形。

（2）经自查并通过登录前述自然资源管理部门网站进行查询确认，自查期间内，公司及下属子公司不存在因炒地被自然资源部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（3）经自查，自查期间内，公司就取得预售许可证具备销售条件的房地产开发项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价的规定，并明码标价对外销售，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被相关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。

（4）经自查并通过登陆公司及下属子公司列入自查范围的房地产开发项目所在地的住房与城乡建设部门、地方政府网站进行查询确认，自查期间内，公司及下属子公司的房地产开发项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房与城乡建设部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。

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综上所述，公司部分存货库龄较长具有合理性，不存在因囤地炒地、捂盘惜售受到有关主管部门行政处罚或正在被有关主管部门（立案）调查的情况。公司不存在囤地炒地、捂盘惜售等情况。

三、结合部分项目账龄较长、因文物保护原因中止等情况，说明相关存货减值计提是否充分谨慎

截至2023年3月末，公司库龄较长的开发成本项目主要为森兰国际四期（D3-2）项目建安成本以及土地成本；库龄较长的开发产品项目主要为森兰地区车位、海韵广场。

（一）库龄较长的开发成本项目跌价情况分析

截至2023年3月末，森兰国际四期（D3-2）项目情况如下：

公司上述开发成本项目坐落地附近房产成交价格（不含税）情况如下：

公司上述开发成本项目坐落地附近商业房产挂牌价格（不含税）情况如下：

注：上述数据来源于贝壳网

由上表可知，截至2023年3月末，公司森兰国际四期（D3-2）项目的单位成本小于上述选取区域的房产市场成交价格以及项目坐落地附近商业房产挂牌价格。上述库龄较长的开发成本项目不存在跌价的情形。

截至2023年3月末，公司主要土地成本跌价测算如下：

注：森兰土地开发项目的土地用途为商业用地，新发展园区土地开发项目的土地用途为工业用地。

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公司上述开发成本项目坐落地附近工业用地和商业用地成交价格情况如下：

注1：上述数据来源为上海一网通办。

由上表可知，截至2023年3月末，公司主要土地成本的单位成本均小于坐落地附近土地成交价格，上述库龄较长的开发成本项目不存在跌价的情形。

此外，假设将在建项目的建安成本考虑进土地成本内，截至2023年3月末，公司主要土地开发项目跌价测算如下：

上表可知，截至2023年3月末，公司主要土地成本（含在建项目）的单位成本仍小于坐落地附近土地成交价格。

综上所述，截至2023年3月末，公司森兰国际四期（D3-2）项目的单位成本小于上述选取区域的房产市场成交价格以及项目坐落地附近商业房产挂牌价格，土地成本的

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单位成本均小于坐落地附近土地成交价格。上述库龄较长的开发成本项目不存在跌价的情形。

（二）库龄较长的开发产品项目跌价情况分析

截至2023年3月末，公司森兰地区车位、海韵广场账面价值单位成本情况如下：

注：森兰地区车位的市场均价为公司期后销售均价（不含税），森兰地区车位包括森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期、森兰壹公馆、森兰星河湾等未售车位。海韵广场的区域房产市场均价为该项目近一年成交均价（不含税）。由上表可知，截至2023年3月末，公司上述房产项目的单位成本小于上述选取区域的房产市场成交价格。森兰地区车位与海韵广场库龄较长的原因分析参见本题回复之“一、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”之“（二）发行人三年以上存货中，开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因及合理性”。上述库龄较长的开发产品项目不存在跌价的情形。

（三）因文物建筑保护原因中止的项目跌价情况分析

公司森兰国际三期（D2-2）项目于2014年1月取得桩基建设工程规划许可证，2014年9月取得桩基建筑工程施工许可证。该项目建设地块上的杨氏民宅是浦东新区区级文物保护单位，经主管部门分析研判，该文物建筑不可移动。因此2016年9月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目中止施工。为有效保护杨氏民宅，实现新老建筑风格特征匹配，以及节约项目建设支出，公司将有针对性地对项目建设规划进行调整，并将在政府有关部门对该项目建设规划调整同意后恢复施工，此前已投入建设的桩基工程的施工区域不涉及杨氏民宅，在规划调整后仍可继续使用，不存在重大减值迹象。

综上所述，截至2023年3月末，公司库龄较长的开发成本项目主要为森兰国际四期（D3-2）项目建安成本以及土地成本，其中森兰国际四期（D3-2）项目按照相关项目预计总开发成本计算预计单位成本，小于相关项目所在地附近市场均价，且处于正常施工中，土地成本的单位成本均小于坐落地附近土地成交价格。公司库龄较长的开发产品

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项目主要为森兰地区车位、海韵广场，其单位成本远低于房产所在地周边的市场均价。因此，公司相关存货不存在跌价的情形，无需计提跌价准备。

四、核实最近一期末应收账款账龄分布中，三年以上账龄相关数据是否准确，差错的原因报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

注：公司在首轮审核问询函回复中披露的最近一期期末应收账款账龄分布中，三年以上占比为4.83%，高于所披露的2020年末、2021年末、2022年末三年以上应收账款占比（即0.78%、1.09%和1.30%），主要系最近一期期末三年以上账龄占比（4.83%）包含了单项计提坏账准备的应收账款，前三年数据（即

0.78%、1.09%和1.30%）未包含单项计提坏账准备的应收账款，两者在统计口径上存在差错，系笔误造成。经调整为统一口径后，最近一期期末公司3年以上账龄的应收账款余额占比不存在异常变动的情形，相关数据准确。由上表可知，报告期各期末，公司3年以上账龄的应收账款余额占比（含单项计提）分别为1.99%、1.75%、4.60%和4.83%，3年以上账龄的应收账款余额占比（不含单项计提）分别为0.78%、1.09%、1.30%和1.31%，账龄分布数据准确。

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五、核查程序及核查意见

保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取了发行人报告期各期末存货库龄明细表，分析发行人报告期各期末存货的具体构成，了解部分存货库龄较长的原因；获取了发行人三年以上的开发成本主要项目的施工情况，了解并分析其施工周期较长的原因；获取了发行人三年以上的开发产品主要项目，分析其库龄较长的原因。

2、查阅了关于囤地炒地、捂盘惜售相关的法律法规，获取了发行人出具的《上海外高桥集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及房地产业务之自查报告》，对比分析发行人是否存在违反相关法律法规的情况。

3、查询了发行人部分库龄较长的存货项目所在区域土地及房产市场价格，对比分析发行人土地及房产单位成本与市场价格情况；获取了发行人报告期期后存货销售明细表，分析存货期后销售情况；了解个别项目暂停施工的原因，分析发行人存货跌价准备计提是否充分、谨慎。

4、获取了发行人应收账款账龄明细表，复核账龄划分是否准确，分析报告期各期末账龄分布情况。

经核查，保荐人及申报会计师认为：

1、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品账龄较长的原因主要系公司区域开发业务的经营模式、项目定位调整以及当地房地产市场环境影响所致，公司部分开发成本、开发产品库龄较长具有合理性。

2、公司部分存货库龄较长符合公司区域开发业务的特点，不存在囤地炒地、捂盘惜售等情况。

3、截至2023年3月末，发行人库龄较长的开发成本和开发产品项目不存在跌价的情形，无需计提跌价准备。

4、公司原披露的最近一期期末应收账款账龄分布中，三年以上账龄占比数据高于其他三年对应数据，主要系统计口径不同所致。经调整为统一口径后，最近一期期末公

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司3年以上账龄的应收账款余额占比不存在异常变动的情形，应收账款余额的账龄分布数据准确。

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（本页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页）