申能股份：第四十八次(2025年度)股东会文件

申能股份有限公司

第四十八次（2025年度）

股东会文件

二〇二六年六月二十六日

文件目录

申能股份有限公司第四十八次（2025年度）股东会议程

...... 6申能股份有限公司2025年度董事会工作报告 ...... 8

申能股份有限公司2025年度财务决算报告 ...... 19

申能股份有限公司2026年度财务预算报告 ...... 24

申能股份有限公司2025年度利润分配方案 ...... 26

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告 ...... 28

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告 ...... 33

公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告 ...... 38

公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告 ...... 40

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告 ...... 42

公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度 ...... 44

公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案 ...... 49

关于选举公司第十二届董事会（包括独立董事）的议案 ...... 51

申能股份有限公司独立董事吴柏钧2025年度述职报告 ...... 58

申能股份有限公司独立董事俞卫锋2025年度述职报告 ...... 64

申能股份有限公司独立董事秦海岩2025年度述职报告 ...... 70

申能股份有限公司独立董事黄俊2025年度述职报告 ...... 76

股东会须知

一、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。

二、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

五、本次股东会采用累积投票制选举董事、独立董事。

六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关规定执行。

七、现场会议于2026年

月

日下午13:30在上海市徐汇区东安路

号青松城大酒店召开。凡符合出席条件的股东应于2026年

月

日下午13:00-13:30，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往青松城大酒店办理参会登记签到手续。为保证会

议正常表决，下午13:45以后大会不再接受股东登记及表决。

八、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

九、本次股东会的最终表决结果请参见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东会决议公告。

申能股份有限公司第四十八次（2025年度）股东会议程

时间：

2025年

月

日下午13:30主持：董事长华士超一、13:00-13:30会议签到二、13:30会议开始

三、审议《申能股份有限公司2025年度董事会工作报告》

四、审议《申能股份有限公司2025年度财务决算报告》

五、审议《申能股份有限公司2026年度财务预算报告》

六、审议《申能股份有限公司2025年度利润分配方案》

七、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》

八、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告》

九、审议《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的报告》

十、审议《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》

十一、审议《公司与上海申能融资租赁有限公司融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》

十二、审议《公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》

十三、审议《公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》

十四、审议《关于选举公司第十二届董事会董事（包括独立董事）的议案》

十五、书面报告《公司独立董事2025年度述职报告》

十六、股东发言

十七、答股东问

十八、休会

分钟，股东投票、计票

十九、宣布现场投票结果

二十、律师宣读股东会现场部分法律意见书

申能股份有限公司2025年度董事会工作报告各位股东：

现向各位作《申能股份有限公司2025年度董事会工作报告》，请审议。

第一部分2025年度工作回顾2025年是公司谋划“十五五”发展蓝图、全面推动高质量发展的关键之年。面对复杂严峻的外部环境和能源行业深刻变革等多重挑战，董事会在全体股东支持下，坚守能源主业，锚定“绿色电力先锋企业”目标，统筹能源安全保供和绿色低碳转型，攻坚克难、全力以赴，高质量完成年度核心目标任务，为公司“十五五”高起点开局奠定坚实基础。

一、董事会工作履职情况

（一）强化战略引领，明确发展方向董事会科学研判行业环境变化，精准把握“双碳”目标下绿色转型核心要求，发挥核心决策作用，确立公司年度经营目标与重点任务。指导公司编制“十五五”发展规划，全面总结公司“十四五”期间发展成果经验，分析“十五五”公司面临的发展环境，明确未来公司的发展目标、思路和举措。

（二）发挥专业优势，保障规范履职全年召开董事会

次、独董专门会

次，召集股东会

次，就公司经营、发展、规范运作等重要事项，进行审慎权衡与科学

决策。结合监事会改革，修订公司章程，加强审委会职能，完善独立董事、专委会履职制度。董事会成员充分发挥专业优势，勤勉尽责，科学决策，有效保障公司治理规范有效。

（三）规范信息披露，加强资本运作董事会重视公司资本市场形象建设，规范信息披露，创新投资者沟通渠道，参加交易所组织的“高分红重回报”大型业绩说明会，有效传递公司发展价值。高质量发布公司首份ESG报告，彰显绿色发展与社会责任担当。充分发挥上市公司平台作用，年内成功发行

期共

亿永续债，有效推进可转债发行前期审核，为高质量发展提供坚实支撑。

二、经营质效持续提升，转型发展成果显著2025年，公司安全保供根基持续夯实，安全生产形势平稳，圆满完成春节、进博会等重要时段保供任务；经营业绩优异，实现归母净利润

40.1亿元，再创上市以来历史新高；控股总装机突破2066.1万千瓦，其中新能源控股装机

883.6万千瓦，占比提升至

42.8%。全年完成控股发电量

576.5亿千瓦时，新能源发电量同比增长

18.4%，绿色能源贡献持续凸显；控股电厂平均供电煤耗

282.8克/千瓦时，保持行业领先水平。新能源规模化基地化发展提速，海南CZ2项目、新疆风光大基地、市内海上光伏多点突破，后续项目储备有序推进；火电清洁高效转型深化，煤电“三改联动”取得成效，探索布局生物质能源与低碳示范电厂，储能、“光伏+”、绿色甲醇等新兴业态

加速落地。CCUS、绿色甲醇等前沿技术攻关取得突破；油气勘探增储稳步实施。平湖稳产增储，“西湖气入沪”持续推进，精细开展南海、柯坪勘探工作。

面对复杂严峻外部环境，公司持续加大营销工作，不断提升市场竞争力。实现电力多品种收益稳增与售电规模拓展，同时拓展供热增量与碳资产绿色收益；聚焦燃料、采购等关键环节全链条降本，通过标准化运维与集约管控实现效益稳增；深化管理革新，持续推进标准化工作，数字化转型落地见效，构建标准化、制度化、数字化的检修管理体系；坚持党建与经营深度融合，成功召开公司党代会，抓实思想建设、人才培养与廉政防控，优化干部队伍结构与考核激励模式，为企业高质量发展提供坚实政治和组织保障。

第二部分过去三年董事会工作回顾

本届董事会成立以来，面临外部环境纷繁复杂。全球能源格局重构加速，国际能源结构调整呈现新趋势；国内电力体制改革进入“深水区”，现货市场建设、电价机制重塑带来全新挑战；叠加后疫情时代宏观经济承压、煤炭价格波动、电力供需阶段性紧平衡等多重因素，行业发展不确定性显著增加。同时，国家“双碳”战略深入推进，新型能源体系建设加速，为公司绿色低碳转型、新能源产业发展带来重大战略机遇。

董事会始终坚守能源主责主业，以战略引领为核心，统筹发

展与安全、保供与转型，科学研判、审慎决策，推动公司实现高质量持续发展，各项经营指标屡创历史新高，产业转型取得突破性进展，为打造“绿色电力先锋企业”奠定了坚实基础。

一、董事会战略引领、科学决策，推动公司高质量持续发展

（一）锚定战略目标，统筹规划落地，明确发展方向董事会立足公司持续健康发展，坚持战略引领，指导公司不断完善战略体系，推动战略落地生根；明确绿色低碳发展核心方向，确立“绿色电力先锋企业”内涵及目标举措，制定对标一流工作方案，引领公司高质量发展；牵头组织编制公司“十五五”发展规划，构建起衔接中长期规划、三年行动计划与年度重点工作的战略执行体系。

（二）完善法人治理，健全制度体系，提升治理效能持续加强董事会自身建设，常态化开展董事实地调研公司项目和学习培训，不断提升董事会整体履职能力；根据实际需要，不断优化公司法人治理结构。完善制度建设，强化董事会各专门委员会作用，充分发挥独立董事专业咨询、监督制衡作用，进一步加强审计委员会的监督职能建设，确保公司董事会、股东会等治理结构规范高效运行。

（三）发挥上市平台优势，深化资本运作，维护资本市场良好形象

董事会根据公司发展需要，充分利用上市公司资本市场平台优势，不断创新融资工具与模式。结合市场环境及公司实际，充

分酝酿、精心准备，稳步推进资本市场再融资各项准备工作，并获得证监会批复同意；精准把握市场窗口，三年累计完成

亿元永续债发行，有效促进公司融资成本下降和财务结构稳健。有序推进公募REITs等金融创新手段，探索相关创新资产证券化路径，为盘活存量资产、拓宽融资渠道奠定基础。

董事会始终秉持回报股东的理念，建立持续、稳定的现金分红机制，三年累积分红

49.5亿元，平均分红比例达

61.7%，平均股息率

4.6%，体现了资本市场投资价值。

多渠道、多手段开展投资者关系管理，资本市场形象与品牌影响力持续提升。三年内共举办

次大型业绩推介会，进一步拓展公司资本市场影响力。规范做好信息披露工作，发布公司首份ESG报告，总市值较2022年末增长

60.7%。

二、经营业绩、转型发展、管理变革取得显著成效，公司综合竞争力明显提升

（一）经营业绩持续攀升，提质增效成果凸显

三年来，董事会领导公司克服能源供需阶段性波动、电价市场化调整、成本压力加大等多重挑战，坚持向内挖潜、向外拓展，实施一系列具有全局意义的改革管理举措，统筹做好“稳电价、争电量、降成本”各项工作，多维度发力，推动经营业绩逐年增长，公司净利润连续三年刷新纪录，净资产收益率保持10%以上较好水平，体现了公司整体运营效率、成本控制能力和市场抗风险能力的系统提升，实现了国有资产增值与股东回报的持续优化。

（二）绿色转型在突破中奠定格局，能源结构实现根本优化三年来，公司绿色低碳转型实现跨越式发展，控股总装机突破2000万千瓦，其中新能源控股装机规模从2022年末

428.8万千瓦增长至2025年末

883.5万千瓦，新能源占比从

26.6%大幅提升至

42.8%，项目布局覆盖全国

个省市自治区。通过几年来坚持不懈的努力，公司新能源业务实现从以收购为主的“小、散、远”发展模式向自主开发、“基地化、规模化”发展的质变性跨越。海南CZ2项目建成投产，新疆风光大基地初具规模，市内深远海、临港海光、托里风电、海南CZ2二期等一批具有战略意义的重大项目正在扎实推进；传统火电升级改造取得成效，储能、生物质、氢氨醇等新兴产业探索稳步开展。公司“清洁主导、多能互补、协同发展”发展的产业新格局已初步形成。

（三）管理变革纵深推进，运营效能全面提升三年来，面对资产规模快速增长、业务形态日趋多元、管理半径不断延伸的新情况，董事会领导公司以提升整体效能和核心竞争力为目标，以“标准化筑基、集约化增效、数字化赋能”为核心，系统推进了一场深刻的管理变革，取得明显成效。“标准化”基础进一步夯实。建立生产管理标准化体系，统一不同区域、不同类型发电企业的生产管理基准与操作规范，为实现安全稳定经济运行打下了坚实基础。“集约化”取得突破进展。实施燃料“三统一”、火电/新能源产业管理整合、采招体系重塑等系列优化举措，系统性整合与优化资源、标准和流程，显

著提升了资源统筹配置能力和运营效率。“数字化”驱动转型发展。“182工程”扎实推进，一批覆盖生产、经营、管理、服务的数字化应用场景落地生根，推动管理更有效、响应更敏捷。这些扎实的管理实践，正逐步转化为公司应对复杂环境、驾驭未来变革的内在能力支撑。

第三部分今后面临的形势及主要任务

一、“十五五”期间面临的环境形势“十五五”时期是我国能源结构绿色转型与新型能源体系加速建设的关键攻坚期，也是公司加速建设“绿色电力先锋企业”的战略窗口期。站在这个历史交汇点，我们既要清醒认识前行路上的挑战，更要敏锐洞察并牢牢把握蕴含其中的巨大战略机遇。

（一）绿色低碳转型的国家战略以及对清洁、高效能源需求的持续释放，为公司未来发展提供了宝贵的历史机遇。

公司所处的电力行业，不仅是一个关系国计民生、需求持续增长的基础性行业，更是一个正迎来深刻变革与巨大机遇的“朝阳”产业和战略性产业。

当前，绿色低碳转型已成为全球不可逆转的时代潮流。国家“十五五规划”明确提出加快新型能源体系建设。习总书记在2025年气候变化峰会上郑重宣示，到2035年我国风电、太阳能发电总装机容量将达到

亿千瓦以上。这意味着未来十年，每年仍需新增约

亿千瓦风光装机，新能源发展正面临重要历史机遇。

从消费端来看，我国现代化进程，新兴产业的迸发无一不以电力为基石。相关预测显示，“十五五”期间我国电力需求将持续释放，电力消费增速仍将快于GDP增速，到2030年全社会用电量将攀升至约13.3万亿千瓦时；上海市全社会用电量将保持年均约4.5%的增速，能源产业依然具有广阔的发展空间。

同时，行业内涵正在发生质的飞跃。新能源从补充能源快步迈向主体能源，新型电力系统对灵活调节和安全韧性提出更高要求，能源与数字技术、工业、交通、建筑的跨界融合不断催生新模式、新业态。电力行业正从一个传统的公用事业领域，转变为一个技术密集、创新活跃、价值多元的战略性产业。公司身处的能源产业是一个不断拓宽、价值重构的广阔赛道。

（二）电力市场改革深入推进，对公司不断提升市场化核心竞争能力提出了新的要求。

全国统一电力市场建设加速推进，电力现货市场全面常态化运行已是大势所趋，电能量商品属性将全面回归，这将深刻重塑发电企业的竞争逻辑和盈利模式。短期看，确实带来了电价波动、收益不确定等挑战；但长远看，一个更加公平、透明、高效的市场环境，对于成本控制更优、运营效率更高、市场响应更快、风险管控更稳的企业。可以说，改革带来的阵痛是暂时的，而它为真正优秀企业打开的机遇之门是长久的。

市场化改革在倒逼公司转型升级的同时，也为公司的灵活性资源（如具备深调能力的煤电、储能）、绿色电力（环境价值）、碳资产等创造了更大的价值实现空间。此外，煤炭消费进入平台

期并逐步下降，也为公司优化燃料成本、巩固经营基本盘提供了战略窗口。过去几年，公司持续推进标准化、集约化运营管理，为顺应市场化进程夯实了基础。下一步是要加快构建以市场为导向的经营管理体系，全面提升电力市场研判、交易策划、风险管控等方面能力，在越发深刻的能源市场化改革中赢得主动、赢得未来。

（三）背靠上海，并经历“十四五”的转型积淀，公司形成了独特的竞争优势。

作为上海市能源企业，我们的命运与上海城市发展休戚与共。上海正在全力推进“五个中心”功能升级和城市数字化转型，集成电路、人工智能、生物医药等先导产业和大数据中心等新型基础设施的快速发展，带来了稳定、高品质的电力需求，这是我们得天独厚的“主场优势”。服务好上海城市发展战略，保障好这座超大城市能源生命线的安全高效运行，是公司存在的重要价值体现。我们必须倍加珍惜这份“主场优势”，更好地抓住上海城市新型能源体系建设带来的发展机会，不断锻造并提升公司核心竞争力。“十四五”期间，我们以超常的决心和力度推动绿色低碳转型，公司新能源装机规模较“十三五”末翻了近四倍，攻坚克难建成和布局的一批海上风电、风光大基地项目；尤为重要的是，公司在思想观念、技术储备、项目开发和运营经验上，都建立了面向未来的先发优势。当前，国家“双碳”战略深入推进，上海城市发展对清洁、智慧能源的巨大需求，全国统一电力市场为高

效、灵活的资源正名定价——所有的宏观趋势与政策导向，都将成为公司将战略优势转化为规模优势、效益优势和竞争力优势的黄金窗口期。

二、公司未来发展总体思路综合研判内外部形势，“十五五”期间，公司的发展战略和途径逐步清晰。总体来说就是：立足上海、面向全国，稳固市内基本盘、拓展市外增长点，以重大项目攻坚为牵引，实现绿色资产规模、质量与保障能力同步提升。

市内层面，要做城市能源安全保障的“压舱石”和绿色升级的“主力军”，牢牢抓住深远海风电、陆上风电、海上光伏、分布式光伏、综合能源等机遇。市外层面，要做全国新能源开发的“优等生”，以大基地建设为核心，在全国范围内高质量拓展规模，

优中选优，形成滚动发展的强劲态势。同时，持续加强科技创新，在绿色氢氨醇、新型储能、零碳园区等新赛道积极布局，塑造面向未来的差异化竞争力。

公司发展目标清晰，发展途径明确，对我们经营管理、项目开发、科技创新、队伍建设等均提出了新的更高要求。我们要在“十四五”期间取得优异成绩的基础上，以更高质量可持续发展为导向，积极主动适应能源行业变革趋势，不断拓展视野、提升能力，勇于对标一流，推动实现更优经营效率和效益；要聚焦更优质资源，进一步提升项目开发能力和成效；要强化创新探索，更有效地应对新技术、新业态对公司经营发展带来的机遇和挑战；要加强“复合型”人才队伍建设，推动公司市场化的统筹协调能

力和风险驾驭能力的进一步全面提升。

2026年是“十五五”规划实施的起步之年，公司要聚焦年度目标任务，统筹发展与安全、改革与创新、党建与治理，重点抓好市内海上风光、新疆大基地等重点项目建设，持续争取优质新能源项目指标；量价统筹持续拓展售电市场，深化市场运营管理；加快绿色氢氨醇等新兴产业布局，培育增长新动能；持续推进标准化、数字化、集约化的改革管理升级，提升企业治理水平；坚持党建引领发展，强化适应公司发展需求的干部人才队伍建设，为公司高质量发展提供政治保障和组织支撑。

我们深信，在全体股东支持和集团的正确领导下，公司上下继续坚守“干字当头”的务实作风，“奋力再跳”的拼搏斗志，锚定目标，团结一心，一定能够把握机遇、战胜挑战，在“十五五”乃至更长远的发展历程中，续写申能股份更高质量发展的崭新篇章。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会2026年

月

日

申能股份有限公司2025年度财务决算报告各位股东：

现向各位作《申能股份有限公司2025年度财务决算报告》，请审议。

一、2025年度生产经营情况2025年公司实现营业收入2,802,936万元，较上年同期减少158,997万元，下降

5.37%，实现归属于母公司所有者的净利润401,339万元，较上年同期增加6,906万元，增长1.75%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润356,264万元，较上年同期增加8,423万元，增长

2.42%，基本每股收益为

0.805元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.713元。截止2025年底公司总资产达到11,131,742万元，较上年末增加965,169万元，归属于母公司所有者的净资产4,169,799万元，较上年末增加393,190万元。

2025年是“十四五”规划收官和国企改革深化提升行动决战决胜之年，也是公司谋划“十五五”发展蓝图、全面推动高质量发展的关键之年。面对复杂严峻的外部环境和能源行业深刻变革，公司锚定年度目标任务，统筹能源安全保供和绿色低碳转型，干字当头、奋勇争先，能源保供平稳有序、产业发展提速升级、提质增效成果显现、改革创新持续深化、党建引领不断加强，为打造“绿色电力先锋企业”奠定了坚实基础。2025年公司实现的营业收入较上年同期下降

5.37%，其中：煤电板块主营业务收入同比下降8.31%，主要系燃煤机组售电量同比减少及售电价格同比下降所致；气电板块主营业务收入同比增长0.32%，与上年同期基

本持平；风电板块主营业务收入同比增长

11.59%，主要系风电项目售电量同比增加及售电价格同比下降综合影响所致；光伏发电板块主营业务收入同比增长4.12%，主要系光伏发电项目售电量同比增加及售电价格同比下降综合影响所致；油气管输板块主营业务收入同比下降7.63%，主要系管网公司管输单价同比下降所致；煤炭销售板块主营业务收入同比下降22.86%，主要系燃煤销售量同比减少及销售单价同比下降综合影响所致。2025年公司归属于母公司所有者的净利润同比增长1.75%，主要由于本期煤价下行煤电板块权益利润同比增加及投资分红同比减少等综合影响所致。

公司2025年度主要会计数据和财务指标如下：

单位：元

主要会计数据

主要财务指标

母公司2025年度共完成股权投资223,036万元，具体情况如下：

单位：万元

二、关于公司2025年度资金收支状况的说明

公司年初现金及现金等价物1,376,971万元，2025年度收支轧抵净增加204,239万元，年末现金及现金等价物1,581,210万元。

（一）经营活动现金净流入869,619万元经营活动现金流入3,212,059万元，主要包括：（1）销售商品、提供劳务收到的现金流入3,145,713万元，同比下降2.91%，主要系与主营业务相关的经营活动现金流入下降所致；（

）收到的税费返还7,768万元；（3）收到的其他与经营活动有关的现金58,578万元，主要系各单位利息收入、政府补助收入等。

经营活动现金流出2,342,440万元，主要包括：（

）购买商品、接受劳务支付的现金流出1,901,665万元，同比下降12.52%；（2）支付给职工以及为职工支付的现金128,063万元；（3）支付的各项税费242,099万元；（

）支付的其他与经营活动有关的现金70,612万元。

（二）投资活动现金净流出451,082万元投资活动现金流入84,971万元，主要包括：（

）取得投资收益收到的现金83,191万元，系收到的股权投资收益；（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额241万元；（3）收到其他与投资活动有关的现金1,539万元。投资活动现金流出536,053万元，主要包括：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金506,459万元，其中海南新能源163,073万元，和布克赛尔119,827万元，上海新能源58,306万元，申能托里39,870万元，管网31,846万元等；（2）投资支付的现金28,936万元，包括母公司支付外一发电增资款16,333万元、安徽桐城增资款6,000万元、浙江衢江增资款3,930万元、安徽宁国增资款2,673万元；（3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额658万元，系收购的新能源项目公司。

（三）筹资活动现金净流出214,299万元筹资活动现金流入2,768,499万元，主要包括：（1）发行超短期融资券675,000万元，发行永续债220,000万元,发行碳中和债490,000万元以及公司系统取得借款1,248,773万元；（

）子公司吸收少数股东投资收到的现金11,879万元；（3）收到的其他与筹资活动有关的现金123,003万元，主要系项目公司取得的融资租赁款。

筹资活动现金流出2,982,798万元，主要包括：（

）兑付超短期融资券本金975,000万元，兑付碳中和债210,000万元以及公司系统偿还借款1,365,084万元；（

）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金342,473万元，其中公司支付2024年度现金分红220,221万元，子公司支付给少数股东股利25,418万元，公司偿付利息现金流出96,834万元；（

）支付的其他与筹资活动有关的现金90,240万元，主要系项目公司归还的融资租赁款。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会2026年

月

日

申能股份有限公司2026年度财务预算报告

各位股东：

现向各位作《申能股份有限公司2026年度财务预算报告》，请审议。

2026年是实施“十五五”规划的起步之年，也是公司在新发展阶段全面布局、开启新一轮高质量发展的重要窗口期。当前，国际环境复杂严峻，全球经济复苏乏力，国内经济持续回升向好，但供强需弱矛盾突出，重点领域风险隐患较多。中央经济工作会议强调要坚持稳中求进、提质增效，为能源行业发展明确了方向与节奏。

根据2026年公司工作的总体要求和工作目标，结合2026年度电力、石油天然气等能源行业的具体情况，公司制订了2026年度的生产经营、项目投资等各项计划，在此基础上，编制了公司2026年度财务预算。

按照2026年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业收入约278亿元，2026年末归属于母公司的所有者权益约442亿元，合并报表资产负债率约58%，净资产收益率不低于9%。

2026年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还债务等方面的资金需求总额约250亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过银行借款等多种方式满足资金需求。

2025年，公司系统内资金出借金额合计90.68亿元。2026

年，公司系统内资金出借余额预计增加

2.37亿元，预计年末资金出借余额

93.05亿元，其中对子企业超股比出借资金

12.4亿元，系统内无直接股权关系子企业之间资金出借

亿元。2026年度母公司预计安排捐赠支出

万元，捐赠对象分别为上海市老年基金会和云南省富宁县板仑乡。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2026年

月

日

申能股份有限公司2025年度利润分配方案

各位股东：

现向各位作《申能股份有限公司2025年度利润分配方案》的报告，请审议。

一、本次利润分配的依据根据公司2025年度经审计的财务报告，2025年度母公司实现净利润2,444,552,595.27元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积244,455,259.53元，当年尚余可供股东分配利润2,200,097,335.74元，2025年末累积可供股东分配的利润余额为3,484,043,379.70元。

二、本次利润分配方案公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每

股派发现金红利

4.60元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2025年

月

日，公司总股本4,894,079,376股，公司回购专用账户中的股份数量为

，以此计算合计拟分配现金红利2,251,276,512.96元（含税）。如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股份回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每

股派发现金红利

4.60元），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2026年

月

日

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告

各位股东：

现向各位作《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构的报告》，请审议。2024年至2025年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）承担我公司的财务审计工作，以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其担任公司2026年度财务报告审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、审计机构基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：

2012年

月

日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路

号院

号楼1101首席合伙人：杨晨辉

2、审计机构人员信息截至2024年

月

日合伙人数量：

人。截至2024年

月

日注册会计师人数：

人，其中：

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：

人。

3、审计机构业务规模2024年度业务总收入：

210,734.12万元2024年度审计业务收入：

189,880.76万元2024年度证券业务收入：

80,472.37万元2024年度上市公司审计客户家数：

家主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、建筑业

2024年度上市公司年报审计收费总额：

12,475.47万元同行业上市公司审计客户家数：

家

4、投资者保护能力已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币

亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决。投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小。投资者与蓝盾信息安全技术

股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在蓝盾信息赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。投资者与致生联发信息技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在致生联发赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。上述案件不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

5、独立性和诚信记录大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次、纪律处分

次；

名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次、纪律处分

次。

二、项目组成员信息

1、人员信息（

）拟签字项目合伙人梁粱，2007年

月成为注册会计师，2009年

月开始从事上市公司审计，2016年

月开始在大华所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告

家。（

）拟签字注册会计师连隆棣，2016年

月成为注册会计师，2019年

月开始从事上市公司审计，2016年

月开始在大华执业，2024年开始为

公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告

家。（

）拟任项目质量控制复核人李海成，2002年

月成为注册会计师，2000年

月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年

月开始在大华执业，2012年

月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过

家。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况上述项目合伙人、项目质量控制复核人能够在执行本公司审计工作时保持独立性，且近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

签字注册会计师近三年存在受到证监会及其派出机构监督管理措施情况，具体详见下表。

序号

三、审计收费

根据大华对公司2025年度财务报告审计的工作量和所需工作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2025年度财务报告审计费141万元。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2026年

月

日

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并支付其2025年度审计报酬的报告各位股东：

现向各位作《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构的报告》，请审议。2024年至2025年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）承担我公司的内部控制审计工作，以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其担任公司2026年度内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、审计机构基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：

2012年

月

日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路

号院

号楼1101首席合伙人：杨晨辉

2、审计机构人员信息截至2024年

月

日合伙人数量：

人。截至2024年

月

日注册会计师人数：

人，其中：

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：

人。

3、审计机构业务规模

2024年度业务总收入：

210,734.12万元2024年度审计业务收入：

189,880.76万元2024年度证券业务收入：

80,472.37万元2024年度上市公司审计客户家数：

家主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、建筑业

2024年度上市公司年报审计收费总额：

12,475.47万元同行业上市公司审计客户家数：

家

4、投资者保护能力已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币

亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决。投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小。投资者与蓝盾信息安全技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作

为共同被告，被判决在蓝盾信息赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。投资者与致生联发信息技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在致生联发赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。上述案件不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

5、独立性和诚信记录大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次、纪律处分

次；

名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚

次、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次、纪律处分

次。

二、项目组成员信息

1、人员信息（

）拟签字项目合伙人梁粱，2007年

月成为注册会计师，2009年

月开始从事上市公司审计，2016年

月开始在大华所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告

家。（

）拟签字注册会计师连隆棣，2016年

月成为注册会计师，2019年

月开始从事上市公司审计，2016年

月开始在大华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告

家。

（

）拟任项目质量控制复核人李海成，2002年

月成为注册会计师，2000年

月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年

月开始在大华执业，2012年

月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过

家。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况上述项目合伙人、项目质量控制复核人能够在执行本公司审计工作时保持独立性，且近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

签字注册会计师近三年存在受到证监会及其派出机构监督管理措施情况，具体详见下表。

序号

三、审计收费

根据大华对公司2025年度内部控制审计的工作量和所需工作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2025年度内部控制审计费80万元。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2026年

月

日

公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常

经营性关联交易报告各位股东：

现向各位作《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易报告》，请审议。

一、关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.67%的股份，并持有上海燃气有限公司（以下简称“上海燃气”）100%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）50%股权，控股上海石油天然气有限公司（以下简称“石油天然气公司”）40%股权，以及控股各天然气发电厂。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司、石油天然气公司、各天然气发电厂与上海燃气之间的交易活动构成关联交易。

二、关联交易概述

为贯彻上海市能源发展战略，推进本市燃气市场化、专业化改革，自2020年起，管网公司成为一家专业的管输公司，开展专业化的管输业务，向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。上海燃气主要负责天然气相关业务,承担上海市燃气保障供应职能。石油天然气公司负责东海平湖油气田项目的开发、建设和运营。各天然气发电厂负责其建设和营运。相应形成关联交易如下：

管输业务：管网公司向上海燃气提供管输服务，并收取管输费。

销售业务：石油天然气公司将其生产的天然气全部销售给上

海燃气。

采购业务：各天然气发电厂向上海燃气采购天然气，作为其发电燃料。

三、主要定价政策

以上关联交易各方均按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，其中：管网公司向上海燃气收取管输费的价格根据政府定价确定；石油天然气公司向上海燃气销售天然气的价格在综合门站价格的基础上由双方确定；各天然气发电厂向上海燃气采购天然气的价格根据政府定价确定。

四、预测关联交易金额

预计2026-2028年平均每年管网公司向上海燃气收取管输费金额将不超过人民币30亿元；预计2026-2028年平均每年石油天然气公司向上海燃气销售天然气金额将不超过人民币

亿元；预计2026-2028年平均每年各天然气发电厂从上海燃气采购天然气金额合计将不超过人民币50亿元。上述关联交易金额可能随一次能源价格变化而变化。

五、关联交易对公司的影响上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2026年

月

日

公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联

交易的报告

各位股东：

现向各位作《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》，请审议。

一、关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司53.67%的股份，并持有申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）60%股权。同时财务公司也是本公司投资的企业，本公司持有其30%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交易。

二、关联交易的必要性

财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。

公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

三、关联交易概述

公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公

司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。

四、预测关联交易金额根据公司与财务公司之间资金往来规模的测算，预计2026-2028年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币

亿元，财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币250亿元。

五、关联交易对公司经营状况的影响关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2026年

月

日

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日

常经营性关联交易的报告

各位股东：

现向各位作《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，请审议。

一、关联关系

申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司

53.67%的股份，并持有上海申能融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）60%股权。同时融资租赁公司也是本公司投资的企业，本公司持有其40%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，融资租赁公司与本公司之间开展的融资租赁相关业务和资金往来活动构成关联交易。

二、关联交易的必要性

融资租赁公司作为申能集团控股的企业，其主要作用是为集团内部企业提供融资租赁服务，推动产融协同发展，发挥金融板块的产业支撑和创新引领效应。

公司作为申能集团的成员单位，由融资租赁公司提供相关金融服务，一方面有利于公司融资便利、优化债务结构、增强融资议价能力、落实行业政策、降低公司综合融资成本；另一方面，通过融资租赁公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。

三、关联交易概述

融资租赁公司与公司发生资金往来的日常关联交易的主要

形式是融资租赁公司针对公司的融资需求结合项目实际提供直接租赁、售后回租、商业保理等融资租赁服务。关联交易的定价政策按照市场化原则，以市场价格为基础，由双方协商确定。

四、预测关联交易金额根据公司与融资租赁公司之间融资规模的测算，预计2026-2028年平均每年融资租赁公司向公司提供融资租赁服务的规模将不超过人民币

亿元。

五、关联交易对公司的影响关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2026年

月

日

公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

各位股东：

为全面落实2026年1月1日起实施的《上市公司治理准则》及交易所相关监管要求，规范公司董事与高级管理人员薪酬与考核体系，健全责、权、利相匹配的激励约束机制，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及证券交易所相关自律监管规则、《公司章程》等规定，结合公司实际，制定了《申能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》（以下简称“本制度”）。

本制度严格对照监管要求，明确了工资总额决定机制、董事及高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等核心内容，符合绩效薪酬占比、递延支付、审计数据挂钩、财务造假追溯追偿等监管规定，作为公司董事、高级管理人员薪酬管理与考核评价的制度依据。具体制度内容，详见附件。

以上报告，提请审议。

附件：《申能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》

申能股份有限公司董事会

2026年6月26日

申能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

第一章总则为进一步完善申能股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事与高级管理人员薪酬与考核体系，健全责、权、利相匹配的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，结合《申能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容，制定本制度。

第一条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第二条公司董事和高级管理人员薪酬和考核遵循依法依规、统一规范；健全激励，完善约束；兼顾短期和中长期目标的原则。

第三条董事和高级管理人员薪酬和考核应按照国资监管、证券监管机构规定予以披露。

第四条兼任公司董事的高级管理人员除按照本制度进行履职考核外，还需根据上级主管部门有关制度，结合其实际履职情况，进行履职考核和薪酬管理。

第二章管理机构

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并按照法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定向董事会提出建议。

第六条董事薪酬与考核方案由股东会决定。高级管理人员薪酬与考核方案由董事会批准，并向股东会说明。

第七条兼任董事的高级管理人员，在董事会审议含本人薪酬内容的高级管理人员薪酬计划与方案，以及调整计划或方案时，应回避表决。

第三章薪酬结构

第八条公司董事的薪酬结构

（一）独立董事津贴按照股东会确定的方案执行，该津贴不包括参加公司董事会等活动的差旅费、住宿费，也不包括正常履行职责需要的合理开支。

（二）公司可在遵守相关法规并报经股东会审议同意的前提下向外部非独立董事发放薪酬，股东单位对其外派的董事领取薪酬有相关要求的，按照相关规定执行。

（三）公司内部董事不领取董事津贴，按照公司薪酬管理相关制度领取薪酬。

第九条公司高级管理人员的薪酬结构

（一）高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。其中绩效年薪占比不低于基本年薪和绩效年薪总额的百分之五十。

（二）基本年薪是年度基本收入，根据公司所处行业、资产总额、营业收入等因素确定。

（三）绩效年薪是根据年度考核结果兑现的收入，根据公司利润总额、净资产收益率、业务拓展情况，结合所处行业、市场地位等因素确定。绩效年薪经年度考核后根据评价结果兑现。

（四）任期激励收入是与任期考核评价结果相联系的收入。任期激励收入，根据任期考核评价结果按照6：2：2的比例分三年兑现。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第十一条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬在年度报告披露和绩效评价后兑现。

第四章绩效考核

第十三条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的忠实情况、勤勉程度、履职能力、守法合规、廉洁从业等方面。

第十四条高级管理人员绩效考核实行任期制契约化管理，根据约定目标开展年度考核和任期考核，并根据考核结果兑现高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入。

第十五条年度考核是对年度经营业绩目标等完成情况的考核。任期考核是对任期内经营业绩目标等完成情况的考核，考核周期一般为三年。

第十六条绩效考核指标由董事会薪酬与考核委员会根据公司总体经营目标及各高级管理人员所分管的工作范围提出。

第十七条每个会计年度或任期结束后，董事会薪酬与考核委员会根据年度或任期总体经营目标等完成情况及各高级管理人员绩效考核指标完成情况，对高级管理人员进行绩效考核和评价，向董事会提出建议。

第十八条考核期内高级管理人员发生重大违纪行为或离职或被董事会免职的，公司董事会有权以决议形式决定减少、暂停或不予发放薪酬。

第五章薪酬止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的薪酬进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，相关监管规则变化的，按其执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

各位股东：

申能股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《申能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《申能股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》（以下简称“《管理制度》”）等相关规定，结合公司实际经营情况，制定2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。

一、适用范围

公司董事、高级管理人员

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1、独立董事

2026年度独立董事领取津贴14.3万元/人，按月平均发放。

、非独立董事（外部）

2026年度公司不发放外部非独立董事薪酬。

3、非独立董事（内部）

根据《管理制度》规定，公司内部董事不领取董事津贴，按照公司薪酬管理相关制度领取薪酬。2026年度，公司内部董事薪酬按公司高级管理人员薪酬方案执行。

（二）高级管理人员薪酬方案

高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励收

入三部分构成。其中绩效年薪占比不低于基本年薪和绩效年薪总额的百分之五十。基本年薪按月平均发放，2026年度绩效年薪经年度考核后根据评价结果兑现，2025-2027年度任期激励收入，根据任期考核评价结果按照6:2:2的比例分三年兑现。

四、其他事项

（一）董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

（三）根据相关法规和《公司章程》等有关规定，上述董事薪酬与考核方案由股东会决定。高级管理人员薪酬与考核方案由董事会批准，并向股东会说明。

（四）本方案未尽事宜，按有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本方案实施期间，相关监管规则变化的，按其执行。

以上报告，提请审议。

申能股份有限公司董事会

2026年6月26日

关于选举公司第十二届董事会（包括独立董事）的议案

各位股东：

公司第十一届董事会任期届满。根据《公司章程》有关规定，公司第十二届董事会拟由十一名董事组成，任期三年。其中，独立董事四名，职工董事一名。公司按照《公司法》等法律法规和监管部门对上市公司董事任职资格的要求，从专业结构、能力、综合素质和分布结构等方面考虑，拟向董事会推荐（按姓氏笔画为序）史平洋、刘炜、成鸣峰、杜云华、李玉阳、吴柏钧、陈涛、陈云波、洪亮、黄俊等十名同志为公司第十二届董事会董事候选人。

同时根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》有关要求，向董事会推荐上述第十二届董事会董事候选人中（按姓氏笔画为序）李玉阳、吴柏钧、洪亮、黄俊等四名同志为公司第十二届董事会独立董事候选人。

上述十名董事候选人经本次董事会审议和股东会选举产生后，将与经公司职工大会选举产生的职工董事一起，共同组成第十二届董事会，任期三年。

以上议案，提请审议。

附:公司第十二届董事会董事候选人（包括独立董事候选人）简历

申能股份有限公司董事会

2026年6月26日

申能股份有限公司第十二届董事会董事候选人（包括独立董

事候选人）简历（按姓氏笔画为序）

史平洋同志简历史平洋，男，1974年5月出生，汉族，中共党员，大学学历，工学学士学位，正高级经济师。现任申能（集团）有限公司副总裁，申能股份有限公司党委书记。

史平洋同志曾任上海发电设备成套设计研究院工程师、高级工程师，申能（集团）有限公司投资管理部副主管、主管，安徽淮北平山电厂筹建处主任助理，淮北申皖发电有限公司总经理助理、工程管理部副经理、工程管理部经理、设备管理部经理、副总经理，申能（集团）有限公司投资管理部副经理、副总经理（主持工作）、总经理，上海燃气（集团）有限公司常务副总经理，上海燃气有限公司党委副书记、常务副总裁，上海申能诚毅股权投资有限公司董事长，上海诚毅投资管理有限公司董事长，上海燃气有限公司党委书记等职务。

刘炜同志简历

刘炜，男，1973年6月出生，汉族，中共党员，大学学历，法律硕士，高级经济师。现任申能（集团）有限公司总审计师、总法律顾问、合规总监，申能股份有限公司董事。

刘炜同志曾任黄浦区人民法院书记员、助理审判员，上海市高级人民法院助理审判员、办公室综合科副科长、办公室院长办公室主任、办公室副主任、审判员，上海市委组织部办公室副主任、综合干部处调研员、副处长，申能（集团）有限公司人力资源部总经理、党委组织部部长，申能股份有限公司党委书记等职务。

成鸣峰同志简历

成鸣峰，男，1982年7月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工商管理硕士学位，经济师。现任申能（集团）有限公司投资管理部总经理。

成鸣峰同志曾任申能（集团）有限公司团委书记，投资管理部主管、副总经理，氢能办公室副主任；申能环境科技有限公司党总支书记、党委书记、董事长等职务。

杜云华同志简历

杜云华，男，1975年2月出生，汉族，中共党员，大学学历，理学学士，高级工程师。现任长江电力销售有限公司（市场营销部）总经理（主任），申能股份有限公司董事。

杜云华同志曾任中国长江电力股份有限公司溪洛渡电厂运行部副主任，中国长江电力股份有限公司葛洲坝电厂运行部主任、党委委员、副厂长兼总工程师、生产管理部主任等职务，长江电

力销售有限公司（市场营销部）副总裁（副主任）（主持工作）等职务。

李玉阳同志简历李玉阳，男，1983年1月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工学博士学位，教授。现任上海交通大学长聘教授、博士生导师。

李玉阳同志曾任中国科学技术大学博士后研究员，中国科学技术大学特任副研究员，上海交通大学副教授、教授。

吴柏钧同志简历

吴柏钧，男，1960年8月出生，汉族，中共党员，研究生学历，经济学博士学位，教授。现任华东理工大学中国式现代化研究院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、教授、博士生导师，申能股份有限公司、长城证券股份有限公司独立董事。

吴柏钧同志曾任华东理工大学商学院院长、教授、博导，华东理工大学副校长、社会科学高等研究院院长、教授、博导。

陈涛同志简历

陈涛，男，1973年3月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工商管理硕士，正高级工程师。现任申能股份有限公司党委副书记、总裁、董事。

陈涛同志曾任上海外高桥第二发电有限责任公司策划部副主任、副主任（主持工作）、物资供应部主任、发电部副主任、主任，申能吴忠热电有限责任公司总工程师，申能股份有限公司投资部副经理、经理，上海申能电力销售有限公司党支部书记、总经理，上海化工区申能电力销售有限公司总经理，上海申能能源服务有限公司党总支副书记（主持工作）、副总经理（主持工作）、党总支书记、董事长，申能股份有限公司副总裁（主持工作）等职务。

陈云波同志简历

陈云波，女，1973年1月出生，汉族，中共党员，研究生学历，经济学硕士学位，高级经济师。现任申能（集团）有限公司财务部总经理，申能集团财务有限公司党委书记、董事长，申能股份有限公司董事。

陈云波同志曾任建设银行上海分行国际业务部经理助理，招商银行上海分行同业银行部业务副经理、非银行室副经理，申能集团财务有限公司风险合规部副经理、风险合规部经理、审计稽核部经理、风险总监，申能能源金融事业部总经理助理、纪委书记、副总经理，申能集团财务有限公司党总支书记、总经理等职务。

洪亮同志简历洪亮，男，1975年12月出生，汉族，中共党员，研究生学历，法学、管理学硕士学位，一级律师。现任上海至合律师事务所创始合伙人，上海交运集团股份有限公司、上海悦心健康集团股份有限公司独立董事。

洪亮同志曾任上海市人民政府公务员，上海市光大律师事务所律师、高级合伙人。

黄俊同志简历

黄俊，男，1979年8月出生，中共党员，汉族，研究生学历，会计学博士学位，教授。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，申能股份有限公司独立董事，中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。

黄俊同志曾任香港中文大学博士后研究员。

申能股份有限公司独立董事吴柏钧2025年度述职报告

本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2025年度的相关会议，审议了董事会各项议案，积极参加现场工作，并基于独立立场对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2025年度履行职责工作情况报告如下：

一、基本情况

吴柏钧，男，1960年8月出生，中共党员，经济学博士学位，教授职称。现任华东理工大学社会科学高等研究院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、博士生导师。经公司十届十八次董事会提名，并经2023年5月23日公司第四十三次股东会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。

对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的

任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况2025年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

2025年度，本人参加董事会

次，董事会薪酬与考核委员会

次，独立董事专门会议

次；出席公司股东会

次，在公司的现场工作时间超过十五日。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

作为董事会薪酬与考核委员会主任，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司建立薪酬水平与市场发展、个人能力和业绩贡献相挂钩的薪酬及激励约束机制等方面为董事会提供了决策参考，并就制定与上市公司可持续发展相匹配的薪酬机制等方面提出建议。

本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告、年

度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

本人积极参与公司的股东会及线上业绩说明会，听取中小股东的意见，同时主动关注社会公众等对公司的评价。

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：

公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司和股东利益的情况。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供了资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

（二）定期报告及内控评价报告

本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为公司的定期报告中的财务信息符合《企业会计准则》及相关规定，定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果。

本人认真审阅了公司提供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

报告期内，公司第四十五次股东会通过聘请华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案，公司第四十六次股东会通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人核查后认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）董事会成员及公司高管任免情况

报告期内，董事会提名陈云波、陈涛为公司第十一届董事会董事候选人，并经2025年

月

日召开的公司第四十六次股东会选举通过；根据公司章程有关规定，聘任陈皓莹为公司副总裁。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》《公司章程》要求的任职资格。

（五）股权激励计划情况报告期内，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司A股限制性股票激励计划，结合公司层面业绩完成情况，以及激励对象年度个人绩效评价，

名激励对象总计14,064,780股限制性股票全部解除限售。本人认为，公司本次股

权激励计划限制性股票解除限售符合相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议2025年度，本人作为公司独立董事，关注公司外部环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会薪酬与考核委员会主任，致力于不断完善公司考核激励约束机制建设，关注薪酬水平及使用，向董事会提供专业意见和建议。2026年度，本人将继续秉承诚信与勤勉的原则，按照法律法规的要求，认真、忠实履行独立董事义务与职责，不断提高专业水平与决策能力，继续加强与公司、中介机构等的沟通，推动公司更高水平规范治理、更高质量健康发展。

申能股份有限公司独立董事俞卫锋2025年度述职报告

本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2025年度的相关会议，审议了董事会各项议案，积极参加现场工作，并基于独立立场对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2025年度履行职责工作情况报告如下：

一、基本情况

俞卫锋，男，1971年11月出生，中共党员，大学本科，硕士，执业律师。现任上海市通力律师事务所合伙人，中华全国律师协会理事，上海仲裁协会会长，上海仲裁委员会委员。经公司十届十八次董事会提名，并经2023年5月23日公司第四十三次股东会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。

对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的

任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况2025年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

2025年度，本人参加董事会

次，董事会审计委员会

次，董事会薪酬与考核委员会

次，独立董事专门会议

次；出席公司股东会

次，在公司的现场工作时间超过十五日。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

作为董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司规范运作、风险控制、激励与约束机制、人才培养与队伍建设等方面发表了专业建议。

本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告、年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确

情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论。

本人积极参与公司的股东会及线上业绩说明会，听取中小股东的意见，同时主动关注社会公众等对公司的评价。

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董专门会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：

公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，决策程序符合有关规定，

未发现损害公司和股东利益的情况。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供了资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

（二）定期报告及内控评价报告

本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为公司的定期报告中的财务信息符合《企业会计准则》及相关规定，定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果。

本人认真审阅了公司提供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

报告期内，公司第四十五次股东会通过聘请华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案，公司第四十六次股东会通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人核查后认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）董事会成员及公司高管任免情况

报告期内，董事会提名陈云波、陈涛为公司第十一届董事会董事候选人，并经2025年

月

日召开的公司第四十六次股东会选举通过；根据公司章程有关规定，聘任陈皓莹为公司副总裁。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》《公司章程》要求的任职资格。

（五）股权激励计划情况报告期内，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司A股限制性股票激励计划，结合公司层面业绩完成情况，以及激励对象年度个人绩效评价，

名激励对象总计14,064,780股限制性股票全部解除限售。本人认为，公司本次股

权激励计划限制性股票解除限售符合相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议2025年度，本人作为公司独立董事，关注公司外部环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，关注公司风险控制情况、薪酬体系及激励制度，指导公司进一步提高规范运作的水平，为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。2026年度，本人将继续秉承诚信与勤勉的原则，按照法律法规的要求，认真、忠实履行独立董事义务与职责，不断提高专业水平与决策能力，继续加强与公司、中介机构等的沟通，推动公司更高水平规范治理、更高质量健康发展。

申能股份有限公司独立董事秦海岩2025年度述职报告

本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2025年度的相关会议，审议了董事会各项议案，积极参加现场工作，并基于独立立场对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2025年度履行职责工作情况报告如下：

一、基本情况

秦海岩，男，1970年9月出生，研究生，硕士，高级工程师。现任北京鉴衡认证中心有限公司主任、中国可再生能源学会风能专业委员会秘书长。经公司十届十八次董事会提名，并经2023年5月23日公司第四十三次股东会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。

对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的

任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况2025年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

2025年度，本人参加董事会

次，独立董事专门会议

次；出席公司股东会

次，在公司的现场工作时间超过十五日。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

作为董事会战略委员会委员，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真分析研究电力能源行业的外部形势，为公司应对能源体质改革、提升可持续发展能力提供专业建议。

本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告、年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：

公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司和股东利益的情况。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供了资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日

常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

（二）定期报告及内控评价报告本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为公司的定期报告中的财务信息符合《企业会计准则》及相关规定，定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果。

本人认真审阅了公司提供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

报告期内，公司第四十五次股东会通过聘请华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案，公司第四十六次股东会通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人核查后认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相

应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）董事会成员及公司高管任免情况报告期内，董事会提名陈云波、陈涛为公司第十一届董事会董事候选人，并经2025年

月

日召开的公司第四十六次股东会选举通过；根据公司章程有关规定，聘任陈皓莹为公司副总裁。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》《公司章程》要求的任职资格。

（五）股权激励计划情况报告期内，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司A股限制性股票激励计划，结合公司层面业绩完成情况，以及激励对象年度个人绩效评价，

名激励对象总计14,064,780股限制性股票全部解除限售。本人认为，公司本次股权激励计划限制性股票解除限售符合相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议2025年度，本人作为公司独立董事，关注公司外部环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权

益。同时，作为董事会战略委员会委员，关注公司发展面临的宏观环境及产业政策变化，为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。2026年度，本人将继续秉承诚信与勤勉的原则，按照法律法规的要求，认真、忠实履行独立董事义务与职责，不断提高专业水平与决策能力，继续加强与公司、中介机构等的沟通，推动公司更高水平规范治理、更高质量健康发展。

申能股份有限公司独立董事黄俊2025年度述职报告

本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及有关法律法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2025年度的相关会议，审议了董事会各项议案，主动关注公司的内控情况、经营成果和财务状况等，积极参加现场工作，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见、对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2025年度履行职责工作情况报告如下：

一、基本情况

黄俊，男，1979年8月生，中共党员，会计学研究生学历、博士学位，教授职称。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师。经公司十一届九次董事会提名，并经2025年1月13日公司第四十五次股东会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。

本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况2025年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席或委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

2025年度，本人参加董事会

次，董事会审计委员会

次，独立董事专门会议

次；出席公司股东会

次，在公司的现场工作时间超过十五日。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策并发表独立意见，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

作为董事会审计委员会主任，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真审核公司各期财务报告，密切关注公司重大决策事项、经营情况与财务状况，积极督促公司注意规范运作、合规经营，保证财务数据的真实性，并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结构、提高资金使用效率提出专业建议。根据监管要求，指导公司不断完善内控体系建设工作，审议公司内控

自评方案，督促公司按期开展内控自评工作，努力控制公司经营管理风险，推进公司持续健康发展。

本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，定期听取会计师事务所有关审计安排、审计计划、审计重点及策略等情况的汇报，实时了解审计进度及审计中遇到的问题，全面深入了解审计的真实准确情况，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

本人积极参与公司的股东会及线上业绩说明会，听取中小股东的意见，同时主动关注社会公众等对公司的评价。

公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在董事会及专业委员会等会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2025年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，

认为：

公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司和股东利益的情况。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供了资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

（二）定期报告及内控评价报告

本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果，未发现公司存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

本人对公司的内部控制情况进行了核查，认真审阅了公司提

供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。

（三）续聘会计师事务所报告期内，公司第四十五次股东会通过聘请华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案，公司第四十六次股东会通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人核查后认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）董事会成员及公司高管任免情况报告期内，董事会提名陈云波、陈涛为公司第十一届董事会董事候选人，并经2025年

月

日召开的公司第四十六次股东会选举通过；根据公司章程有关规定，聘任陈皓莹为公司副总裁。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》《公司章程》要求的任职资格。

（五）股权激励计划情况报告期内，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第六次会

议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司A股限制性股票激励计划，结合公司层面业绩完成情况，以及激励对象年度个人绩效评价，

名激励对象总计14,064,780股限制性股票全部解除限售。本人认为，公司本次股权激励计划限制性股票解除限售符合相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议2025年度，本人作为公司独立董事，及时了解公司经营情况、财务状况，主动关注并督促公司提升内部控制水平、合规经营以及规范运作；积极发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2026年度，本人将继续秉承诚信与勤勉的原则，按照法律法规的要求，认真、忠实履行独立董事义务与职责，不断提高专业水平与决策能力，继续加强与公司、中介机构等的沟通，推动公司更高水平规范治理、更高质量健康发展。