新华医疗：中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见2

中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司使用募集资金对募投项目实施主体提供借款进行了核查，具体情况如下：

一、本次非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1223号）核准，公司非公开发行股票54,900,098股，每股面值人民币1.00元，发行价格为23.38元/股，募集资金总额为人民币1,283,564,291.24元，扣除发行费用人民币7,325,377.45元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,276,238,913.79元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《验资报告》（天健验【2023】61号）。

二、本次募集资金投资项目情况

公司已将上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见公司于2023年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《新华医疗关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号：

2023-012)。

根据《新华医疗非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次发行募集资金总额不超过128,356.43万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：

单位：万元

三、本次提供借款的基本情况

根据《新华医疗非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，募集资金到位后，部分将以增资、借款或两者相结合的形式投入到项目实施主体。为确保非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募集资金项目“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体新华手术器械提供借款用于募集资金投资项目建设，具体情况如下所示：

1、借款金额：合计不超过20,872.59万元

2、借款用途：高端精密微创手术器械生产扩建项目

3、借款期限：自借款实际发放之日起不超过5年，新华手术器械可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借

4、借款利率：借款利率参考银行同期贷款利率

公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述借款。提供借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，董事会授权公司经营层全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

四、借款人的基本情况

1、企业名称：新华手术器械有限公司

2、统一社会信用代码：913703006132944941

3、注册地址：淄博高新区泰美路7号

4、法定代表人：王正发

5、注册资本：4,139.80万元

6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

7、营业期限：1997-09-04至2047-09-03

8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；塑料制品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

五、本次提供借款的目的和对公司的影响

本次使用募集资金向新华手术器械提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。

公司本次借款参考签署借款协议时的银行同期贷款利率收取利息，定价公允，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用公司资金的情形，不存在侵害上市公司利益特别是中小股东利益的情形。

六、相关审核及批准程序

董事会审议情况

公司董事会同意使用募集资金向募集资金项目“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体新华手术器械提供借款不超过20,872.59万元，用于募集资金投资项目建设。借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，新华手术器械可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述借款。提供借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，董事会授权公司经营层全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

监事会审议情况

公司本次使用募集资金向下属公司进行提供借款，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次使用募集资金向下属公司提供借款的事项。

独立董事发表的独立意见

公司本次以募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次向下属公司提供借款以实施募投项目的事项是基于募投项目建设的实际需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次使用募集资金向子公司提供借款的事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

田斌 欧阳志成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日