长电科技：关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2023-030

江苏长电科技股份有限公司关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格及

注销部分股票期权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会拟调整股票期权行权价格及注销部分股票期权，现将有关事项公告如下：

一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月13日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，独立董事对公司第七届董事会第十四次临时会议相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权激励计划相关事项进行了核查并发表了意见。

2、2022年4月14日至2022年4月23日，公司通过公告栏张贴方式在内部公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2022-028）。

3、2022年4月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。本计划获得公司2022年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事项。

4、2022年4月29日，公司第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2022年4月29日为授予日，授予1,382名激励对象3,113万份股票期权。公司独立董事对第七届董事会第十五次临时会议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

5、2022年4月30日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-029）。

6、2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票期权的登记工作。

7、2023年4月25日，公司第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对第八届董事会第一次临时会议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整股票期权行权价格的情况

1、调整事由

公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，本次利润分配以股票期权激励计划方案实施前的公司总股本1,779,553,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。2022年7月14日公司实施了2021年年度权益分派。

2、调整方法

根据《激励计划》之“本激励计划的调整方法和程序”的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

派息时的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整后的行权价格=19.71-0.20=19.51元/股。综上，本次授予的股票期权的行权价格由19.71元/股调整为19.51元/股。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可。

三、本次注销部分股票期权的原因及数量

1、根据公司《激励计划》之“公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（四）激励对象主动辞职，或因绩效等原因与公司达成一致解除劳动合同、劳动合同到期未续签的，其离职视为一般离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

鉴于公司本次激励计划激励对象中106名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，由公司对上述106名激励对象已获授但尚未行权的1,995,000份股票期权进行注销。

2、根据公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求为:

本次激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020-2021年两年营业收入均值及扣非净利润均值为业绩基数，考核累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润增长率(B)，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面行权比例。第一个行权期业绩考核目标如下：

注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表口径表述的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。

根据公司2022年年度报告，公司2022年度实现营业收入33,762,028,449.00元，营业收入增长率为18.5%，已达到营业收入指标第一个行权期的触发值，指标对应系数为95.5%；公司2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,829,869,778.93元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为64.6%，已达到归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标第一个行权期的目标值，指标对应系数为100%。综上，第一个行权期公司层面行权比例为34.2%。根据《激励计划》中的个人业绩考核要求，5名激励对象考核结果为“2/1”，个人行权比例为0。根据公司《激励计划》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的294,988份股票期权不得行权，由公司注销。

综上，本次合计注销的股票期权数量为2,289,988份。

四、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权对公司的影响

本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

（一）关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的独立意见

本次调整股票期权行权价格事项符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于调整事项的规定。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

综上，我们同意公司对本次激励计划行权价格进行调整事项。

（二）关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

公司本次拟注销的2,289,988份股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次注销部分股票期权事项。

六、法律意见书结论性意见

君合律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次注销及本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合满足《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划股票期权的第一个等待期将于2023年4月28日届满，公司本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需依法履行信息披露义务并办理相关行权手续。

七、独立财务顾问报告结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：长电科技本次调整行权价格及注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次调整行权价格及注销部分股票期权相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

八、上网公告附件

1、江苏长电科技股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议公告；

2、江苏长电科技股份有限公司第八届监事会第一次临时会议决议公告；

3、江苏长电科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见；

4、君合律师事务所上海分所关于江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2023年4月25日