克劳斯：重大事项内部报告制度

克劳斯玛菲股份有限公司重大事项内部报告制度

目 录第一章 总 则第二章 一般规定第三章 重大事项的范围第四章 重大事项报告程序与管理第五章 责任与处罚第六章 附 则

第一章 总则第一条 为加强克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）的信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《克劳斯玛菲股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露制度》。）等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称重大事项是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种或者其他具有股权性质的证券的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的事项。

第三条 本制度所称报告义务人包括公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各分公司负责人、公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事项的知情人等。

第四条 本制度适用范围包括公司及公司的分支机构、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司。

第五条 本制度对报告义务人具有约束力。

第二章 一般规定第六条 公司董事会是公司重大事项的管理机构。第七条 公司董事会办公室是董事会重大事项管理的办事机构，负责人为董事会秘书。董事会办公室负责公司重大事项的管理及对外信息披露工作。

第八条 报告义务人（一般知情人除外）为重大事项内部报告第一责任人（以下简称报告第一责任人），负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。

第九条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。

第三章 重大事项的范围

第十条 公司重大事项包括但不限于以下内容及其持续变更进程的情形（标准参照《上海证券交易所股票上市规则》）：

（一）经营活动重大事项

1、经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律法规发生重大变化等）；

2、公司主营业务发生重大变化；

3、订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；

4、公司获得大额补贴或税收优惠；

5、发生重大经营性或者非经营性亏损；

6、主要或者全部业务陷入停顿；

7、发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；

8、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；

9、公司月度财务报告以及定期报告。

（二）除公司日常经营活动之外发生的下列常规交易重大事项

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上交所认定的其他交易。

（三）关联交易重大事项

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人交易金额达到300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的下列关联交易事项：

1、前款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（四）其他重大事项

1、发生的诉讼和仲裁；

2、募投资金投向发生重大变化；

3、公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者变动；

4、发生重大债务；

5、提供对外担保或担保变更（反担保除外）；

6、合并或者分立；

7、公司收购或者兼并；

8、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

9、计提大额减值准备；

10、变更会计政策、会计估计；

11、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在上交所网站上披露；

12、大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

13、重大或有事项：

（1）资产遭受重大损失或发生重大亏损；

（2）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（3）业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；

（4）对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；

（5）未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（6）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；

（7）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

（8）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（9）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏帐准备；

（10）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（11）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（12）公司董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查；

（13）上交所或者公司认定的其他情形。

14、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

15、《信息披露管理制度》中规定的其他重大事项。

第十一条 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东发生的如下事件：

（一）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生

较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第十二条 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会办公室报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司董事会办公室报告股份转让进程协议转让股份的进程。

第四章 重大事项报告程序与管理

第十三条 董事、监事、高级管理人员、公司控股股东和持有公司5%以上股份股东应在知悉重大事项当日报告公司董事长并同时通知董事会秘书；各部门负责人、各分公司负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及相关知情人应在知悉重大事项当日向董事会秘书通知或报告与本部门及子公司相关的重大事项；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书及公司董事会办公室。董事会秘书认为必要时，前述报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件，并以书面形式向董事会办公室递交相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。提交报告的责任人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

第十四条 报告义务人重大事项的报告形式包括（但不限于）：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

第十五条 董事会办公室在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按《公司章程》规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。

第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司董事会办公室应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第十七条 董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

第十九条 未经公司董事会书面授权，公司各部门、各分公司、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。在公司定期报告或临时报告公告之前，报告义务人不得将公司季报、中报、年报及公司（包括公司子公司）所涉任何财务、经营数据或对公司股票及其衍生品或者其他具有股权性质的证券交易价格有重大影响的信息向外界泄露或报送，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其它任何媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十条 公司总经理、各部门负责人、各分公司的负责人、各控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事、财务总监和其他高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第五章 责任与处罚

第二十一条 公司各部门、分支机构、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未能及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，

公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其经济和法律责任。

第六章 附则第二十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。第二十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规和《公司章程》规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。