京能电力：关联交易决策制度

北京京能电力股份有限公司

关联交易决策制度

1 范围：

本制度规定了本公司关联交易决策职责与内容。本制度适用于本公司关联交易决策工作。2 规范性引用文件：

下列文件对于本制度的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本制度。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本制度。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》3 术语、定义：

3.1 公司的关联交易：是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。4 职责；证券部：本制度归口管理部门，负责本制度执行情况的监督、检查、评价及定期修改工作。5 管理内容与方法：

5.1 总则

5.1.1 为保护公司股东权益，根据《公司法》、《上市规则》和《公

司章程》的规定，特制订本制度。

5.1.2 关联交易应当符合诚实信用、公平公正的市场原则。关联股东和董事对公司负有诚实信用义务，不得损害非关联股东和中小投资者的利益。关联股东或董事恶意利用关联交易侵占公司财产或侵犯其他股东利益的，公司及非关联方有权依据法律法规、《公司章程》及本制度的相关规定追究相关方的责任。

5.1.3 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

5.2 关联交易和关联人

5.2.1 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（12）购买原材料、燃料、动力；

（13）销售产品、商品；

（14）提供或者接受劳务；

（15）委托或者受托销售；

（16）存贷款业务；

（17）与关联人共同投资；

（18）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

5.2.2 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

5.2.3 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（2）由上述第（1）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（3）由本制度第5.2.5条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（4）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

5.2.4 公司与本制度第5.2.3条第（2）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

5.2.5 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本制度第5.2.3条第（1）项所列关联法人的董事、监事和

高级管理人员；

（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

5.2.6 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（1）相关协议或者安排生效后的未来十二个月内，将具有本制度第5.2.3条或者第5.2.5条规定的情形之一；

（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第5.2.3条或者第5.2.5条规定的情形之一。

5.2.7 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

5.3 关联交易的审议权限

5.3.1 下列关联交易由董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

（3）法律、法规、上海证券交易所或者《公司章程》规定应由董事会审议的其他关联交易。

5.3.2 下列关联交易必须由股东大会审议：

（1）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（2）公司为关联人提供担保的；

（3）虽属于董事会审议并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法正常运作或其认为应提交股东大会审议的；

（4）股东大会认为对公司可能造成重大影响必须由股东大会审议的关联交易；

（5）法律、法规、上海证券交易所或者《公司章程》规定应由股东大会审议的其他关联交易。

5.4 关联交易的审议程序和披露

5.4.1 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

本条所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）为交易对方；

（2）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员（具体范围参见本制度第5.2.5条第（4）项的规定）；

（5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第5.2.5条第

（4）项的规定）；

（6）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

5.4.2 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本款的要求向董事会作了披露，并且该董事依本制度回避表决，公司有权依法撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

5.4.3 在董事会会议上或召开前，关联董事可以向董事会或董事长提出回避申请，其他董事也可以向董事会或董事长提出关联董事回避的要求。如因回避事宜引起争议，董事会应将争议事宜提交主管机关裁决，或聘请有证券资格的律师就争议事宜出具法律意见书并由董事会表决。

5.4.4 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，或者已按照本制度第5.2.7条告知公司的，则在通知和告知阐明的范围内，有关董事视为做了本制度第5.4.2条所规定的披露。

5.4.5 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联

股东也不得代理其他股东行使表决权。前款所称的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（1）为交易对方；

（2）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（3）被交易对方直接或者间接控制；

（4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（5）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（6）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（8）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

5.4.6 关联股东可以出席股东大会，并在会议上对关联关系、关联交易事项作出必要的说明。关联股东可以向董事会或在股东大会上提出回避申请，也可以由其他股东提出。股东因关联关系、关联交易事项引起争议的，董事会应将争议事宜提交主管机关裁决，或聘请有证券资格的律师就争议事宜出具法律意见书并由股东大会表决。

5.4.7 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。

5.4.8 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，不得以任何方式干预公司的决定。

5.4.9 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

5.4.10 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，应当及时披露。

5.4.11 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。本制度第5.4.17条所述与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。

5.4.12 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

5.4.13 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第5.4.9条至第5.4.11条的规定。公司出资额达到本制度第5.4.11条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

5.4.14 公司披露关联交易，应当按照规定向证券交易所提交有关文件，并按照上交所要求进行公告。

5.4.15 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要

求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，分别适用本制度第5.4.9至5.4.11条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

5.4.16 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第5.4.9条至第5.4.11条的规定：

（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。公司已经按照本制度第5.4.9条至第5.4.11条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

5.4.17 公司与关联人进行本制度第5.2.1条第（12）项至第（16）项所列日常关联交易时，按照上交所规定进行披露和履行相应审议程序。

5.4.18 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的标准，适用本制度第5.4.9条至第5.4.11条的规定。上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第5.4.9条至第5.4.11条的规定。

5.4.19 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（1）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（3）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（4）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（5）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（7）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第5.2.5条第

（2）项至第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（8）关联交易定价为国家规定；

（9）上海证券交易所认定的其他交易。

5.4.20 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的，适用《上市规则》的规定。

5.5 附则

5.5.1 本制度自公司股东大会审议通过后生效。

5.5.2 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。

5.5.3 本制度由公司董事会负责解释。