祥源文旅：中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，根据《 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对祥源文旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分的限售股份。
（二）核准情况
2022年9月30日，祥源文旅收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的 关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号），核准公司发行股份募集配套资金不超过3亿元。
（三）股份登记情况
2022年12月30日，祥源文旅在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记托管手续。公司募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为53,763,440股，均为限售流通股，发行后公司的股份数量为1,067,324,206股。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象及锁
定期安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 朱雀基金管理有限公司 | 23,118,282 | 6 |
| 2 | 杭州拱墅国投产业发展有限公司 | 8,960,573 | 6 |
| 3 | 陈发树 | 8,960,573 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 4,928,315 | 6 |
| 5 | 济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,763,440 | 6 |
| 6 | 乔中兴 | 2,240,143 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 1,792,114 | 6 |
| 合计 | 53,763,440 | - | |
限售期为股份发行结束之日起6个月。根据相关规定，上述股份将于2023年6月30日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，本次上市流通的限售股数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺情况
本次申请解除限售的7名发行对象就股份锁定作出了相关承诺，本次认购的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为53,763,440股；
本次限售股上市流通日期为2023年6月30日；
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 朱雀基金管理有限公司 | 23,118,282 | 2.17% | 23,118,282 | 0 |
| 2 | 杭州拱墅国投产业发展有限公司 | 8,960,573 | 0.84% | 8,960,573 | 0 |
| 3 | 陈发树 | 8,960,573 | 0.84% | 8,960,573 | 0 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 4,928,315 | 0.46% | 4,928,315 | 0 |
| 5 | 济南大众国泰数旅产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,763,440 | 0.35% | 3,763,440 | 0 |
| 6 | 乔中兴 | 2,240,143 | 0.21% | 2,240,143 | 0 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 1,792,114 | 0.17% | 1,792,114 | 0 |
| 合计 | 53,763,440 | 5.04% | 53,763,440 | 0 | |
六、股本变动结构表
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 447,921,797 | -53,763,440 | 394,158,357 |
| 无限售条件的流通股 | 619,402,409 | 53,763,440 | 673,165,849 |
| 股份合计 | 1,067,324,206 | 0 | 1,067,324,206 |
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问就本次祥源文旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合 公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为 中信证券股份有限公司关于浙江祥源文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
于梦尧
| 于梦尧 | 曲思瀚 | 屈耀辉 |
中信证券股份有限公司2023年 6 月 26日