山鹰国际：第九届董事会第二十六次会议决议公告
股票简称：山鹰国际股票代码：600567公告编号：临2025-027债券简称：鹰19转债债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司第九届董事会第二十六次会议决议公告
一、会议召开情况山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第二十六次会议通知于2025年4月18日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2025年4月28日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2024年度总裁工作报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《2024年度董事会工作报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2024年度独立董事述职报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2024年年度股东大会将听取公司独立董事2024年度述职报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《董事会审计委员会2024年度履职报告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员会认为：报告期内，我们切实履行了审计委员会的职责和义务，对公司聘请的外部审计机构进行了监督与评估，指导了公司内部审计部门工作，审阅了公司财务报告，积极协调了管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，遵守法律法规，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了工作职责。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职报告》。
（五）审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员会认为：信永中和具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，在公司年报审计过程中认真履行审计职责，审计行为规范，表现出了良好的职业操守和专业能力，出具的审计报告客观、完整、清晰，较好的完成了公司2024年度审计的各项工作。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过了《2024年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2024年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、全面地反映公司本报告期的财务状况和经营成果。同意将公司2024年年度报告提交公司董事会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
（八）审议通过了《2024年年度利润分配方案》
基于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2025-029）。
（九）审议通过了《关于确认公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬预案的议案》
结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，同意公司董事2024年度从公司获得的税前报酬，2024年度薪酬发放情况详见公司《2024年年度报告》。
2025年公司独立董事年度津贴为15万元（税前），参加公司董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由本公司承担。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事回避表决。
公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，非独立董事回避表决。
薪酬与考核委员会委员对该议案回避表决，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬方案的议案》
结合公司的经营业绩以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，同意公司高级管理人员2024年度从公司获得的税前报酬，2024年度薪酬发放情况详见公司《2024年年度报告》。
2025年公司高级管理人员薪酬由固定月薪和年度绩效考核奖金构成，其中，固定月薪按以下标准发放：总裁10.8万元，副总裁6.68万元，董事会秘书
6.68万元、财务负责人6.68万元，2025年公司高级管理人员的固定月薪同比上年度下降20%。高级管理人员年度绩效考核奖金按经审计确认的公司合并财务报表中“归属于母公司所有”的年度净利润0.6%予以计提，由董事会授权总裁根据各自岗位工作业绩制定具体分配方案。其中，兼任人员按公司规定的薪酬制度予以执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，兼任公司高级管理人员职务的董事吴明武先生、陈银景先生和许云先生回避表决。
此项议案已经公司董事会薪酬委员会审核认可同意。董事会薪酬委员会认为：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，符合法律法规及公司有关规定，同意本次方案，并同意提交董事会审议。
（十一）审议通过了《关于支付会计师事务所2024年度审计报酬的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立的审计原则，较好地履行了双方约定的责任和义务，尽职尽责地完成了2024年度审计工作。2024年度财务报告审计费用420万元，支付2024年度内部控制审计费用50万元，均与上期持平，我们同意公司支付相关费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《2024年度可持续发展报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度可持续发展报告》。
（十三）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷，且全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（十四）审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
公司2024年度日常关联交易实际发生额合计为人民币148,643.26万元。基于2024年度日常关联交易实际情况及对公司2025年业务发展的预测，预计2025年度公司日常关联交易的金额合计为人民币202,578.54万元，2026年1-3月日常关联交易的金额33,383.98万元。
董事会认为：上述交易为满足公司日常生产经营所需，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事长兼总裁吴明武先生作为关联董事回避表决。
此议案已经公司独立董事专门会议事前审核通过。独立董事专门会议认为：
公司预计2025年日常关联交易是公司日常经营活动所需，可以使公司合理利用关联方的优质资源，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意将该事项提交公司董事会审议，审议时，关联董事须回避表决。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-030）。
（十五）审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合2025年度发展规划及战略部署，2025年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币3,980,000万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定，并在申请的总授信额度范围内可根据公司的经营情况内部调剂使用。
为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于2025年度担保计划的议案》为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司、参股公司的经营需要，结合2024年担保实施情况，公司预计2025年度担保额度不超过人民币3,146,500万元。其中，公司为资产负债率为70%以上的合并报表范围内子公司提供担保的额度不超过人民币415,000万元，对资产负债率70%以下的合并报表范围内子公司提供担保额度不超过人民币2,701,000万元，对参股公司提供担保额度不超过30,500万元。
上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率70%以下子公司的担保额度不得调剂用于资产负债率70%以上子公司的担保。
担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保以及开展商品衍生品业务担保等担保方式。担保范围包括公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间发生的担保、公司及合并报表范围内子公司对参股公司的担保。
上述担保额度含等值外币，提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。担保有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度担保计划的公告》(公告编号：临2025-031)。
（十七）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。公司及控股子公司拟自公司2024年度股东大会审议通过之日12个月内向相关金融机构提供账面价值总额为折合不超过人民币3,160,345.02万元的资产抵押，有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期
限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。为加快推动业务进程，提请授权公司董事长审批不超过上述额度内的资产抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议
（十八）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》为规避原材料价格波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展套期保值业务，充分利用期货市场功能，锁定原辅材料采购价格，有效控制和防范价格波动带来的风险。按照《山鹰国际控股股份公司商品期货套保业务风险管理制度》有关规定，根据生产经营计划、本着谨慎原则，2025年预计开展相关商品期货套期保值业务占用的保证金最高额度不超过人民币2,700万元。在上述额度范围内，资金可循环使用，董事会授权公司董事长审批商品期货套期保值业务的相关事宜，本次开展商品期货套期保值业务的期限及决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》(公告编号：临2025-032)。
（十九）审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，同意公司及控股子公司在投资净额折合不超过1.5亿美元（含等值其他货币）的范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等业务。在不超过上述授权额度内，提请股东大会授权公司董事长审批金融衍生品投资的相关事宜，授权公司财经中心办理具体手续，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的公告》（公告编号：临2025-033）。
（二十）审议通过了《关于公司“提质增效重回报”行动方案实施情况暨
制定估值提升计划的议案》公司积极落实“提质增效重回报”行动方案的实施情况，并结合发展实际，制订估值提升计划，提升公司质量和投资价值。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司“提质增效重回报”行动方案实施情况暨制定估值提升计划的公告》(公告编号：临2025-035)。
此议案已经公司第九届董事会战略委员会事前审核通过。战略委员会议认为：公司积极落实“提质增效重回报”行动方案，持续聚焦主营业务，关注投资者回报，实施了包括现金分红、股份回购、保障可转债兑付等一系列行动方案。立足于公司长期可持续发展战略，结合公司经营财务状况及相关监管政策等因素制定了估值提升计划，有利于提升公司资产质量和投资价值，稳定投资者预期，具有可行性和合理性。
（二十一）审议通过了《关于制定<山鹰国际控股股份公司未来三年（2025-2027）股东回报规划>的议案》
为进一步完善公司科学、持续、稳定的回报规划和机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定和相关监管要求及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，制订了《山鹰国际控股股份公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》。
（二十二）审议通过了《2025年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案已经公司董事会审计委员会事前审核认可同意。董事会审计委员会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，报告所披
露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
（二十三）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》公司定于2025年5月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会，审议下列议案：
1．《2024年度董事会工作报告》2．《2024年度监事会工作报告》3．《2024年度财务决算报告》4．《2024年年度报告及摘要》5．《2024年年度利润分配方案》6．《关于确认公司董事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬预案的议案》
7．《关于确认公司监事2024年度薪酬发放情况及2025年度薪酬预案的议案》
8.《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
9．《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
10．《关于2025年度担保计划的议案》
11．《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
12．《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的议案》
13.《关于制定<山鹰国际控股股份公司未来三年（2025-2027）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-037）。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二五年四月三十日