中国动力：内幕信息知情人登记管理制度(2023年12月修订)

中国船舶重工集团动力股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2023年12月修订）

目录

第一章 总则 ...... 1

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定 ...... 2

第三章 内幕信息知情人登记管理 ...... 4

第四章 内幕信息保密管理 ...... 7

第五章 责任追究 ...... 8

第六章 附则 ...... 8

中国船舶重工集团动力股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为进一步规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，杜绝内幕交易、证券交易价格操纵等违法行为，维护信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国船舶重工集团动力股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）的相关规定，特制定本制度。第二条 公司内幕信息知情人档案登记和报送工作由公司董事会负责，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、所属分、子公司应做好内幕信息的保密工作，未经董事会书面同意，不得以任何方式向内幕信息知情人以外的任何第三方进行泄露、传递、报道，或作出明示或暗示性的说明。因生产经营、宣传报道等需要对外传递、披露相关信息、文件的，应当提前经董事会书面同意。

第四条 公司向包括内幕信息知情人员在内的人员提供非公开信息，应当严格遵守国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》《信息披露管理办法》及本制度的相关规定。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件、生产经营状况发生的重大变化；

（七） 公司债券信用评级发生变化；

（八） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（九） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七） 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条 本制度所称的内幕信息知情人包括但不限于：

（一） 公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三） 公司收购人或重大资产交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（四） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九） 与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（十） 国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并填写《内幕信息知情人档案》（见附件一，下同），内幕信息知情人应当进行确认。

第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，公司应当及时要求其填写其单位的《内幕信息知情人档案》。

证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，公司应当及时要求其填写其机构的《内幕信息知情人档案》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，公司应当及时要求其填写其单位的《内幕信息知情人档案》。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方《内幕信息知情人档案》的汇总。

第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司相关部门应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送内幕信息知情人档案信息：

（一） 重大资产重组；

（二） 高比例送转股份；

（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四） 要约收购；

（五） 发行证券；

（六） 合并、分立、分拆上市；

（七） 回购股份；

（八） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条 公司如发生本制度第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七） 前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写上市公司内幕信息知情人档案并将相关内幕信息知情人名单登记、报备外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二，下同），内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司相关部门应负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及《重大事项进程备忘录》，内幕信息知情人档案及《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司进行前条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内及时将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送上交所，并根据其要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案信息及《重大事项进程备忘录》。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一） 当内幕信息发生并传递时，知晓该信息的知情人需及时告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；

（二） 董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，若属于本制度第十三条规定的重大事项，应及时组织制作《重大事项进程备忘录》并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写的内容真实性、准确性；

（三） 董事会秘书核实无误后交证券部存档、备查，并按规定向上交所进行报备。

第四章 内幕信息保密管理

第十七条 公司全体董事、监事和其他知情人员应在公司信息尚未公开披露前，将信息知情范围控制到最小。

第十八条 内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第十九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得在公司网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动的，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时采取相应措施。

第二十一条 公司向大股东、实际控制人或其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应提前经证券部备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时填写《内幕信息知情人档案》。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予拒绝。

第二十二条 公司股东大会、董事会、监事会审议和表决涉及非公开信息的议案时，应认真履行保密义务。股东、董事或监事因此知悉非公开信息的，应及时填写《内幕信息知情人档案》。

第二十三条 公司内幕信息因国家法律、法规、规范性文件或相关监管机关的要求确需向其他方提供有关信息的，应提前经证券部备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时填写《内幕信息知情人档案》。

第五章 责任追究

第二十四条 公司应根据监管部门的要求，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内部信息知情人违反本规则进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司将进行核实并视情节轻重，对责任人给予相应的处分和/或经济处罚，并在2个工作日内将有关情况和处理结果报送中国证券监督管理委员会河北监管局和上交所备案。中国证监会、上交所等监管部门的处分不影响公司对其处分和/或处罚。

第二十五条 非公司内部信息知情人违反本制度，造成严重后果的，公司将提请中国证监会、上交所等主管部门对其进行相应处罚；给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

附件：《内幕信息知情人档案》

《重大事项进程备忘录》

附件一：《内幕信息知情人档案》

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

附件二：《重大事项进程备忘录》

参与筹划决策人员签字： 公司代码：

公司简称：