双良节能：向不特定对象发行可转换公司债券第四次临时受托管理事务报告(2026年度)
股票代码:
债券代码:
股票简称:双良节能
债券简称:双良转债
双良节能系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第四次临时受托管理事务报告
(2026 年度)
债券受托管理人
CICC
中金公司
二〇二六年三月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于双良节能系统股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》(以下简称“《受
托管理协议》”)《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)等相关规定,由本次债券受托管
理人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)编制。中金公司编制
本报告的内容及信息均来源于双良节能系统股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺
或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中金公
司不承担任何责任。
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为双良节能系统股 份有限公司(以下简称“双良节能”、“发行人”或“公司”)向不特定对象发行 可转换公司债券(债券简称:双良转债,债券代码:110095,以下简称“本次债 券”或“本次发行的可转换公司债券”)的保荐机构、主承销商和受托管理人, 持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易 管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等 相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及《双良节能系统股份有限公司 关于公司及控股股东收到行政处罚事先告知书的公告》,现就本次债券重大事项 报告如下:
一、本次债券决策审批概况
本次发行已经公司于2022年10月13日召开的八届董事会2022年第一次临时 会议、2022年11月1日召开的2022年第八次临时股东大会、2023年2月23日召开的 八届董事会2023年第一次临时会议、2023年3月14日召开的2023年第一次临时股 东大会审议通过。
本次可转债发行已经上交所上市审核委员会2023年第38次审议会议审核通 过,并经中国证监会证监许可[2023]1351号文同意注册。
二、“双良转债”基本情况
(一)债券名称:双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券
(二)债券简称:双良转债
(三)债券代码:110095
(四)债券类型:可转换公司债券
(五)发行规模:人民币260,000.00万元
(六)发行数量:26,000,000张
行。 (七)票面金额和发行价格:本次可转债每张面值100元人民币,按面值发
(八)债券期限:本次发行的可转债期限为发行之日起6年,即自2023年8月 8日至2029年8月7日。(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;顺延 期间付息款项不另计息)。
(九)债券利率:本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年0.2%、 第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
(十)还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金 并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有 的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的 当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或 “每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为 可转换公司债券发行首日(2023年8月8日,T日)。
付息日:每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(十一)转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2023年8月14日,T+4日) 起满6个月后的第一个交易日(原转股起始日期为2024年2月14日,因非交易日顺 延至下一个交易日,即2024年2月19日)起至可转债到期日(2029年8月7日)止。 (如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计 息)。
(十二)转股价格:本次发行可转债的初始转股价格为12.13元/股,当前转 股价格为人民币6.18元/股。
(十三)信用评级情况:评级机构联合资信评估股份有限公司(以下简称“联 合资信”)在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上,于2025 年6月30日出具了《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券2025年跟踪评级报告》(联合〔2025〕5739),评级结果如下:下调公司主体 长期信用等级至AA-,下调“双良转债”的信用等级至AA-,评级展望为稳定。
(十四)信用评级机构:联合资信评估股份有限公司。
(十五)担保事项:本次发行的可转债未提供担保。
(十六)登记、托管、委托债券派息、兑付机构:中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司。
三、本次债券重大事项具体情况
中金公司为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人,现将《双良节能 系统股份有限公司关于公司及控股股东收到行政处罚事先告知书的公告》的具体 情况报告如下:
公司分别于2026年2月28日、2026年3月14日披露了《双良节能系统股份有限 公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:2026
015)和《双良节能系统股份有限公司关于控股股东收到中国证券监督管理委员
会立案告知书的公告》(公告编号:2026-016),因涉嫌信息披露违法违规行为,
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)决定对公司及其控股股东双
良集团有限公司(以下简称“双良集团”)予以立案,具体情况请详见公司披露
的相关公告。
公司及双良集团于2026年3月22日收到中国证监会江苏监管局下发的《行政
处罚事先告知书》(苏证监罚字[2026]10号),相关情况如下:
(一)《行政处罚事先告知书》的内容
“双良节能系统股份有限公司、双良集团有限公司、杨力康、陆洁:
双良节能系统股份有限公司(以下简称双良节能或公司)、双良集团有限
公司(以下简称双良集团)涉嫌信息披露违法违规一案,已由我局调查完毕,
我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚的事实、理
由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查明,你们涉嫌存在以下违法事实:
2026年2月12日13时02分,“双良集团”微信公众号发布题为《双良节能再
获海外订单,助力商业航天太空探索》的文章;13时25分,“双良节能”微信公
众号发布相同标题及内容的文章。上述文章称,双良节能先后获得3个海外订单,
共计12台高效换热器设备,将用于Space X星舰发射基地扩建配套的燃料生产系
统,这是继前期合作后,该产品再度应用于Space X星舰发射基地,充分印证了
海外客户对双良节能产品可靠性的高度信任。因内部信息传递原因,上述文章未
能按计划和惯例在“双良集团”和“双良节能”微信公众号同步发布。
2026年2月12日13时05分,双良节能股价开始快速上升,13时26分双良节能
股价涨停。
2026年2月12日17时20分,双良节能发布《关于海外订单的说明公告》,披
露微信公众号发布的文章所涉3项订单金额合计约为1,392.30万元,占公司2024年
度经审计营业收入的比例约为0.11%,对公司经营业绩无重大影响;公司未直接
与Space X发生合作,为项目非独家间接供应商;公司相关订单的获取受商业航
天项目建设及扩产规划的影响较大,未来订单的获取存在一定不确定性。
2026年2月13日,双良节能股价开盘即跌停。
以上违法事实有公司公告、相关说明、通讯记录、询问笔录等证据证明。
我局认为,上述微信公众号文章涉及双良节能业务拓展、客户关系、产品应
用领域等经营信息,且商业航天为近期市场热点,相关内容属于上市公司自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。但公司未准确、完整表述订单
金额及占比较小、双良节能系Space X非独家间接供应商、相关业务为偶发性业
务等重要情况,导致在“双良集团”和“双良节能”两个微信公众号发布的文章
存在误导性,公司的行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)第七十八条第二款、第八十四条第一款规定,构成《证券法》第一百九十七
条第二款所述误导性陈述的违法行为。
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监
会令第226号)第五十二条第一款的规定,双良节能董事会秘书杨力康,负责组
织协调公司信息披露事务,未能勤勉尽责审核涉及市场热点的文章,为双良节能
信息披露违法行为直接负责的主管人员。
双良集团作为双良节能的控股股东,组织安排双良节能实施上述信息发布,
导致公司出现信息披露违法行为,涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第二款所
述控股股东组织、指使的违法情形。双良集团品牌与公共关系部总经理陆洁,在
明知商业航天为当时市场热点,文章内容涉及上市公司的情况下,仍策划、安排
发布具有误导性的微信公众号文章,为双良集团组织、指使行为直接负责的主管
人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定,我局拟决定:
一、对双良节能系统股份有限公司责令改正,给予警告,并处以四百万元罚
款;
二、对杨力康给予警告,并处以二百五十万元罚款;
三、对双良集团有限公司处以四百万元罚款;
四、对陆洁处以二百五十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规 定,就我局拟对你们作出的行政处罚,你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。 你们提出的事实、理由和证据,经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你们 放弃有关权利,我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。”
(二)对上市公司的影响
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及《行政处罚事先告知书》 陈述的情况,公司判断本次涉及信息披露违法违规行为未触及《上海证券交易所 股票上市规则》规定的其他风险警示情形和重大违法强制退市情形。本次行政处 罚最终结果以中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》结论为准。公司 将持续关注上述事项的进展情况,并严格按照有关法律法规的规定和要求,及时 履行信息披露义务。
截至公告披露日,公司一切经营活动和业务均正常开展。公司所有信息请以 公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的信息为准。敬 请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。
四、上述事项对发行人影响分析
中金公司作为本次债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行 债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据《公 司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中 金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有 人利益有重大影响的事项,并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立 判断。
特此公告。
(以下无正文)
(本页无正文,为《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券第四次临时受托管理事务报告(2026 年度)》之盖章页)
国生
国
中国国际金融股份有限公司
有限公司 豆 A
月 日