百利电气：2024年年度股东大会资料

天津百利特精电气股份有限公司

2024年年度股东大会资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会议程 ...... 3

议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 5议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 13

议案三：2024年度财务决算报告 ...... 16

议案四：2024年年度报告及摘要 ...... 17议案五：2024年度利润分配预案 ...... 18

议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 19

议案七：关于选举董事的议案 ...... 22议案八：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 23

汇报事项：2024年度独立董事述职报告 ...... 27

2024年年度股东大会议程

天津百利特精电气股份有限公司2024年年度股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。现场会议召开时间为：2025年5月12日下午14:00，召开地点为天津市西青经济开发区民和道12号。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议议程如下：

一、现场会议开始

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人宣读会议出席股东和股东代表所代表的股份情况，介绍出席人员及列席人员。

（三）推举现场表决计票人、监票人。

（四）审议以下议案,并就议案相关内容进行交流问答。

非累计投票议案：

1.审议《2024年度董事会工作报告》

2.审议《2024年度监事会工作报告》

3.审议《2024年度财务决算报告》

4.审议《2024年年度报告及摘要》

5.审议《2024年度利润分配预案》

6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7.审议《关于选举董事的议案》

8.审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

汇报事项：

听取《2024年度独立董事述职报告》

（五）股东对各项议案投票表决。

二、现场会议休会上传现场会议数据，等待网络投票汇总结果。

三、现场会议复会

（一）宣布表决结果及决议。

（二）律师宣读法律意见书。

（三）履行签字程序。主持人宣布会议结束。

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二〇二五年五月十二日

议案一：

天津百利特精电气股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年，天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，勤勉履职，科学决策，持续完善法人治理结构和内部控制体系，促进公司规范运作，推动公司各项业务稳步发展，维护公司和全体股东的权益。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实习近平总书记视察天津的重要讲话精神，紧密围绕年度经营目标任务，聚焦核心职责与主营业务，积极谋划未来发展布局，主动出击，寻求创新与突破。2024年公司实现营业收入196,207.21万元，同比减少3.60%；实现归属于上市公司股东净利润-10,944.46万元，同比减少192.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-11,816.03万元，同比减少208.08%。净利润下滑的主要原因是公司控股子公司辽宁荣信兴业电力技术有限公司受国内冶金炼钢行业客户端需求降低和海外订单减少的影响，经营业绩出现大幅下降，公司基于谨慎性原则对收购辽宁荣信兴业电力技术有限公司86.735%股权形成的商誉计提减值21,729.02万元。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开12次会议，其中现场会议1次，现场和通讯表决相结合方式11次，历次会议的召集、召开、表决均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，具体情况如下：

26.审议通过《关于向银行申请流动资金贷款的议案》

27.审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

（二）董事履职情况报告期内，各位董事出席会议的情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，具体情况如下：

注：亲自出席包含现场参会、视频参会；通讯方式为书面传签。

（三）执行股东大会决议报告期内，公司共召开了3次股东大会，审议议案涉及年度报告、利润分配、董事长薪酬、聘任年度审计机构、选举董事、《公司章程》及相关制度修订等事项，相关工作均已如期完成。

（四）董事会专业委员会履职情况

1.董事会专业委员会现任成员情况

2.报告期内战略发展委员会召开1次会议

3.报告期内审计委员会召开6次会议

4.报告期内公司治理委员会召开4次会议

1.审议通过《关于提名董事候选人的议案》

2.审议通过《关于子公司董事、监事及高级管理人员调整的议案》

5.报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

（五）独立董事履职情况2024年度，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》的要求，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，基于客观和独立的原则，对董事会审议的重大事项发表意见，充分发挥独立董事作用，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事专门会议召开2次会议，具体情况如下：

（六）公司治理情况为完善公司法人治理结构，公司于2024年9月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》,在《公司章程》中增加了职工代表董事的相关内容。公司于2024年10月15日召开职工代表大会，选举张建新先生为公司第八届董事会职工代表董事。职工代表董事制度的落实，进一步深化了职工权益保护和民主监督，有助于提升董事会决策的科学性，助力企业构建更均衡的治理体系，实现公司可持续发展。报告期内，公司荣获中国上市公司协会“2024年上市公司董事会典型实践案例”。

（七）信息披露情况董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，自觉履行信息披露义务。2024年公司共披露定期报告4份、临时公告47份、其他上传备案文件百

余份。董事会遵循信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”的基本原则，客观地反映公司发生的相关事项，确保公司信息披露内容与程序合法合规，保障投资者知情权。

（八）内部控制实施情况报告期内，公司继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关要求，以及公司内部控制手册和相关制度的规定，建立健全内部控制体系，新建及修订了多项内部管理制度，持续推进内部控制管理工作。

（九）重点项目实施情况报告期内，公司大力推进传统产业向高端化、智能化、绿色化发展，启动多个重点项目，加快智能制造布局。

1.公司立足产业升级战略成立了科技创新中心，聚焦工控系统、智能配电、智能装备及智慧能源装备四大核心技术领域进行突破性布局。通过组建由行业专家领衔的复合型科研团队，系统推进核心技术攻关与创新成果转化，为公司主营业务的技术迭代与市场拓展提供持续创新引擎。

2.控股子公司成都瑞联电气股份有限公司在天津投资成立全资子公司，从事电连接产品的生产销售，并建立北方智能化、数字化生产基地，总投资规模为10,196万元，项目建成后将进一步提高产品生产效能和质量水平，有助于提升企业核心竞争力。

3.控股子公司天津泵业机械集团有限公司投资5,000万元建设舰船用特种泵研发制造中心，打造国内一流专业化舰船用特种泵研发制造基地，项目建成后将进一步提升舰船用特种泵的产能、产品质量和技术水平。

4.控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司投资2,439万元实施搬迁项目，对生产工艺和设备更新升级，进行智能化、数字化改造，打造有竞争力的数智化新工厂，进而提升公司数字化管理能力与水平，降低生产成本，提高产品竞争力，为成为国内中高端互感器设备制造商奠定基础。

三、2025年董事会重点工作

（一）坚持服务国家战略，增强核心竞争能力

董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，持续

贯彻落实习近平总书记视察天津重要讲话精神，服务国家发展战略，聚焦主责主业，加强科技创新，大力发展新质生产力，推动公司加快向高端化、智能化、绿色化转型升级。加速推进瑞联天津工厂、舰船用特种泵研发制造基地、百利纽泰克数智化新工厂等重点项目实现投达产，提高核心竞争力，助力公司稳健发展。

（二）完善公司治理能力，提升规范运作水平董事会将进一步优化公司治理结构，构建决策科学、监督有效的运行体系，更好发挥定战略、做决策、防风险的作用。不断完善专业委员会运作，提升战略决策的前瞻性和科学性，提升审计监督的精准性，提升薪酬与考核的规范性。根据监管部门的要求，结合公司的实际情况，进一步加强制度建设，强化规范运作意识，持续提升公司规范运作水平。

（三）提高信息披露质量，强化合规体系管理董事会将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等监管要求，加强内部信息管控，完善信息传递流程，加强信息披露相关培训，实施信息披露分级审核，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

（四）优化投资者关系管理，加强投资者服务质量董事会将持续完善投资者关系管理体系，通过投资者热线电话、公司邮箱、上证e互动平台、股东大会、投资者调研、业绩说明会等多种渠道和途径保持与投资者及时、高效的沟通交流，认真听取意见和建议，完善中小投资者参与机制，提升投资者服务质量，树立公司良好的资本市场形象。

（五）提高市值管理水平，增强投资者信心董事会将通过梳理公司发展战略、完善公司治理能力、提升信息披露质量、优化投资者关系管理等手段，积极探索市值管理实施的优化路径，传递公司经营发展信息，用好资本市场工具，推动公司内在价值与市场价值互促提升。本议案已经董事会九届三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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二〇二五年五月十二日

议案二：

天津百利特精电气股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《天津百利特精电气股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，严格依法履行职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，维护了公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。现就2024年度主要工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024年公司监事会共召开监事会会议6次，列席12次董事会会议和3次股东大会会议。监事会会议的召开情况具体如下：

二、监事会对公司依法运作情况的意见2024年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定规范运作，召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真履行监督职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。监事会通过对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护全体股东和员工的合法权益。公司所有重大决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，建立并持续完善内部控制制度及管理制度。公司高级管理人员勤勉尽责、廉洁自律，未发现在履行公司职务时违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见2024年，监事会认真检查了公司2023年度财务报告、2024年第一季度财务报告、2024年半年度财务报告和2024年第三季度财务报告，对公司的财务状况、财务管理等内容进行了有效的监督与检查。监事会认为，公司财务状况、经营成果良好，财务制度健全，财务报告的编制和审核符合相关法律法规，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、监事会对公司利润分配预案的意见报告期内，公司监事会对公司2023年度利润分配预案进行了核查，认为公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，有利于公司的健康发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的意见监事会对报告期内的关联交易进行了监督核查，认为公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

六、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见报告期内，监事会对公司2023年度内部控制评价报告和公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规的要求，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和

控制作用；公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况，保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，能够适应公司经营管理和发展的实际需要。

七、监事会对公司会计政策变更的意见报告期内，监事会对公司会计政策变更事项进行了核查，认为公司会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。公司会计政策变更后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会损害公司和全体股东的利益。

八、监事会对公司计提减值准备的意见报告期内，监事会对公司计提减值准备事项进行了核查，认为公

司计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备后更能客观、真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

九、2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，依法履行监督职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，持续完善监督机制，创新监督方式，提升监督效能，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司高质量发展提供有力保障。本议案已经监事会九届三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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二〇二五年五月十二日

议案三：

天津百利特精电气股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2024年度财务决算经大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，出具了无保留意见的审计报告。

一、公司2024年度经营成果及利润分配

（一）经营成果

2024年度公司实现营业收入196,207.21万元，实现营业利润-8,881.61万元，实现利润总额-8,646.21万元，归属于母公司股东的净利润-10,944.46万元。

（二）利润分配

本年度不派发现金红利，不送股,亦不进行资本公积金转增股本。

二、主要财务报表项目的状况

1.营业收入本期发生额为196,207.21万元，同比下降3.60%。

2.归属于上市公司股东的净利润-10,944.46万元，同比下降

192.13%。

3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,816.03万元，同比下降208.08%。

4.资产总额377,315.13万元，同比下降4.26%。

5.归属于上市公司股东的净资产192,005.13万元，同比下降

6.56%。

6.基本每股收益-0.1006元，同比下降192.12%。

7.加权平均净资产收益率-5.52%，同比减少11.42个百分点。

本议案已经董事会九届三次会议、监事会九届三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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二〇二五年五月十二日

议案四：

天津百利特精电气股份有限公司

2024年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等有关规定和要求，公司编制完成了《天津百利特精电气股份有限公司2024年年度报告》及摘要，详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百利特精电气股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

本议案已经董事会九届三次会议、监事会九届三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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二〇二五年五月十二日

议案五：

天津百利特精电气股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-109,444,559.74元，母公司实现的净利润为47,502,046.77元。截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为234,707,534.65元。

由于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司中长期发展战略、当前项目建设和未来资金使用需求等多方面因素，经审慎研究，公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的长远利益。

本议案已经董事会九届三次会议、监事会九届三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天津百利特精电气股份有限公司二〇二五年五月十二日

议案六：

天津百利特精电气股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司提供2025年度财务和内部控制审计服务。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1.基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3,957人，其中合伙人175人，注册会计师1,031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。其中，与公司同行业的上市公司审计客户为134家。

2.投资者保护能力

大信已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职

业保险购买符合相关规定。

3.诚信记录近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分11次。43名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚12人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分21人次。

根据相关法律法规的规定，上述行政处罚、监管措施及纪律处分不影响大信继续承接或执行证券服务业务和其他业务，对其向公司提供服务不构成任何影响。

二、项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：杨春强，拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过3家上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：栾贻磊，拥有注册会计师执业资质。2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过2家上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：陈修俭，拥有注册会计师执业资质。2001年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2007年开始在大信执业，近三年复核过11家上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年未因执业行为受到过刑事处罚，未受到过中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费

拟确定2025年度公司财务报告审计费用为91万元，比上年减少

2.15%；内部控制审计费用为39万元，与上年相同。审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

本议案已经董事会九届三次会议、监事会九届三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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二〇二五年五月十二日

议案七：

天津百利特精电气股份有限公司

关于选举董事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，经控股股东天津液压机械（集团）有限公司推荐，公司董事会提名朱文斌先生为第九届董事会董事候选人，任期与第九届董事会任期一致。朱文斌先生简历如下：

朱文斌，男，1982年6月出生，中共党员，工商管理硕士。曾任上海新华控制技术集团科技有限公司轨道交通事业部项目经理、工程总监、副总经理、总经理，上海新华控制技术集团科技有限公司副总经理兼市场战略部副总监（主持工作）及智慧交通事业部总经理，辽宁荣信兴业电力技术有限公司董事长，辽宁荣信电力电子技术有限公司董事长，辽宁荣信兴业智能电气有限公司董事长，公司常务副总经理（代行总经理职权）。现任公司党委副书记、总经理，辽宁荣信兴业电力技术有限公司董事，辽宁荣信电力电子技术有限公司董事，辽宁荣信兴业智能电气有限公司董事。

本议案已经董事会九届三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天津百利特精电气股份有限公司二〇二五年五月十二日

议案八：

天津百利特精电气股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向

特定对象发行股票的议案

各位股东、股东代表：

为进一步加快推动公司主业发展，提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、本次授权事宜具体内容

（一）发行股票的种类、数量和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（三）定价方式和发行价格

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低

于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在股东大会授权有效期内由董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应当符合监管部门的有关规定。本次发行股票募集资金用途应当符合以下规定：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）决议有效期

本次发行的决议有效期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（三）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

（四）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（五）聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；

（六）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

（七）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（八）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

（十）办理与本次发行股票有关的其他事宜

本议案已经董事会九届三次会议、监事会九届三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇二五年五月十二日

汇报事项：

天津百利特精电气股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（张玉利）2024年度，本人作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，基于客观和独立的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表意见，切实有效地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况及独立性说明张玉利，中共党员，研究生学历，经济学博士学位，教授、博士生导师。曾任南开大学研究生院副院长、商学院副院长、院长，公司独立董事，天津中环半导体股份有限公司独立董事，天津津燃公用事业股份有限公司独立董事，天津普林电路股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司独立董事。现任南开大学创新创业学院院长，南开大学商学院教授、博士生导师，浙江大华技术股份有限公司独立董事，天津港股份有限公司独立董事，公司独立董事。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并已按相关规定向董事会提交了独立董事独立性自查报告，不存在可能影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况2024年度，根据《董事会专业委员会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等有关规定和公司工作需要，本人作为公司独立董事、公司治理委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席了公司股东大会、董事会、董事会专业委员会及独立董事专门会议等各项会议，在审议各项议案时，对议案内容进行研究讨论，从专业角度对重大事项提出意见与建议，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会审议事项提出异议。

（一）参加董事会和股东大会情况

（二）参加董事会专业委员会情况

（三）参加独立董事专门会议情况

（四）与内部审计部门及年审会计师事务所沟通情况2024年度，本人高度关注公司审计及内控工作，与内部审计机构及两任年审会计师事务所就公司财务、业务状况、审计工作等内容进行沟通。2024年1月，听取公司关于2023年度工作总结和2024年度工作计划、2023年度主要会计数据和财务指标、2024年度内部审计计划的汇报，以及前任年审会计师事务所关于2023年度审计计划的汇报；2024年9月，与现任年审会计师事务所就2024年度审计工作相关的会计政策、重大审计事项、与前任年审会计师事务所衔接等事项进行沟通。

（五）与中小股东的沟通交流情况2024年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅董事会相关议案及资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响。出席股东大会期间，本人关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况。2024年5月、9月及11月，本人分别出席了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动和2024年第三季度业绩说明会，参与回答投资者

提问，听取中小股东的想法和诉求，切实维护中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况2024年度，本人现场工作时间合计17.5天。本人高度关注外部环境、政策及市场变化对公司的影响，与公司经营层通过现场会谈、电话、电子邮件、微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，密切关注公司的生产经营情况和内部控制情况，充分利用参加会议的机会，对公司进行现场考察，不定期与公司经营层就公司重大事项进行沟通交流，对公司经营决策提出指导和建议。在本人履职过程中，公司给予了积极有效的配合，提供了必要的支持和协助，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

（七）履行职责的其他情况2024年度，本人参加了天津上市公司协会举办的天津辖区上市公司独董履职及分红新规培训、违法违规案件警示培训、新《公司法》培训、财务造假综合惩防及年报披露专题培训，以及上海证券交易所举办的上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程，同时认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，不断更新专业知识并有效运用到履职过程中。

2024年度，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本人对2024年度公司发生的关联交易进行了审核，重点关注了交易的必要性、定价政策及定价依据、审核程序等。

2024年4月9日，独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行前置审议，认为公司2024年日常关联交易预计情况是公司正常生产经营需要，符合公司业务特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，不会对公司业务的独立性产生不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交董事会审议。

2024年11月11日，独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，对《关于控股子公司关联交易的议案》进行前置审议，认为本

次关联交易属于控股子公司正常生产经营行为，有利于公司海外业务发展，符合公平、公开、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。同意将相关议案提交董事会审议。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年度，公司、控股股东及实际控制人严格履行了各项承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在超期未履行承诺的情况。

（三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度，公司未发生被收购的情形。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司财务报告符合企业会计准则及公司财务制度等相关规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。根据《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度，本人认真审阅了公司内审专项检查报告、内部控制评价报告及年审会计师事务所出具的公司内部控制审计报告，未发现公司内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

根据财政部、国务院国资委及中国证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，在执行完成公司2023年度审计工作后，公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业期限超过财政部、国务院国资委及中国证监会规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2024年度，公司须变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。本人已对新聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解,同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务和内部控制审计服务。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年4月15日，公司召开董事会八届二十三次会议，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。2024年9月26日，公司召开董事会八届二十九次会议，审议通过《关于提名董事候选人的议案》。2024年12月19日，公司董事会八届三十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

本人对2024年度新任董事的任职资格、提名和表决程序等事项进行了认真审核，认为新任董事具备担任相应职务的资格和能力，任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年4月15日，公司召开董事会八届二十三次会议，审议通过了《关于公司董事长薪酬方案的议案》《关于公司2024年职业经理人薪酬及经营业绩目标的议案》。2024年8月26日，公司召开董事会八届二十八次会议，审议通过了《高级管理人员薪酬体系规定》。

2024年度，公司薪酬体系政策不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

2024年度，公司第三期员工持股计划所持1,834,100股公司股票于2024年11月9日锁定期届满后，通过二级市场以集中竞价交易方式全部出售完毕，第三期员工持股计划实施完毕。公司通过持续健全和完善中长期激励机制，将经营层和核心骨干的利益与股东、公司利益进行捆绑，促进了经营层和核心骨干充分发挥积极性与创造性，为股东创造更大的效益。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年度，公司未发生拟分拆所属子公司的情形。

四、总体评价和建议2024年度，本人作为公司独立董事，严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定和要求，恪尽职守，勤勉诚信，积极参与公司重大事项的审议决策，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，促进了公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续秉持谨慎、认真、勤勉的态度，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，推进公司治理结构完善与优化，促进公司稳健经营，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。

独立董事：张玉利二〇二五年五月十二日

天津百利特精电气股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（郝颖）

2024年度，本人作为天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，基于客观和独立的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表意见，切实有效地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况及独立性说明

郝颖，中共党员，研究生学历，管理学博士学位，清华大学博士后，教授、博士生导师。曾任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研员，重庆大学经济与工商管理学院讲师、研究生办公室主任、副教授、教授、博士生导师，重庆港股份有限公司独立董事，北大医药股份有限公司独立董事，华邦生命健康股份有限公司独立董事，重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事，深圳市显盈科技股份有限公司独立董事，武汉宏韧生物医药股份有限公司独立董事。现任北京师范大学经济与工商管理学院教授、博士生导师、学术委员会委员，北京亚康万玮信息技术股份有限公司独立董事，重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事，公司独立董事。

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并已按相关规定向董事会提交了独立董事独立性自查报告，不存在可能影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，根据《董事会专业委员会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等有关规定和公司工作需要，本人作为公司独立董事、审计委员会主任委员，出席了公司股东大会、董事会、董事会专业委员会及独立董事专门会议等各项会议，在审议各

项议案时，对议案内容进行研究讨论，从专业角度对重大事项提出意见与建议，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会审议事项提出异议。

（一）参加董事会和股东大会情况

（二）参加董事会专业委员会情况

（三）参加独立董事专门会议情况

（四）与内部审计部门及年审会计师事务所沟通情况2024年度，本人高度关注公司审计及内控工作，与内部审计机构及两任年审会计师事务所就公司财务、业务状况、审计工作等内容进行沟通。2024年1月，听取公司关于2023年度工作总结和2024年度工作计划、2023年度主要会计数据和财务指标、2024年度内部审计计划的汇报，以及前任年审会计师事务所关于2023年度审计计划的汇报；2024年9月，与现任年审会计师事务所就2024年度审计工作相关的会计政策、重大审计事项、与前任年审会计师事务所衔接等事项进行沟通。

（五）与中小股东的沟通交流情况2024年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅董事会相关议案及资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响。出席股东大会期间，本人关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况。2024年5月、9月及11月，本人分别出席了公司2023年度暨

2024年第一季度业绩说明会、2024年半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动和2024年第三季度业绩说明会，参与回答投资者提问，听取中小股东的想法和诉求，切实维护中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况2024年度，本人现场工作时间合计19.5天。本人高度关注外部环境、政策及市场变化对公司的影响，与公司经营层通过现场会谈、电话、电子邮件、微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，密切关注公司的生产经营情况和内部控制情况，充分利用参加会议的机会，对公司进行现场考察，不定期与公司经营层就公司重大事项进行沟通交流，对公司经营决策提出指导和建议。在本人履职过程中，公司给予了积极有效的配合，提供了必要的支持和协助，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

（七）履行职责的其他情况2024年度，本人参加了天津上市公司协会举办的天津辖区上市公司独董履职及分红新规培训、违法违规案件警示培训、新《公司法》培训、财务造假综合惩防及年报披露专题培训，以及上海证券交易所举办的2024年第1期上市公司独立董事后续培训、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程，同时认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，不断更新专业知识并有效运用到履职过程中。2024年度，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本人对2024年度公司发生的关联交易进行了审核，重点关注了交易的必要性、定价政策及定价依据、审核程序等。2024年4月9日，独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行前置审议，认为公司2024年日常关联交易预计情况是公司正常生产经营需要，符合公司业务特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，不会对公司业务的独立性产生不良影响，不存在损害公司股东

尤其是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交董事会审议。2024年11月11日，独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，对《关于控股子公司关联交易的议案》进行前置审议，认为本次关联交易属于控股子公司正常生产经营行为，有利于公司海外业务发展，符合公平、公开、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。同意将相关议案提交董事会审议。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年度，公司、控股股东及实际控制人严格履行了各项承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在超期未履行承诺的情况。

（三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2024年度，公司未发生被收购的情形。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年度，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司财务报告符合企业会计准则及公司财务制度等相关规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。根据《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度，本人认真审阅了公司内审专项检查报告、内部控制评价报告及年审会计师事务所出具的公司内部控制审计报告，未发现公司内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

根据财政部、国务院国资委及中国证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，在执行完成公司2023年度审计工作后，公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业期限超过财政部、国务院国资委及中国证监会规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2024年度，公司须变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。本人已对新聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解,同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供

2024年度财务和内部控制审计服务。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人2024年度，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年4月15日，公司召开董事会八届二十三次会议，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。2024年9月26日，公司召开董事会八届二十九次会议，审议通过《关于提名董事候选人的议案》。2024年12月19日，公司董事会八届三十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

本人对2024年度新任董事的任职资格、提名和表决程序等事项进行了认真审核，认为新任董事具备担任相应职务的资格和能力，任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2024年4月15日，公司召开董事会八届二十三次会议，审议通过了《关于公司董事长薪酬方案的议案》《关于公司2024年职业经理人薪酬及经营业绩目标的议案》。2024年8月26日，公司召开董事会八届二十八次会议，审议通过了《高级管理人员薪酬体系规定》。

2024年度，公司薪酬体系政策不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

2024年度，公司第三期员工持股计划所持1,834,100股公司股票于2024年11月9日锁定期届满后，通过二级市场以集中竞价交易方式全部出售完毕，第三期员工持股计划实施完毕。公司通过持续健全和完善中长期激励机制，将经营层和核心骨干的利益与股东、公司

利益进行捆绑，促进了经营层和核心骨干充分发挥积极性与创造性，为股东创造更大的效益。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2024年度，公司未发生拟分拆所属子公司的情形。

四、总体评价和建议2024年度，本人作为公司独立董事，严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定和要求，恪尽职守，勤勉诚信，积极参与公司重大事项的审议决策，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见,促进了公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续秉持谨慎、认真、勤勉的态度，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，推进公司治理结构完善与优化，促进公司稳健经营，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。

独立董事：郝颖二〇二五年五月十二日

天津百利特精电气股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（徐洪海）

本人在2024年5月9日至12月31日（以下简称“报告期”）担任天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，本着对全体股东负责的态度，基于客观和独立的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表意见，切实有效地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人报告期履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况及独立性说明

徐洪海，中共党员，研究生学历，工商管理硕士学位，教授级工程师。曾任上海发电设备成套设计研究（所）院工程师、高级工程师、财务处长、所长助理、副所长、党委副书记；上海工业自动化仪表研究院有限公司副院长、院长、党委书记、董事长。现任上海普天邮通科技股份有限公司独立董事，上海科技创业投资（集团）有限公司外部董事，国家核电标准化咨询委员会委员，国家智能制造专家委员会委员，国家工业互联网标准化咨询专家组成员，国家航空发动机燃气轮机重大专项专家组成员，上海工业经济联合会副会长，上海市智能制造产业协会会长，公司独立董事。

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并已按相关规定向董事会提交了独立董事独立性自查报告，不存在可能影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期，根据《董事会专业委员会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等有关规定和公司工作需要，本人作为公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略发展委员会委员、审计委员会委员、公司治理委员会委员，出席了公司股东大会、董事

会、董事会专业委员会及独立董事专门会议等各项会议，在审议各项议案时，对议案内容进行研究讨论，从专业角度对重大事项提出意见与建议，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会审议事项提出异议。

（一）报告期内参加董事会和股东大会情况

（二）报告期内参加董事会专业委员会情况

（三）报告期内参加独立董事专门会议情况

（四）与内部审计部门及年审会计师事务所沟通情况报告期，本人高度关注公司审计及内控工作，与内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况、审计工作等内容进行沟通。2024年9月，与现任年审会计师事务所就2024年度审计工作相关的会计政策、重大审计事项、与前任年审会计师事务所衔接等事项进行沟通。

（五）与中小股东的沟通交流情况报告期，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅董事会相关议案及资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响。出席股东大会期间，本人关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况。日常工作中，本人关注上证e互动平台投资者提问，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期，本人现场工作时间合计15天。本人高度关注外部环境、政策及市场变化对公司的影响，与公司经营层通过现场会谈、电话、电子邮件、微信等保持联系。在任职期间，密切关注公司的生产经营情况和内部控制情况，充分利用参加会议的机会，对公司进行现场考察，不定期与公司经营层就公司重大事项进行沟通交流，对公司经营决策提出指导和建议。2024年10月，本人前往控股子公司天津泵业机械集团有限公司现场考察生产经营情况，并对其开展数智化升级改造工作进行了指导。在本人履职过程中，公司给予了积极有效的配合，提供了必要的支持和协助，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

（七）履行职责的其他情况

报告期，本人参加了天津上市公司协会举办的违法违规案件警示培训、新《公司法》培训、财务造假综合惩防及年报披露专题培训，以及上海证券交易所举办的独立董事履职学习平台培训、2024年第4期上市公司独立董事后续培训、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程，同时认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，不断更新专业知识并有效运用到履职过程中。

报告期，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本人对2024年度公司发生的关联交易进行了审核，重点关注了交易的必要性、定价政策及定价依据、审核程序等。

2024年11月11日，独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，对《关于控股子公司关联交易的议案》进行前置审议，认为本次关联交易属于控股子公司正常生产经营行为，有利于公司海外业务发展，符合公平、公开、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。同意将相关议案提交董事会审议。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期，公司、控股股东及实际控制人严格履行了各项承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在超期未履行承诺的情况。

（三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期，公司未发生被收购的情形。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司财务报告符合企业会计准则及公司财务制度等相关规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。根据《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度，本人认真审阅了公司内审专项检查报告、内部控制评价报告及年审会计师事务所出具的公司内部控制审计报告，未发现公司内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

经2024年5月9日召开的2023年年度股东大会审议批准，公司变更大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年9月26日，公司召开董事会八届二十九次会议，审议通过《关于提名董事候选人的议案》。2024年12月19日，公司董事会八届三十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

本人对2024年度新任董事的任职资格、提名和表决程序等事项进行了认真审核，认为新任董事具备担任相应职务的资格和能力，任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会处以证券市场禁入

处罚的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬2024年8月26日，公司召开董事会八届二十八次会议，审议通过了《高级管理人员薪酬体系规定》。

报告期，公司薪酬体系政策不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

2024年度，公司第三期员工持股计划所持1,834,100股公司股票于2024年11月9日锁定期届满后，通过二级市场以集中竞价交易方式全部出售完毕，第三期员工持股计划实施完毕。公司通过持续健全和完善中长期激励机制，将经营层和核心骨干的利益与股东、公司利益进行捆绑，促进了经营层和核心骨干充分发挥积极性与创造性，为股东创造更大的效益。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期，公司未发生拟分拆所属子公司的情形。

四、总体评价和建议

报告期，本人作为公司独立董事，严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定和要求，恪尽职守，勤勉诚信，积极参与公司重大事项的审议决策，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见,促进了公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续秉持谨慎、认真、勤勉的态度，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，推进公司治理结构完善与优化，促进公司稳健经营，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：徐洪海二〇二五年五月十二日

天津百利特精电气股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（仲明振）本人在2024年1月1日至5月9日（以下简称“报告期”）担任天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，本着对全体股东负责的态度，基于客观和独立的原则，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表意见，切实有效地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人报告期履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况及独立性说明仲明振，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。曾任天津电气传动设计研究所助理工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副所长、所长，天津电气传动设计研究所有限公司董事长，天津电气科学研究院有限公司董事长，国机精工股份有限公司董事，中国电器科学研究院股份有限公司董事，桂林电器科学研究院有限公司董事,公司独立董事。

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并已按相关规定向董事会提交了独立董事独立性自查报告，不存在可能影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期，根据《董事会专业委员会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等有关规定和公司工作需要，本人作为公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略发展委员会委员、审计委员会委员、公司治理委员会委员，出席了公司董事会、董事会专业委员会及独立董事专门会议，在审议各项议案时，对议案内容进行了研究讨论，从专业角度对重大事项提出意见与建议，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事项提出异议。

（一）报告期内参加董事会和股东大会情况

（二）报告期内参加董事会专业委员会情况

（三）报告期内参加独立董事专门会议情况

（四）与内部审计部门及年审会计师事务所沟通情况报告期，本人高度关注公司审计及内控工作，与内部审计机构及两任年审会计师事务所就公司财务、业务状况、审计工作等内容进行沟通。2024年1月，听取公司关于2023年度工作总结和2024年度工作计划、2023年度主要会计数据和财务指标、2024年度内部审计计划的汇报，以及前任年审会计师事务所关于2023年度审计计划的汇报。

（五）与中小股东的沟通交流情况报告期，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅董事会相关议案及资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响。日常工作中，本人关注上证e互动平台投资者提问，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况报告期，本人现场工作时间合计5.5天。本人高度关注外部环境、政策及市场变化对公司的影响，与公司经营层通过现场会谈、电话、电子邮件、微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，密切关注公司的生产经营情况和内部控制情况，充分利用参加会议的机会，对公司进行现场考察，不定期与公司经营层就公司重大事项进行

沟通交流，对公司经营决策提出指导和建议。在递交辞职报告时，本人与公司董事会及经营层进行了充分沟通和交流，对公司未来发展及生产经营等方面提出了中肯的意见和建议。在本人履职过程中，公司给予了积极有效的配合，提供了必要的支持和协助，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

（七）履行职责的其他情况报告期，本人加强学习监管机构修订发布的法律法规，了解掌握最新内容，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等，不断更新专业知识并有效运用到履职过程中。报告期，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本人对报告期公司发生的关联交易进行了审核，重点关注了交易的必要性、定价政策及定价依据、审核程序等。2024年4月9日，独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行前置审议，认为公司2024年日常关联交易预计情况是公司正常生产经营需要，符合公司业务特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，不会对公司业务的独立性产生不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交董事会审议。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期，公司、控股股东及实际控制人严格履行了各项承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在超期未履行承诺的情况。

（三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期，公司未发生被收购的情形。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期，本人认真审阅了公司2023年年度报告及2024年第一季度报告中的财务信息，认为公司财务报告符合企业会计准则及公司财

务制度等相关规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。根据《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度，本人认真审阅了公司内审专项检查报告、内部控制评价报告及年审会计师事务所出具的公司内部控制审计报告，未发现公司内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。

（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所根据财政部、国务院国资委及中国证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，在执行完成公司2023年度审计工作后，公司原聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业期限超过财政部、国务院国资委及中国证监会规定的最长连续聘用会计师事务所年限。2024年度，公司须变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。本人已对新聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解,同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务和内部控制审计服务。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人报告期，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年4月15日，公司召开董事会八届二十三次会议，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。

本人对报告期新任董事的任职资格、提名和表决程序等事项进行了认真审核，认为新任董事具备担任相应职务的资格和能力，任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬2024年4月15日，公司召开董事会八届二十三次会议，审议通过了《关于公司董事长薪酬方案的议案》《关于公司2024年职业经理人薪酬及经营业绩目标的议案》。报告期，公司薪酬体系政策不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。

（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就报告期，第三期员工持股计划的执行符合公司《第三期员工持股计划（草案）及其摘要》《第三期员工持股计划管理办法》的相关规定。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期，公司未发生拟分拆所属子公司的情形。

四、总体评价和建议

报告期，本人严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，密切关注公司的经营情况及治理运作，积极参与公司重大事项的审议决策，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见,促进了公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：仲明振二〇二五年五月十二日