中远海特：董事薪酬管理制度
中远海运特种运输股份有限公司 COSCO SHIPPING SPECIALIZED CARRIERS CO. LTD
中远海运特种运输股份有限公司
董事薪酬管理制度
第一章总则
第一条 为规范中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“公司”)董事薪 酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,促使董事更好地履行忠实勤勉义务,提高 公司经营管理水平,根据国家相关法律法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情 况,制定本制度。
第二条 本制度适用范围为公司董事,包括非独立董事与独立董事。非独立董 事包括内部董事和外部董事,内部董事是指在公司除担任董事外还担任其他职务的 董事,外部董事是指不在公司担任除董事外其他任何职务的董事。独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系,或者其他可能影响其独立判断关系的董事。
第三条 董事的薪酬管理应遵循以下原则:
(一)竞争性原则。公司董事薪酬水平应与市场发展相适应,与公司经营业绩、 个人业绩相匹配。
(二)公平性原则。坚持按劳分配与责、权、利相统一,董事薪酬水平与所负 责岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核结果相符合。
(三)长远发展原则。董事薪酬与公司可持续发展目标与战略相匹配,与股东 利益相符合。
(四)激励与约束并重原则。董事绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重 要依据。
第二章管理机构与职责
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第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事薪酬制度,并于每年度 制定董事的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由董事会审议后,提交股东会审核批准,并予以披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会就董事的薪酬向董事会提出建议。董 事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并予以披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事的考核标准并进行考核。
第七条 在董事会、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时, 该董事应当回避。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评估结果及其 薪酬情况,并由公司予以披露。
第三章薪酬体系
第九条 内部董事薪酬
内部董事按照其在公司担任除董事外的其他职务领取薪酬。具体由公司按照《中 远海运特种运输股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》及有关上级规定进行发放, 其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬主要依据行业薪酬 水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬根据业绩指标达成情况以及个人业绩贡献 确定,其占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。中长期激励收入是指将 董事的收益与企业长远发展相联系,对董事较长期的经营业绩和贡献给予回报的激 励方式,按公司相关制度制定方案并报公司董事会审批同意后实施。
第十条 外部董事薪酬
外部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占 比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
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第十一条独立董事津贴
独立董事实施年度津贴制,每年给予基本津贴和浮动津贴,具体由公司按照《独 立董事津贴标准及考核办法》执行。
第十二条若公司处于亏损状态,应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪 酬变化是否符合业绩联动要求。若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩 大,董事平均绩效薪酬、浮动津贴未相应下降的,应当披露原因。
第四章薪酬管理
第十三条公司董事基本薪酬、绩效薪酬或津贴以现金形式由公司按月支付,遇 双休日或节假日提前发放。
第十四条公司董事薪酬均为税前薪酬,公司将为董事代扣代缴由其个人承担 的个人所得税等各项费用。
第十五条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期和 实际履职情况计算薪酬并予以发放。
第十六条公司应当确定非独立董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,绩效评价依据经审计的财务数据开展,具体以当年度方案为准;中长 期激励按照公司批准方案兑现。
第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对非 独立董事绩效薪酬和中长期激励收入、独立董事的浮动津贴予以重新考核并相应追 回超额发放部分。
公司董事违反义务给公司造成损失,或者对公司财务造假、资金占用、违规担保 等违法违规行为负有过错的,公司应根据情形轻重,减少、停止支付未支付非独立董 事的绩效薪酬和中长期激励收入、独立董事的浮动津贴,并对相关行为发生期间已经 支付的绩效薪酬、中长期激励收入、浮动津贴进行全额或部分收回。
本条关于止付追索的规定同样适用于离任的董事。
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第十八条薪酬体系服务于公司的经营发展战略,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整,以适应公司进一步发展的需要。
第十九条公司董事的薪酬调整依据为:
(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收集同 行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据。
(二)通胀水平。参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪 资调整的参考依据。
(三)公司盈利状况。
(四)公司发展战略或组织结构调整。
第五章附则
第二十条本制度由公司董事会解释。
第二十一条 本制度未尽事宜,按照有关法律法规、规章、规范性文件、上海 证券交易所相关规则、公司相关规定执行。若本制度与日后颁布的法律法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所相关规则、公司相关规定相抵触时,按前述规定执行。 公司将根据前述规定的更新情况,及时对本制度进行修订,并重新履行审批程序。
第二十二条 本制度经股东会审议通过后生效。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二?二六年四月