昆药集团：关于对外担保的进展公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-060号
昆药集团股份有限公司关于对外担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 被担保人：大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司（以下简称“版纳傣医药”）、红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”），被担保人为公司下属全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）的控股或全资子公司，不存在关联担保。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为上述被担保人提供的担保金
额为2,170万元，累计已实际为其提供的担保余额为4,070万元。
? 本次担保是否有反担保：不涉及
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：本次被担保人大理辉睿、版纳傣医药为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（1）担保事项履行的相关程序
为支持昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）旗下全资及控股子公司2023年生产经营及业务发展需要，满足相关下属公司融资担保需求，经公司十届十四次董事会及2023年第二次临时股东大会审议通过，2023年度由公司及下属子公司为旗下公司合计不超过人民币9.52亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，详见《昆药集团股份有限公司关于2023年度担保计划的公告》（2023-027号）和《昆药集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（2023-030号）。
（2）担保概况
为支持旗下全资及控股子公司生产经营及业务发展，2023年9月5日，在上述批准范围内公司发生如下担保（单位：万元）：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次担保签约金融机构 | 协议签署日期 | 担保期限 | 本次实际担保金额 | 截止目前担保余额 | 2023年度担保额度 | 可用担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对子公司的担保 | |||||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的子公司 | |||||||||||||
| 昆药商业 | 大理辉睿 | 60% | 86.65% | 光大昆明分行 | 2023-9-5 | 2023-9-5至2024-9-5 | 420 | 1,320 | 2,400 | 1,080 | 0.48% | 否 | 否 |
| 昆药商业 | 版纳傣医药 | 100% | 91.49% | 中行版纳分行 | 2023-9-5 | 2023-9-5至2024-9-5 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 0 | 0.20% | 否 | 不涉及 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||||||
| 昆药商业 | 红河佳宇 | 60% | 58.58% | 中行个旧支行 | 2023-9-5 | 2023-9-8至2024-7-31 | 750 | 1,750 | 3,000 | 1,250 | 0.60% | 否 | 否 |
| 合计 | — | — | — | — | — | 2,170 | 4,070 | 6,400 | 2,330 | 1.28% | — | — | |
二、被担保公司情况
1、大理辉睿药业有限公司
| 企业名称 | 大理辉睿药业有限公司 | 法定代表人 | 王家林 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 | 成立日期 | 2015年1月21日 |
| 社会信用代码 | 91532901329293822B | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 云南省大理白族自治州大理市海东新区爱民路双创中心大楼2-14-12号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；食品销售；消毒器械销售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；计算机软硬件及辅助设备零售；化妆品批发；广告设计、代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；办公用品销售；教学专用仪器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；仪器仪表销售；保健食品（预包装）销售；日用品批发；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专用设备修理；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
| 公司与被担保人关系 | 公司全资子公司昆药商业持有其60%股权，即其为公司控股60%的孙公司。王丁睿持有其32%股权，田洁持有其8%股权。 | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） | |
| 资产总额/元 | 131,765,779.74 | 144,695,973.07 | |
| 负债总额/元 | 112,823,002.55 | 125,384,035.83 | |
| 银行贷款总额/元 | 18,500,000.00 | 8,000,000.00 | |
| 流动负债总额/元 | 108,401,076.35 | 120,902,070.41 |
| 净资产/元 | 18,942,777.18 | 19,311,937.24 |
| 资产负债率 | 85.62% | 86.65% |
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 营业收入/元 | 198,974,524.02 | 85,436,177.17 |
| 净利润/元 | 4,150,745.30 | 369,160.05 |
2、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司
| 企业名称 | 昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司 | 法定代表人 | 伍志镖 | |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 | 成立日期 | 2017年3月13日 | |
| 社会信用代码 | 91532800MA6KDEK88K | 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 企业地址 | 云南省西双版纳傣族自治州景洪市勐海路50号 | |||
| 主营业务 | 药品销售（按许可证经营）；医疗器械、保健食品、保健用品、保健器材、消毒器械、电子产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、茶叶、消毒剂、卫生用品、化妆品、橡胶及制品、塑料及制品、洗涤用品、办公用品、眼镜、日用百货、农副产品批发及零售；普通货物运输；货运代理服务；货物及技术进出口业务；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 公司与被担保人关系 | 公司全资子公司昆药商业持有其100%股权，即其为公司全资孙公司。 | |||
| 财务状况 | ||||
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） | ||
| 资产总额/元 | 75,873,781.88 | 78,272,172.87 | ||
| 负债总额/元 | 69,921,110.18 | 71,612,708.09 | ||
| 银行贷款总额/元 | 0 | 0 | ||
| 流动负债总额/元 | 69,287,117.07 | 71,115,053.42 | ||
| 净资产/元 | 5,952,671.70 | 6,659,464.78 | ||
| 资产负债率 | 92.15% | 91.49% | ||
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） | ||
| 营业收入/元 | 69,532,067.65 | 35,076,667.94 | ||
| 净利润/元 | 113,269.39 | 706,793.06 | ||
3、红河州佳宇药业有限公司
| 企业名称 | 红河州佳宇药业有限公司 | 法定代表人 | 王小军 |
| 注册资本 | 人民币2,700万元 | 成立日期 | 2003年12月10日 |
| 社会信用代码 | 91532500757152356R | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 云南省红河州个旧市建设东路9号 | ||
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；化妆品批发；包装材料及制品销售；农副产品销售；装卸搬运；企业管理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布； | ||
| 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；电子产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；智能控制系统集成；金属结构销售，家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
| 公司与被担保人关系 | 公司全资子公司昆药商业持有其60%股权，即其为公司控股60%的孙公司。王小军持有其32%股权，王晓明持有其8%股权。 | |
| 财务状况 | ||
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额/元 | 197,206,121.55 | 196,379,511.38 |
| 负债总额/元 | 121,233,084.55 | 115,035,336.20 |
| 银行贷款总额/元 | 24,287,112.49 | 24,084,383.31 |
| 流动负债总额/元 | 111,154,458.33 | 105,035,336.20 |
| 净资产/元 | 75,973,036.99 | 81,344,175.18 |
| 资产负债率 | 61.48% | 58.58% |
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 营业收入/元 | 276,158,069.59 | 135,497,853.26 |
| 净利润/元 | 9,547,802.06 | 5,371,138.18 |
其他说明：上述公司均为非失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。
三、担保协议的主要内容
| 序号 | 被担保人 | 银行 | 担保合同金额（万元） | 担保期限 | 担保方式 | 担保范围 | 其他方共同担保或反担保 |
| 1 | 大理辉睿 | 光大昆明分行 | 420 | 2023-9-5至2024-9-5 | 连带责任保证 | 担保项下债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。 | 其他股东提供同比例担保 |
| 2 | 版纳傣医药 | 中行版纳分行 | 1,000 | 2023-9-5至2024-9-5 | 连带责任保证 | 担保项下主债权之本金及所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。 | 不涉及 |
| 3 | 红河佳宇 | 中行个旧支行 | 750 | 2023-9-8至2024-7-31 | 连带责任保证 | 担保项下主债权之本金及所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金，实现债权的费用。 | 其他股东提供同比例担保 |
注：
1、保证期间为协议签署日起，至主合同债务发生期间的最后到期的债务履行期限届满之日起三年。
2、大理辉睿的其他股东与银行签署连带责任担保协议，按股权比例提供同比例担保。
3、红河佳宇的其他股东与银行签署《最高额质押合同》，按股权比例提供同比例担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保计划事项是为满足公司及体系内下属公司2023年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，支持下属公司经营发展；符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益；担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。公司对被担保公司（包括公司全资子公司、全资子公司之全资及控股子公司）的日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，担保风险可控；不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、董事会意见
公司十届十四次董事会通过《关于公司2023年度担保计划的议案》，并发表意见：本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2023年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括：公司全资子/孙公司以及昆药商业的全资子公司或控股子公司。其中，昆药商业对其非全资子公司的担保，其他股东按持股比例进行同比例担保。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2023年度生产经营需要，有利于相关公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率。被担保人主要包括：公司全资子/孙公司以及昆药商业全资子公司或控股子公司，公司或昆药商业对该等公司均拥有绝对控制权，公司能有效控制和防范担保风险；本次担保事项相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该项担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子/孙公司对外担保余额为人民币1.98亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.97%；公司对子/孙公司提供的担保余额为人民币1.20亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的2.41%；公司及子/孙公司对外担保总额度为人民币9.52亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的19.10%；公司对子/孙公司提供的担保总额度为人民币8.25亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的16.56%；
无逾期担保。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会2023年9月6日