昆药集团：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

昆药集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

? 回购注销原因：昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性

股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）授予激励对象汪磊先生因离职而不再具备激励资格，公司拟对该部分不符合条件激励对象持有的激励计划已获授但尚未解除限售的14.08万股限制性股票予以回购注销。

? 本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2023年3月21日，公司召开十届十三次董事会和十届十三次监事会，2023年4月19日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，详见公司2023-023号《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》和2023-030号《昆药集团2023年第二次临时股东大会决议公告》。

2、公司已根据法律规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年4月20日披露的2023-031号《昆药集团关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满45天，公示期间未出现债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担

任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。” 鉴于《激励计划》原激励对象汪磊先生因个人原因已离职而不再具备激励资格，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象1人，合计拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计140,800股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,011,212股，均为公司2021年限制性股票激励计划所授予的限制性股票。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B881547567)，并向中登上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2023年7月6日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由758,127,769股变更为757,986,969股，公司股本结构变动如下：

单位：股

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司本次股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且

相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒（昆明）律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的程序和信息披露义务；公司本次回购注销实施事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，依法可以实施。本次回购注销实施事宜尚需办理减少注册资本工商变更登记及修订公司章程等相关法律程序。特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会2023年7月4日