动力源：中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司2025年度持续督导现场检查报告
中德证券有限责任公司 关于北京动力源科技股份有限公司 2025 年度持续督导现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有关法律、 法规的规定,中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐人”)作为北京 动力源科技股份有限公司(以下简称“动力源”“公司”“上市公司”)进行持续督导工 作的保荐人,对动力源2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日间(以下简称“本督导 期”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐人
中德证券有限责任公司
(二)保荐代表人
李详、何文景
(三)现场检查人员
李详、何文景
(四)现场检查时间
2026 年3 月30 日至4 月3 日、2026 年4 月23 日
(五)现场检查内容
现场检查人员对本督导期内上市公司公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公 司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情 况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查,具体 检查内容详见本报告“二、对现场检查事项逐项发表的意见”。
(六)现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等,具体检查手段详见“二、 对现场检查事项逐项发表的意见”。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、股东会和董事会议事规则及会议材料,财 务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、对 子公司的控制等相关制度,查阅了公司《2025 年度内部控制评价报告》、会计师出具的 《内部控制审计报告》等文件。
经查阅前述文件,保荐人认为:
本督导期内,上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东会、董事会,制定了相 关议事规则,在治理制度中明确了董事、高级管理人员的任职要求及职责,建立了财务 管理制度、会计核算制度、内部审计制度,内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、 对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则,并予以执行。
本督导期内,上市公司已根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安 排》等相关规定,完成内部监督机构调整。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露管理制度和内幕信息知情人管理制度,抽查 重大信息的传递、披露流程文件,查看内幕信息知情人登记管理情况等。
经查阅前述文件,保荐人认为:本督导期内,上市公司已依照相关法律法规的规定 建立信息披露制度并予以执行。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件,查阅督导期内上市公司及主要子公 司大额资金明细账,查阅上市公司及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规 占用上市公司资金的说明,查阅会计师出具的《关于北京动力源科技股份有限公司非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》。
经检查,本督导期内,保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及 其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
1.募集资金总体使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度,亲自前往监管银行打印并查阅募集资 金专户银行对账单,查阅了募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付相关合同进行 抽查,查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件,了解募投项目建设进度及资金 使用进度,取得上市公司出具的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项 报告》和会计师出具的《关于北京动力源科技股份有限公司2025 年度募集资金存放、 管理与实际使用情况的鉴证报告》,访谈公司高级管理人员。
经检查,保荐人认为:本督导期内,公司已建立募集资金管理制度并予以执行,募 集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序,未发现违规使用募集资金的情形。
2.募集资金专户冻结情况
保荐人于2026 年4 月1 日亲自前往所有募集资金专户开户银行,了解所有募集资 金专户的冻结情况。经检查:
(1)截至2025 年12 月31 日,公司于兴业银行股份有限公司北京白纸坊支行开设 的募集资金专户321770100100070067 有1 笔冻结,金额为186,105.51 元,该笔冻结已 于2026 年1 月30 日解除。
(2)截至2025 年12 月31 日,公司于上海银行股份有限公司北京丰台支行开设的 募集资金专户03006005046 有1 笔冻结,金额为939,697.46 元,该笔冻结已于2026 年 2 月6 日解除。
(3)除上述情况外,截至2025 年12 月31 日和2026 年4 月1 日,公司其他募集 资金专户不存在余额被冻结的情形。
综上所述,截至2026 年4 月1 日,公司所有募集资金专户不存在余额被冻结的情 形,前述资金冻结情况对募投项目的实施不存在重大不利影响。
3.募投项目实施进展
公司2022 年度向特定对象发行股票的募集资金于2024 年10 月到位,募投项目“车 载电源研发及产业化项目”建设期为2 年,拟使用募集资金投入12,254.51 万元,截至 2025 年12 月31 日已使用募集资金投入883.89 万元,投入进度为7.21%,投入较缓慢。
保荐人持续关注发行人募投项目的实施进展。根据公司说明,该项目建设期内因外 部宏观环境及行业市场需求发生阶段性变化,市场竞争格局、技术迭代节奏与前期规划 存在一定差异。受此影响,项目建设推进进度慢于原定计划,项目整体实施进度不及预 期。
保荐代表人于2025 年度现场检查期间前往新实施地点实地查看。经核查,截至现 场检查时点,“车载电源研发及产业化项目”在新实施地点正常实施,场地正在装修, 部分设备已经进场。保荐人已督促公司尽快建设募投项目,及时按规定披露募投项目实 施进展,确保募集资金合规、高效使用。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制 度,取得了关联交易、对外担保的明细,查阅了决策程序和信息披露材料,对关联交易 的定价公允性进行分析。
基于前述检查,本督导期内,公司不存在重大对外投资,保荐人未在前述文件中发 现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
(六)经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所,查阅公司定期报告及其他信息披露文件,对公 司高级管理人员进行访谈,了解公司经营状况。
根据公司披露,2025 年,公司营业收入43,085.53 万元,同比下降26.23%;全年实 现归母净利润-31,785.71 万元,较上年减亏23.48%。报告期内公司营业收入大幅下降主 要系由于受到国际贸易摩擦影响,公司的直接出口业务受阻,公司短期现金流出现阶段 性紧缺,在资金调配和资源整合方面面临困难,进而导致上半年在手订单交付情况未达 预期;国内通信电源整体需求不及预期,公司通信电源业务新增订单量减少。2026 年公 司将继续坚持“一大三高”的经营策略:选择市场规模大、资金回笼效率高、产品标准
化程度高、产品利润空间高的业务,继续深耕数据通信、绿色出行、新能源三大核心业 务领域。同时继续提升公司产品核心竞争力、增强管理水平软实力,内外兼修,提升公 司综合竞争力。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项
2024 年12 月2 日,公司召开第八届董事会第三十四次会议,审议通过《关于拟转 让子公司股权的议案》,同意将全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司(以下简称 “科丰鼎诚”)100%的股权转让给北京中航泰达环保科技股份有限公司(以下简称“中 航泰达”),交易价格为12,000.00 万元,并签署《股权转让协议》。上述事项已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过,并同意授权公司管理层负责并委派专人具体办 理本次转让全资子公司股权相关事宜。
根据《股权转让协议》,公司为科丰鼎诚提供的但尚未归还的借款余额为 8,473,792.06 元,该款项是科丰鼎诚在作为公司全资子公司期间,公司支持其日常管理 运营而发生的往来款。本次交易完成后,科丰鼎诚将不再纳入公司合并范围,上述借款 被动形成财务资助。《股权转让协议》已约定,在2025 年12 月31 日前,科丰鼎诚或中 航泰达支付尚欠公司的往来款人民币8,473,792.06 元。
2025 年4 月10 日,公司第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第三十次会 议审议通过了《关于转让全资子公司股权被动形成财务资助的议案》。
经核查,截至2025 年12 月31 日,上述往来款尚未收回;截至2026 年4 月25 日, 上述往来款尚有3,973,792.06 元未收回。
经核查,上市公司已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范 运作》的相关规定,于2026 年4 月25 日披露了《关于转让全资子公司股权被动形成财 务资助的进展公告》(公告编号:2026-018),说明财务资助逾期的进展情况、拟采取的 措施、财务资助逾期对公司的影响等信息。
保荐人已督促上市公司持续关注财务资助的回收情况,积极采取适当措施保护上市 公司及全体股东利益,并及时履行信息披露义务。
三、提请公司注意的事项及建议
1.建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规则的要求,不断完善公司治理结构,及时履行信息披露义务,合规合理 使用募集资金,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投项目完成并实现预期收益。
2.公司应当持续关注逾期财务资助的回收情况,积极采取适当措施保护上市公司 及全体股东利益,并及时履行信息披露义务。
3.公司存在预计日常关联交易的情形,建议公司根据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定,及时履行相应审议和披露义务,保证关联交易的合法性、必要性、合 理性和公允性,保持公司的独立性,完善上市公司关联人名单及关联关系登记管理工作。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作,保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关 规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中,公司配合提供了前述检查材料,配合完成了本报告所述访谈、实 地查看等其他检查事项。会计师配合了提供了《审计报告》《内部控制审计报告》《关于 北京动力源科技股份有限公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证报 告》《关于北京动力源科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表的专项说明》等资料。
六、本次现场检查的结论
中德证券认为:本督导期内,动力源在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、 募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面的运作符合 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—— 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等法律、法 规、规则的相关要求。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司2025 年 度持续督导现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
有限
中
德证券
中德证券有限责任公司
任公司
年 月 日