抚顺特钢：关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的公告
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2023-010
抚顺特殊钢股份有限公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2023年日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
● 本议案涉及的日常关联交易为公司正常生产经营行为，不影响公司独立性，不会造成公司对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审批程序
1、董事会、监事会表决情况
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》，关联董事及监事回避对该议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、子公司2022年日常关联交易遵循了公允的市场价格与条件，没有造成对公司利益的损害。2023年关联交易预案对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，公司通过这些日常关联交易，能够保证公司经营的正常进行，关联交易体现了公平、公正、公开的
市场原则，符合公司的整体利益及全体股东利益。
（二）2022年日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 30,000 | 7,014.16 | 关联交易业务量减少 |
| 向关联人购买商品 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 500 | 190.13 | 关联交易业务量减少 |
| 向关联人销售产品、商品，以及提供劳务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 60,000 | 35,818.23 | 关联交易业务量减少 |
| 接受关联人提供的劳务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 5,000 | 2,940.17 | 关联交易业务量减少 |
| 委托关联人代理进出口业务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 500 | 141.49 | 关联交易业务量减少 |
| 租入关联人资产 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 200 | 未发生租赁业务。 | |
| 合计 | 96,200 | 46,104.18 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 34,057 | 6.14 | 1,955.61 | 7,014.16 | 1.27 | 发挥协同效应，部分材料增加采购额度 |
| 其中：东北特殊钢集团股份有限公司 | 20,620 | 3.72 | 440.57 | 3,269.95 | 0.59 | ||
| 江苏沙钢国际贸易有限公司 | 7,590 | 1.37 | 441.21 | 571.19 | 0.1 | ||
| 其他 | 5,847 | 1.05 | 1,073.84 | 3,173.02 | 0.57 | ||
| 小计 | 34,057 | 6.14 | 1,955.61 | 7,014.16 | 1.27 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 500 | 100.00 | 0 | 190.13 | 100 | 预计发生信息化系统采购业务 |
| 小计 | 500 | 100.00 | 0 | 190.13 | 100 | ||
| 向关联人销售产品、商品，以及提供劳务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 26,720 | 3.43 | 4,231.52 | 15,863.63 | 2.04 | 发挥协同效应，销售额增加 |
| 其中：东北特殊钢集团股份有限公司 | 7500 | 1.03 | 1196.99 | 5,357.17 | 0.69 | ||
| 东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司 | 9,900 | 1.27 | 1,788.21 | 7,747.71 | 0.99 | ||
| 东北特殊钢韩国株式会社 | 5,500 | 0.71 | 454.09 | 1,171.08 | 0.15 | ||
| 其他 | 3,820 | 0.43 | 792.23 | 1,587.67 | 0.2 | ||
| 深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司 | 24,000 | 3.08 | 5,152.18 | 19,954.60 | 2.56 | 发挥协同效应，销售额增加 | |
| 小计 | 50,720 | 6.51 | 9,383.7 | 35,818.23 | 4.6 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 4,000 | 90.00 | 648,39 | 2,940.17 | 81.88 | 发挥协同效应，劳务费用增加 |
| 小计 | 4,000 | 90.00 | 648.39 | 2,940.17 | 81.88 | ||
| 委托关联人代理进出口业务 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 300 | 100.00 | 25,53 | 141.49 | 100 | 预计国际贸易业务将有所增加 |
| 小计 | 300 | 100.00 | 25.53 | 141.49 | 100 | ||
| 租入关联人资产 | 东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方、全资和控股子公司 | 50 | 16.12 | 0 | - | 0 | 预计将发生租赁业务 |
| 小计 | 50 | 16.12 | 0 | - | 0 | ||
| 合计 | 89,627 | 12,013.23 | 46,104.18 |
注：与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示，其中发生的关联交易与单一关联法人发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、东北特殊钢集团股份有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 东北特殊钢集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912100007497716597 |
| 性质 | 股份有限公司（非国有控股） |
| 成立日期 | 1996年5月17日 |
| 住所 | 大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号 |
| 法定代表人 | 蒋建平 |
| 注册资本 | 人民币1,045,459.4961万元 |
| 经营范围 | 钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报验）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程施工；公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修和制造；机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；起重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司为持有东北特钢集团42.68%股份的第一大股东，本钢板材股份有限公司持有9.93%股份，芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有31.34%股份，其他股东持有16.05%股份。 |
| 财务状况 | 截至2022年12月31日，东北特殊钢集团股份有限公司总资产为2,788,148.65万元，净资产为1,236,270.68万元。2022年度，公司营业收入为 1,704,791.38万元，净利润为-68,957.38万元。（以上财务数据未经审计) |
（2）关联关系：东北特殊钢集团股份有限公司是公司控股股东，持有公司股份576,876,444股，占公司总股本的29.25%。
2、江苏沙钢国际贸易有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 江苏沙钢国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205827413419530 |
| 性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2002年9月2日 |
| 住所 | 张家港市锦丰镇沙钢大厦5楼 |
| 法定代表人 | 王科 |
| 注册资本 | 人民币100,000万元 |
| 经营范围 | 食品销售（许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；煤炭购销；食用农产品批发；建材、钢材、金属材料及制品、汽车及零配件、机电产品、化工产品、化妆品、纺织品销售；信息咨询服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 江苏沙钢集团有限公司持股100%。 |
| 财务状况 | 截至2022年12月31日，公司总资产149.66亿元，净资产35.08亿元。2022年度，公司营业收入353.85亿元，净利润1.05亿元。 |
（2）关联关系：江苏沙钢国际贸易有限公司与公司为同一实际控制人。
3、东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320582MA1XNEWG7B |
| 性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 住所 | 张家港市锦丰镇兴业路2号（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园） |
| 法定代表人 | 李茂党 |
| 注册资本 | 人民币2000万元 |
| 经营范围 | 模具钢加工与销售；钢材、建筑材料、装饰材料、机电设备、五金交电、日用百货、汽车配件销售；货运经营（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 东北特殊钢集团股份有限公司持股100%。 |
| 财务状况 | 截至2022年12月31日，公司总资产13,405万元,净资产2,847万元。2022年度，公司营业收入41,545万元,净利润-141万元。（以上财务数据未经审计） |
（2）关联关系：东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司是公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。
4、东北特殊钢韩国株式会社
（1）基本情况
| 名称 | 东北特殊钢韩国株式会社 |
| 代码 | 113-81-71101 |
| 性质 | 法人公司 |
| 成立日期 | 2001年8月10日 |
| 住所 | 韩国京畿道始兴市所望公园路 300号 |
| 法定代表人 | 张明明 |
| 注册资本 | 150万元(美元) |
| 经营范围 | 钢铁贸易 |
| 主要股东 | 东北特殊钢集团股份有限公司持股100%。 |
| 财务状况 | 截至2022年12月31日，公司总资产9,529万元,净资产8,551万元。2022年度，公司营业收入9,836万元,净利润9万元。（以上财务数据未经审计） |
（2）关联关系：东北特殊钢韩国株式会社是公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。
5、深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300708482519F |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1999年2月8日 |
| 住所 | 深圳市光明区根玉路模具产业基地 |
| 法定代表人 | 赵振江 |
| 注册资本 | 人民币3500万元 |
| 经营范围 | 钢材的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；特种钢材的研发；钢材检测；有色金属购销贸易（不含再生资源回收）；自有物业出租；物业管理。 |
| 主要股东 | 深圳市兆恒特钢有限公司持股75%，抚顺特殊钢股份有限公司持股25%。 |
| 财务状况 | 截至2022年12月31日，公司总资产30,383万元,净资产11,340万元。2022年度，公司营业收入43,297万元,净利润633万元。 |
（2）关联关系：深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司是公司参股公司。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与以上关联方近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与东北特钢集团关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受劳务、提供劳务、租入资产、委托代理出口特殊钢产品、委托代理进口产品等。
其中原材料采购、特殊钢产品销售、租入资产和接受劳务等关联交易采用市场价格定价。根据协议，按代理出口产品销售收入的千分之六支付出口代理费；按代理进口产品货款的千分之六支付进口代理费。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团及其关联方的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。
公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。
公司与以上关联方的关联交易是对公司特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与以上关联方的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
特此公告。抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十日