航发科技：2024年年度股东大会会议资料

中国航发航空科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年4月

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目录

一、大会议程....................................................................................

二、报告事项独立董事2024年度述职报告........................................................

三、议案

（一）关于审议《2024年度董事会报告》的议案.....................

（二）关于审议《2024年度监事会报告》的议案...................

（三）关于审议《2024年年度报告及摘要》的议案...............

（四）关于审议《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的议案.............................................................................................

（五）关于审议《2024年度资产减值准备方案》的议案.......

（六）关于审议《2025年度经营计划》的议案.......................

（七）关于审议《2025年度固定资产投资计划》的议案.......

（八）关于审议《2024年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案....................................................................................41

（九）关于审议《2024年度关联交易计划执行情况及2025年度关联交易计划》的议案................................................................

（十）关于审议《2024年度董事会费用决算及2025年度董事会费用预算》的议案........................................................................

（十一）关于审议《2025年度公司独立董事津贴标准》的议案.........................................................................................................

（十二）关于审议《续签金融服务协议》的议案....................

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大会议程

一、届次：2024年年度股东大会

二、召集人：董事会

三、表决方式：现场投票与网络投票相结合

四、现场会议召开的时间和地点时间：2025年4月29日14点00分地点：成都市新都区成发工业园118号大楼会议室

五、网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票时间：2025年4月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

六、会议出席对象

(一)股权登记日（2025年4月22日）当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

(二)公司董事、监事和部分高级管理人员；

(三)公司聘请的律师；

(四)其他人员。

七、表决办法

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（一）股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名方式投票表决，投票使用的每一表决票分别注明该票所代表的股份数，投票结果按表决票上注明的股份数统计得票数。

（二）特别决议事项：本次股东大会的议案九、议案十二是特别决议事项，其他议案均为普通决议事项。特别决议，应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；普通决议，应由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（三）回避表决事项：本次大会议案九、议案十二是关联交易事项，关联股东需要回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）表决时，同一表决票对同一个议案只能在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”（“回避”只适用于关联股东对关联事项即议案九、议案十二）中选择一种意见，否则作弃权处理。

与本次股东大会相关的其他未尽事宜，详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（2025-012）。

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报告事项

独立董事2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第六号《定期报告》等规定，公司独立董事编制并签署了《独立董事2024年度述职报告》，并向第八届董事会第十一次会议报告，于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上全文披露，请查阅。

现特向股东大会报告。

独立董事：刘志新毛中根吴宝海

2025年4月29日

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议案一

关于审议《2024年度董事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

按照《公司章程》等规定，现就2024年度董事会工作情况报告如下：

2024年，公司坚持以贯彻落实习近平总书记对航空发动机事业的重要指示批示和重要回信精神为根本遵循，以加速落实“1369”战略举措为主线，以打赢“夯实主业、科技创新、能力提升”三大攻坚战为目标，全力以赴拓市场、千方百计锻长板、凝心聚力谋发展，在公司董事会、经营班子和全体干部职工的共同努力下，克服内外部诸多困难，较好地完成了各项工作任务，在打造科技创新型企业、建设世界一流航空发动机企业的征程上迈出坚实步伐。

一、董事会重点工作开展情况

（一）积极贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署情况，推动公司发展改革取得新成效

一是坚决贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神、习近平总书记对航空发动机事业的重要指示批示和重要回信精神。扎实推动持续学习贯彻党的二十大精神132项具体举措、学习宣传贯彻党的二十届三中全会精神24项重点任务、贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神189项年度举措、贯彻落实习近平总书记重要回信精神110项年度举措落深落细，进一步优化公司“1369”战略举措，统筹推进改革发展任务和全年重点工作。

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二是扎实推动公司“1369”战略举措落地见效。公司通过进一步深化“三大布局”建设，加快提升核心能力；进一步加快“六个平台”优化，逐步形成了优势部件、民机制造、新质产品的产品结构布局，产品结构多元化发展更加清晰；进一步推动“九大任务”落地，稳步提升科技创新、价值创造、经营管控、数智化管理四种能力，公司管理基础更为扎实、运营管控更为高效。

三是扎实推动完成科研生产任务。一方面，全力完成内贸航空任务，某型系列批产任务全部完成订单任务，内贸航空科研任务同比实现增长，国内民机项目、小型发动机生产交付取得重大进展，其他型号任务稳中有增。另一方面，外贸航空业务再创新高，全年外贸航空产品实现销售1.64亿美元，同比增长15.56%；全年收汇实现1.67亿美元，同比增长17.36%；外贸航空业务持续巩固与客户的合作关系，客户群体进一步扩大，获得诸多新品报价，完成了新品试制任务32项，还获得“杰出合作伙伴奖”等奖项。

（二）以加强董事会建设专项工作为契机，夯实董事会建设，完善公司治理机制

根据法律法规、中国证监会和上海证券交易所等规定，公司共制定了26个董事会工作相关的管理制度，明确了股东大会、董事会、党委会、总经理办公会的权限，规范其决策权限，使股东大会、董事会、党委会、总经理办公会协调运转。

一是结合监管要求规范董事会制度体系。为完善公司治理体系，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求，结合公司实际，修订公司《独立董事工作办法》《审计委员会工作办法》《薪酬与考核委员会工作办法》等制度，使董事会及董事会

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各专门委员会依法依规、有序化、规范化运行。

二是不断探索董事会授权决策管理机制。以法律法规、《公司章程》《总经理工作办法》《重大机制决策清单》等为依据，修订《董事会授权管理办法》确定董事会的授权原则、管理机制、事项范围。健全了经理层抓落实的具体工作机制，通过完善任期制与契约化相关文件规定，将责、权、利对等授予经理层，从机制上激励经理层拥有更大的自主权，承担更大的责任，权利与责任匹配。

（三）推动公司深入研究战略和中长期规划，充分发挥“定战略”作用

坚持聚焦主责主业，立足持续增强主业核心竞争力，加强公司发展战略研究，科学制订战略规划。一是系统研判产业发展现状及趋势、深入分析公司面临的挑战。公司召开专题研讨会，系统研判产业发展现状及趋势、深入分析公司面临的挑战。从承担国家国家实验室技术成果的工程化应用、承担国家重大装备整机研制央企责任、加快重大装备配套能力建设等3个层面，进一步把准前进方向，把握发展主动，抢抓历史机遇期，奋力构建发展新格局。二是召开战略研讨会，研讨战略分析综合报告及战略目标清单。按照NQMS关于战略规划调整的标准流程，完成了公司内外部环境因素分析、利益相关方需求分析等内容，形成了《战略分析综合报告》，同时初步确定了拟调整的战略目标清单。三是开展“推动公司高质量发展，加快建设世界一流企业”落实举措研讨。围绕落实集团发展战略和目前发展的重点难点，班子成员根据各自业务分工，对“十四五”以来公司1369战略举措执行情况进行了回顾，针对6大平台建设、9大重点任务提出了完

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善、调整建议。

（四）推动公司坚持科学决策，充分发挥“作决策”功能一是严格执行各决策主体的议事范围和清单，优化决策模式，进一步明确公司党委和董事会、经理层等其他治理主体的关系。严格执行“公司经营方针”等36项重大经营管理事项党委前置研究讨论程序。切实发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，董事会作为经营决策主体“定战略、作决策、防风险”的作用，经理层作为执行机构“谋经营、抓落实、强管理”的作用。

二是充分发挥董事会专门委员会的作用，为董事会科学决策提供了充分的决策支撑。2024年，董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，积极建言献策，对相关议案完成前置审议。其中董事会提名委员会召开3次会议，共计审议3项议案；董事会审计委员会召开7次会议，共计审议15项议案；董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，共计审议2项议案；董事会战略与决策委员会召开2次会议，共计审议3项议案。

三是对于董事会授权决策事项，公司董事长代表董事会督促经理层坚持集体决策、科学决策、民主决策和依法依规决策的原则，对“三重一大”事项，经过严格的酝酿，再由总经理办公会、董事长专题会集体决策。涉及重大法律风险的事项，经过法律审核和专项风险评估，再由集体决策。2024年，公司总经理及董事长严格按照董事会授权，通过召开总经理办公会、董事长专题会行使职权并定期向董事会报告了32项授权事项的执行情况。

（五）推动公司完善风险管理、内部控制和内部审计机制，筑牢“防风险”基础

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一是不断夯实审计、法律合规、风险内控管理基础，优化体系建设。2024年，以NQMS体系建设理念为指导，结合实际修订完善《固定资产投资项目审计管理办法》《审计档案管理办法》《管理审计办法》《全面风险管理工作规定》等制度，明确审计、法律合规、风险内控管理制度的工作流程及对应岗位职责，从顶层设计明确内部审计、风险内控管理要求，规范业务流程。

二是深化风险内控管理，筑牢防护“安全线”。以NQMS体系建设为抓手，深化风险内控管理，完善风险分级防控模式，推动建立公司级、业务系统级、分厂级风险事项库，进一步明确各层级风险管理工作目标、职责、重点工作，定期监督检查风险防控措施落实情况，评估防控成效，严格落实风险防控责任。全年未发生重大资产损失和其他严重不良后果，且未发生重大风险事件。

三是提升“大合规”管理效能，跑出合规“加速度”。公司建立了首席合规官、基层合规官、专职合规管理员、兼职合规管理员四级队伍，研究并下发《合规管理员队伍履职清单（V01）》,细化四级队伍履职要求及工作要点；深化合同/合规管理员轮岗培训，以“实践工作+定期学习”培养机制，快速提升基层单位合同/合规管理员队伍履职能力。

四是为深入贯彻落实习近平总书记指示批示，一体推进审计整改“下半篇文章”，公司健全完善审计整改审核机制，在原有公司业务分管领导、审计工作联席会及领导小组审核机制基础上，充分发挥各业务系统归口单位对整改工作的牵头抓总、统筹协调作用，在审计整改审核流程中增加业务系统归口单位审核把关环节，同向而行形成整改合力，从系统角度解决问题，充分引

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领整改单位制定切实可行、合理有效的整改措施，进一步推动审计整改高质量完成。截至2024年末，内部审计发现科研项目管理、采购及外委管理等方面问题整改事项涉及93项，到期应整改93项，实际整改93项，整改完成率达100%。

（六）持续加强外部董事履职支撑服务，充分发挥外部董事作用

一是充分保障外部董事的同等知情权。凡须经董事会审议的事项，公司均按法定的时间通知外部董事并同时提供真实、准确、完整的资料，外部董事认为资料不充分的，及时补充资料或者说明，确保外部董事获得完整、全面的信息，进而作出科学决策或提出建议和意见。

二是按照《外部董事履职保障机制工作方案》，积极为外部董事提供全面的履职支持。公司内部董事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，公司董事会秘书负责与外部董事沟通、联络、传递资料，直接为外部董事履行职责提供支持和协助。同时，积极组织外部的董事调参加调研3次，并参加公司重要会议1次。

三是为外部董事提供必要的履职费用。按照标准给予独立董事适当的津贴，为外部董事提供履职必要的交通、食宿费用，便于外部董事及时参加公司调研或现场会议。

四是及时为外部董事提供行业及监管前沿信息。及时将中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、上市公司协会监管要求、最新政策法规、监管动态传递至外部董事，使其掌握行业前沿信息及监管最新要求，更精准的做出决策。

（七）持续加强子企业董事会建设，完善落实董事会职权

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持续完善中国特色现代企业制度，全力推进董事会建设向子企业延伸拓展。各级子企业董事会制度更加健全、运行更加规范、作用发挥更加充分，为建设世界一流航空发动机企业提供有力支撑。

一是持续加强子企业董事会建设。公司子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司和四川法斯特机械制造有限责任公司已按规定建立董事会，并已实现外部董事占多数。依据各自公司章程等规定，全部落实董事会、经理层的职责，公司各子企业均制订了《董事会授权管理办法》，进一步明确细化了董事会、董事长和总经理的职责。按照法律法规及各自公司章程等规定,配齐建强董事会和经理层,规范董事会与经理层的职责。

二是抓实子企业董事会建设，推动规范化运作全面落实。创新子公司管理模式，制定《子公司管理办法》，指导子企业法斯特建立以章程为总纲、董事会授权为引领、议事规则为框架、业务管理制度为支撑的公司治理制度体系。建立各治理主体权责清单，结合自身特点差异化完善清单内容。系统性解决子企业治理规范意识不强、角色定位不准、运作机制不完善等问题。

三是强化落实董事会职权，确保董事会作用充分发挥。针对董事会经理层成员选聘和业绩考核、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等重点职权。各相关部门制订了《经理层成员管理办法》、《经理层成员任期制和契约化管理实施细则》、《薪酬体系管理办法》、《经济担保管理办法》、《固定资产投资管理办法》等制度，为依法依规行使职权提供制度支撑。涉及重点职权的议案坚持提交董事会进行审议，定期跟踪重要议案的执行情况。

二、董事会日常工作情况

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（一）董事会会议召开情况

1.2024年度，公司召开12次董事会会议，其中现场会议4次，审议议案53项，具体情况如下：

2.董事出席会议情况

3.董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，协助董事会开展工作，积极建言献策。在2024年度，

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董事会提名委员会召开3次会议，董事会审计委员会召开8次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，董事会战略与决策委员会召开2次会议。具体情况如下：

（二）严格执行股东大会决议2024年度，公司召开年度股东大会4次，审议议案19项，依法对公司重大事项做出决策。具体情况如下：

1.2024年3月22日，公司以现场与通讯方式召开了2024年第一次临时股东大会，会议通过了《关于改选第七届董事会个别董事的议案》等1项议案。

2.2024年5月10日，公司以现场与通讯方式召开了2023年年度股东大会，会议通过了《关于审议〈2023年年度董事会报告〉的议案》《关于审议〈2023年年度监事会报告〉的议案》等14项议案。

3.2024年7月18日，公司以现场与通讯方式召开了2024年第二次临时股东大会，会议通过了《关于选举第八届董事的议

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案》《关于选举第八届独立董事的议案》《关于选举第八届监事的议案》等3项议案。

4.2024年12月24日，公司以现场与通讯方式召开了2024年第三次临时股东大会，会议通过了《关于审议<选聘2024年度会计师事务所>的议案》等1项议案。

公司董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事项，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项议案。

（三）持续提高公司治理水平

2024年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不断提升公司治理水平。认真学习并积极落实各种监管新规定，结合证监会、上海证券交易所最新发布的各项监管规定，改进董事会运作机制，做好与公司董事的沟通，为董事履职提供充分便利，保证监事会与董事会的充分交流，不断完善公司治理各项制度，实现了公司治理水平的提升。

(四)积极开展投资者关系管理工作

召开2023年度业绩说明会、2024年一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年三季度业绩说明会,由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、独立董事积极参加说明会；董事会秘书等人员接待20多家券商和基金的现场或电话调研14批次40余人次；积极参加证券公司举办的策略会等活动，通过证券公司与中小投资者、潜在投资者建立与保持联系，为公司价值奠定了市场基础；积极做好日常投资者来电来函接待工作，设置专人专线接听投资者来电，及时答疑解惑；认真组织回复上证e互动投资者提问，回复率达到100%，努力构建稳定、及时、有效的沟通渠道。

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三、2024年度经营情况评价2024年度，公司实现营业收入38.50亿元，同比下降14.79%。其中，内贸航空及衍生产品收入25.72亿元，同比下降24.77%；外贸产品收入11.63亿元，同比上涨16.23%；全年实现归属上市公司股东净利润68,79.22万元，同比上涨42.85%。

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

（三）2024年度利润分配预案

2024年实现归属于母公司所有者的净利润68,792,206.34元，母公司年末未分配利润为-55,933,426.89元。累计无可供分配的利润。本年度不符合分红条件，拟不进行现金分红。本年

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度公积金不转增股本。

四、2025年工作计划2025年时公司“十四五”收官、“十五五”谋篇布局之年，是推进“1369”战略举措落实落细的攻坚之年。公司将持续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大会议精神，落实“两个一以贯之”要求，在完善公司治理中加强党的领导，全面推进公司董事会规范建设和高效运行，建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，强化对子公司董事建设全过程指导，推动健全制度体系，建优机制、建强队伍，将制度优势转化为治理效能，力争董事会重点任务取得新成效。具体如下：

（一）持续加强董事会建设，推动具备条件的董事会职权全面落实

从公司转型升级发展及内外部环境变化的实际出发，按照集团《子企业董事会工作指引》，进一步落实董事会职权，细化、完善董事会各项职权，健全公司治理结构，提升治理效能。不断健全经理层抓落实的具体工作机制和职权，通过完善经理层管理相关制度或文件规定，将责、权、利对等授予经理层。结合上级和董事会考核、检查要求，通过梳理董事会运行过程中的不足，持续完善董事会的运行机制，认真落实重大经营管理事项的现场沟通机制，确保董事会建设和董事会职权持续改善。

（二）夯实董事会建设，筑牢公司管理基石

贯彻落实公司董事会建设和落实董事会职权成果，在细化董事会各项职权的基础上，健全治理结构，提升治理效能。不断健全经理层抓落实的具体工作机制，通过完善经理层管理相关制度或文件规定，将责、权、利对等授予经理层。结合上级要求和央

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企优秀实践经验，通过梳理董事会运行过程中的不足，持续完善董事会的运行保障和监督机制，确保董事会建设和董事会重要职权持续改善。

（三）统筹谋划监事会和监事改革，持续优化公司治理模式根据《中国航空发动机集团有限公司落实国有企业监事会改革总体方案》统一部署，公司提前谋划监事会及监事改革事项，坚持稳妥有序，积极高效，全面细实推动公司及全级次子企业监事会和监事改革事项，统筹整合相关职责，优化公司监督资源，一是做好公司及各级子企业监事会职责的统筹整合和相应的章程修改工作；二是稳妥推进相关人事调整工作，确保改革平稳推进；三是将深化国有企业监事会改革与完善企业内外部监督机制一体推进，提升内部监督整体性、有效性，确保公司治理平稳过渡。

（四）加强对所属子企业法人治理结构的日常管理机制根据子企业发展实际情况动态调整对子企业董事会建设的管理要求，一是对于以基础性运营为主且复杂决策事项少的子企业，督促其董事会侧重发挥防风险作用，主要负责防范生产运营风险、监督经理层执行上级管控要求、推动战略规划有效实施等。二是推动各级子企业董事会制度更加健全、运行更加规范，作用发挥更加充分。三是不断完善子企业董事履职评价，激励约束和责任追究机制。

现提交股东大会审定。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案二

关于审议《2024年度监事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度监事会报告》已经第八届监事会第五次会议审议通过，现向股东大会报告如下：

2024年，监事会依照《公司法》、《公司章程》等规定，切实履行职责，维护股东权益和公司利益。

通过列席董事会，对董事会决议事项提出质询或者建议,对公司董事、高级管理人员（以下简称高管）的履职行为进行监督；通过股东大会,了解和监督公司经营决策和投资方案；通过审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项对财务状况和生产经营情况进行监督；通过对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序的监督,了解和掌握公司规范运作和执行管理制度的情况,保障了公司依法运作和各项内控制度的有效执行，维护了公司、股东及员工的利益。

一、监事会人员构成情况

2024年7月18日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，选举王录堂、林天宇为公司第八届监事会监事，经第八届监事会第一次会议推选王录堂为监事会主席。经公司第二届职工代表大会选举时艳芳为公司第八届监事会职工代表监事。本届监事会构成：监事会主席--王录堂，监事--林天宇，职工代表监事—时艳芳。

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二、监事会运作情况

（一）监事会会议情况报告期内，监事会召开了8次会议，审议17个议案。会议届次及议案具体情况如下：

（二）监事参加监事会会议情况

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报告期内，各位监事勤勉尽责，通过列席董事会以及要求高管列席监事会，并就监事会关心的问题以质询的方式与董事会及经营层保持良好的沟通，以此监督并确保了监事会决议的有效落实。

三、对公司报告期内整体运行情况的说明

（一）对公司依法运作情况的意见

2024年，公司监事列席了董事会，部分监事出席了股东大会，对公司的重大事项决策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了有效监督。

监事会认为，公司董事会和管理层能够按照《公司法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规，勤勉尽责、诚实守信，依法规范运作，董事们所作出的决策符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定及公司发展战略，能够认真执行贯彻股东大会的有关决议，维护了公司和股东利益；未发现公司董事、高管出现不符合上市公司任职资格的情况。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司编制的季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，认为公司编制的报告期财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况与经营成果，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计并出具审计报告，审计意见客观、公正。

（三）监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司未发生重大资产收购、出售情况。

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（四）关于公司《内幕信息知情人登记管理办法》执行情况的意见

报告期内，公司对年度报告的内幕信息知情人进行了登记。未发现公司高级管理人员在2024年度违规买卖公司证券的情况。监事会认为，公司按照其制订的《内幕信息知情人登记管理办法》进行内幕信息知情人登记，登记资料完整，由董事会办公室专人保管，符合相关规定。

（五）监事会对公司关联交易的意见

监事会对公司报告期内的关联交易情况进行了核查，认为报告期内，公司发生的关联交易均源于公司正常经营所需要，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。

（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为，公司已按照有关规定建立了内部控制体系，各项业务有相应的控制制度，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等事项进行有效控制，保证了公司的经营管理正常进行。

《2023年度内部控制自我评价报告》符合相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

现提请股东大会审定。

中国航发航空科技股份有限公司监事会

2025年4月29日

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议案三

关于审议《2024年年度报告及摘要》的

议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告及摘要》已经第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议审议通过。年度报告全文已经于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告，年度报告摘要刊登在同日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，请查阅。

现提请股东大会审定。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案四

关于审议《2024年度财务决算及2025年度

财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》已经第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，内容详见附件。

现提请股东大会审定。

附件：《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

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附件2024年度财务决算及2025年度财务预算报告

2024年度财务决算报告2024年是新中国成立75周年，是实现公司“十四五”规划既定目标任务、深入落实“1369”战略举措的关键一年。在市场环境风云变换的情况下，公司克服内外部诸多困难，较好的完成了各项工作任务，在打造科技创新型企业，建设世界一流航空发动机企业的征程上迈出坚实步伐。

2024年末，公司纳入合并范围的单位有2家，分别是：全资子公司四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称“法斯特”）、控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）。

2024年，公司实现营业收入38.50亿元，同比减少14.79%，其中内贸航空及衍生产品收入25.72亿元，同比减少24.75%；实现出口创汇1.64亿美元，同比增长16.25%；实现归属于母公司所有者的净利润是6,879.22万元，同比增长42.85%。

现将公司有关财务情况说明如下：

一、公司资产负债情况

截至2024年末，公司资产总额81.97亿元，负债总额55.46亿元，归属于母公司所有者权益16.59亿元，少数股东权益9.92亿元。

（一）资产负债主要项目与年初对比变动情况

金额单位：万元

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说明:

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1.本期末货币资金30,334.61万元,较年初减少31,376.37万元，降幅50.84%，主要是本期销售回款减少同时支付票据到期款增加。

2.本期末应收账款205,044.04万元，较年初增加112,080.44万元，增幅120.56%，主要是内贸航空及衍生产品应收款项增加，同时四季度集中交付的科研产品未到结算期。

3.本期末预付款项23,514.94万元，较年初增加7,835.58万元，增幅49.97%，主要是公司支付材料预付款增加。

4.本期末其他流动资产2,904.87万元,较年初增加1,514.13万元，增幅108.87%，主要是期末留抵税额增加。

5.本期末使用权资产23,846.52万元，较年初增加21,469.29万元，增幅903.12%，主要是前期设备租赁合同已到期，本年续签租赁合同带来的资产增加。

6.本期递延所得税资产5,685.41万元，较年初增加3,276.71万元，增幅136.04%，主要是租赁负债增加，同时增加计提的递延所得税资产。

7.本期其他非流动资产6,657.22万元，较年初增加6,241.27万元，增幅1500.49%，主要是子公司中国航发哈轴预付设备采购款同比增加。

8.本期短期借款142,983.02万元，较年初增加112,183.18万元，增幅364.23%，主要是公司阶段性借款增加。

9.本期应付票据40,525.67万元，较年初减少102,102.09万元，降幅71.59%，主要是本期支付到期票据增加。

10.本期应付账款255,621.30万元，较年初增加70,839.66万元，增幅38.34%，主要是公司采购货款尚未到结算期。

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11.本期预收账款7.70万元，较年初减少4.28万元，降幅

35.73%，主要是子公司中国航发哈轴预收款事项于本年确认收入。

12.本期合同负债3,287.59万元，较年初减少2,963.22万元，降幅47.41%，主要是子公司中国航发哈轴预收款事项于本年确认收入。

13.本期应交税费1,756.60万元，较年初减少5,249.77万元，降幅74.93%，主要是应交增值税减少。

14.本期其他流动负债188.29万元，较年初减少4,280.16万元，降幅95.79%，主要是公司归还中国航发成发借款。

15.本期长期借款59,170.00万元，较年初增加16,355.02万元，增幅38.20%，主要是本年归还部分到期长期借款（一年内到期），同时新增借款，实际公司长期借款基本无变化。

16.本期租赁负债10,945.09万元，较年初增加9,664.77万元，增幅754.87%，主要是前期设备租赁合同已到期，本年续签租赁合同带来的负债增加。

17.本期长期应付款2,063.09万元，较年初增加734.58万元，增幅55.29%，主要是子公司中国航发哈轴收到国拨基建项目款。

18.本期递延所得税负债5,422.28万元，较年初增加3,379.72万元，增幅165.46%，主要是使用权资产增加，同时增加计提的递延所得税负债。

二、公司收入、利润情况

2024年，公司实现营业收入385,048.10万元，较上年同期减少66,730.72万元，降幅14.77%；净利润13,594.99万元，较上年同期增加2,878.45万元，增幅26.86%；归属于母公司所有者的净利润

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6,879.22万元，较上年同期增加2,063.58万元，增幅42.85%。

金额单位：万元

说明：

（一）收入完成情况

1.本年内贸航空及衍生产品收入257,153.76万元，减少84,660.25万元，降幅24.77%，主要是客户订单减少带来的收入降低。

2.本年外贸产品收入116,323.61万元，增加16,257.44万元，增幅16.25%,主要原因外贸出口订单增加，本年收入16,355.82万美元，同比增加2,202.33万美元。

（二）利润完成情况

1.本年公司毛利61,936.59万元，同比增加10,862.43万元，增

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幅21.18%。公司紧紧抓住转包订单、科研产品订单呈上升趋势的有利发展时机，深入主动拓展市场，及时保障生产交付；同时积极应对内贸航空批产产品需求下降的挑战，及时调整经营策略，更加注重提升生产效率、细化成本管控，着重在优化生产工艺、改善产品质量等方面积极发力。

2.本年公司期间费用41,680.32万元，同比增加3,055.99万元，增幅7.91%，主要因①课题研发等项目支出增加1,888.23万元；②带息负债规模增加导致的利息支出增加1,240.30万元。

3.本年其他收益2,973.54万元，同比减少954.39万元，降幅

24.30%，主要原因一是按照财政部、国税总局关于先进制造企业增值税加计抵减的政策，公司可按5%加计抵减增值税，由于销售规模减少等原因本年应交增值税同比减少，导致该项政策优惠享受金额同比下降；二是本期收到政府补助同比减少。

4.本年信用减值损失计提2,172.64万元，同比增加计提1,474.58万元，主要因子公司中国航发哈轴应收账款账龄增加带来的计提坏账增加。

5.本年资产减值损失计提2,649.74万元，同比减少计提267.13万元，两年基本持平。

6.本年营业外收支净额100.49万元，同比减少1,851.84万元,主要因上年核销无法支付的应付款项。

三、2024年度现金流量情况

金额单位：万元

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说明：

1.经营活动产生的现金流量净额-112,631.04万元，同比减少流入163,562.69万元，主要原因为一是本年经营活动现金流入313,537.59万元，同比减少147,273.57万元，主要为收入同比减少以及四季度交付货款未到回款期；二是经营活动现金流出426,168.63万元，同比增加16,289.12万元，主要为支付到期票据增加。

2.投资活动产生的现金流量净额-19,369.70万元，同比减少流入350万元，主要原因为一是本年投资活动现金流入226.44万元，同比减少959.46万元，主要为固定资产处置收入减少；二是本年投资活动现金流出19,596.14万元，同比减少流出609.53万元，两年投资强度基本持平，主要是根据公司经营发展战略的需要，持续推进数字化车间和精益单元建设支出。

3.筹资活动产生的现金流量净额99,869.08万元，同比减少流出103,220.12万元，主要原因为本年经营活动现金紧张，新增阶段性借款补充流动资金。

四、2024年度主要财务指标情况

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说明：

1.盈利能力指标：本年公司盈利能力得到大幅改善，相关衡量盈利能力的指标均同比增加。

2.财务风险指标：

（1）资产负债率：受公司回款影响，为保障正常生产经营，公司通过增加阶段性借款带来的带息负债规模增加，从而造成资产负债率的增加。

（2）速动比率：受应收账款规模增加带来的速动比率增加。

3.营运能力指标：

（1）应收账款周转率：受收入规模下降以及应收账款增加双重影响，周转率有所降低。

（2）速动比率：主要是收入规模下降导致周转率降低。

2025年度财务预算报告

结合中国航发航空科技股份有限公司（以下简称公司）2025年经营发展计划，公司编制了2025年度预算，现报告如下。

一、2025年财务预算编制思路和原则

参照2024年生产经营实际运行情况，综合考虑“十四五”发展规划和生产经营能力，在对2025年国内外经济形势和行业发展深入分析基础上，根据2025年合同签订、订单承揽和生产作业计划等业务发展计划，充分考虑相关各项基本假设的前提下，编制形成2025年预算报告。

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二、2025年经营形势分析当前，国家正积极推动先进制造业集群发展，构建一批各具特色、优势互补、结构合理的战略性新兴产业增长引擎，培育新技术、新产品、新业态、新模式，促进国防实力和经济实力同步提升。公司仍处于重要战略机遇期，前景光明。公司系统分析当前面临的主要形势和矛盾，聚焦主价值链、以生产经营为核心，综合评估自身发展的产品优势、能力优势、技术优势，基于当前“军品批产订单波动、型号研制需求急迫、转包民机复苏增长、通航动力加速拓展”的产品结构调整攻坚期及国家战略腹地建设能力备份机遇期，统筹谋划布局生产经营重点，战略布局愈加清晰，产品规划逐渐明朗，内贸航空市场具备潜力，民机业务在国产商用大飞机正式交付的大背景下，得到商发公司支持，也将进一步扩大未来市场，国际转包业务已呈现回暖趋势，未来发展可期。近年来，公司围绕高质量发展，多措并举持续深化改革、推进战略落地，在科技创新、市场布局、质量体系建设等方面做了大量深入细致工作，全力推动公司从传统生产型企业向科技创新型企业转型，随着产能提升、强链计划、市场开拓等工作成效逐步释放，将更好支撑公司经营发展行稳致远。

二、2025年预算情况

（一）主要指标预算

表一：主要经济指标预计情况表

金额单位：万元

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1.营业收入：2025年预计实现446,025万元，同比增加60,977万元，增幅15.84%，主要是市场开拓加快，客户需求增加，内贸航空及衍生产品任务承揽和转包产品销量增加。

2.研发费:2025年预计完成10,710万元,同比增加253万元，增幅

2.42%。

3.“两金”规模：2025年末预计“两金”规模492,613万元，同比减少3,077万元，降幅0.62%。

4.带息负债规模:2025年预计237,951万元，同比增加9,999万元，增幅4.39%，主要因本年投资活动现金支付同比增长，外部融资金额增加。

（二）营业收入预算

表二：营业收入预算分类情况表

金额单位：万元

2025年公司预计实现营业收入446,025万元，同比增加60,977万元，增幅15.84%。其中：内贸航空及衍生产品297,401万元，同比增加40,247万元，增幅15.65%；外贸产品140,000万元，同比增加23,676万元，增幅20.35%;工业民品2,200万元，同比下降2,325万元，降幅

51.38%

（三）营业成本预算

2025年公司营业成本预计完成385,511万元，同比增加62,399

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万元，增幅19.31%。

（四）资产负债预算预计2025年末资产总额845,857万元，较年初增加26,152万元，增幅3.19%。其中：预计年末流动资产总额592,295万元，较年初增加10,077万元，增幅1.73%；预计年末负债总额548,033万元，较年初减少6,580万元，降幅1.19%；

2025年预计公司资产负债率为64.79%，较上年下降2.87个百分点，债务风险基本可控。

（五）现金流量预算

1.经营活动现金流量预算2025年经营活动现金预计流入385,604万元，经营活动现金预计流出368,460万元，经营活动现金净流入17,144万元。

2.投资活动现金流量预算2025年投资活动现金预计流入63万元，投资活动现金预计流出39,374万元，主要用于构建固定资产、无形资产等，投资活动现金净流出39,311万元。

3.筹资活动现金流量预算2025年筹资活动现金预计流入192,712万元，其中吸收投资收到的现金10,000万元，筹资活动现金预计流出159,618万元，筹资活动现金净流入33,094万元。

（六）其他重大事项为进一步完善民机产业市场化、专业化的发展机制，子公司四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称法斯特）2025年预计引入内外部投资18,846万元。通过投资注入，助力法斯特在产品优化、

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数智化转型、市场拓展等方面实现突破，不断提升其核心竞争力，积极面对未来民机市场竞争。

三、特别提示本预算报告仅为公司2025年度内部管理控制指标，不代表公司业绩承诺。

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议案五

关于审议《2024年度资产减值准备方案》

的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第六号《定期报告》等规定，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议审议并通过了《2024年度资产减值准备方案》。《2024年度资产减值准备公告》（2025-009）已于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报公告，请查阅。

现提请股东大会审定。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案六

关于审议《2025年度经营计划》的议案

各位股东及股东代表：

《2025年度经营计划》已经第八届董事会第十一次会议审议通过，现报告如下：

一、2025年经营计划

2025年，公司将坚定不移推动集团“12345”战略框架体系及各项工作部署落地，锚定“十四五”规划目标任务，全力加快产品结构调整、增强发展动能，坚决打赢改革发展、转型升级攻坚战。全年主要经营计划包括以下几个方面：一是坚定不移提升科技创新能力，加快体系融合落地见效；二是扎实推进公司深化改革、全域降本、财务体系建设、资本运作和资产管理，提升价值创造能力，改善运行质效；三是统筹推进公司数字化转型和建设，夯实数字化转型基础能力、核心能力；四是加强人才队伍建设，迸发人力资源新活力；五是全面提高生产管控、供应保障能力，完善计划考核体系，将公司战略指标、主要业务流程关键绩效指标与综合计划指标相结合，提升公司经营管控能力，提高交付保障水平。

二、主要经营目标

2025年，公司将持续做好内贸航空发动机零部件及衍生品的生产交付，按节点完成多型号科研试制任务的准时交付，按计划积极推进外贸转包业务的转型升级，不断提升公司航空发动机

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零部件的生产制造核心能力。

2025年，公司预计将实现营业收入44.60亿元（其中哈轴

9.50亿元），较上年增加6.10亿元，增幅15.84%。其中：内贸航空及衍生产品预计实现收入29.74亿元，同比增长4.02亿元，增幅15.65%，主要是型号科研试制任务同比增加；外贸产品方面，随着全球航空市场的复苏和原材料稳定供应问题持续好转，公司积极拥抱市场变化，深入分析外贸市场形势，加强对接客户需求，统筹公司实际经营产出能力，预计2025年外贸转包销售可实现2亿美元，同比增长0.36亿美元，增幅为22.29%。

现提请股东大会审定。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案七

关于审议《2025年度固定资产投资计划》

的议案

各位股东及股东代表：

《2025年度固定资产投资计划》已经第八届董事会第十一次会议审议通过。具体情况如下:

一、公司本部、法斯特固定资产投资计划

2025年，公司固定资产投资活动主要是生产经营性投资，以固定资产折旧计提资金为主开展零星技措投资，针对老旧设备更新置换及部分厂房功能区域改造，维持生产经营需要，满足环保、安全要求；增加安全信息系统及硬件投入，满足保密及国产化替代要求；年度投资计划为8,022万元。为满足航空发动机热端部件加工制造生产线项目建设，配套投资12,139万元。同时，法斯特为适应未来发展，调整天回园区规划布局，对现有厂房进行改扩建，以满足设备安装、产线调整需求，年度投资计划为9,030万元。

综上所述，2025年度固定资产投资计划总额为29,191万元，全部为主业投资。资金来源：全部为自筹资金。

二、中国航发哈轴固定资产投资计划

2025年，中国航发哈轴固定资产投资计划为10,183万元，其中：提升航空轴承研制能力方面投资8,475万元，某型配套主轴轴承生产能力建设方面投资1,708万元。资金来源：国拨资金562万元，自筹资金9,621万元。

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以上投资方案未考虑现在无法预见的经营机会。现提请股东大会审定。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案八

关于审议《2024年度利润分配及公积金转

增股本计划》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度利润分配及公积金转增股本计划》已经第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，现将公司《2024年年度利润分配及公积金转增股本计划》报告如下：

一、分红派息方案

公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润68,792,206.34元，母公司年末未分配利润为-55,933,426.89元,累计无可供分配的利润。

鉴于本年度不符合分红条件，拟不进行现金分红。

二、公积金转增股本方案

本年度拟不进行公积金转增股本。

现提请股东大会审定。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案九

关于审议《2024年度关联交易计划执行情况及2025年度关联交易计划》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度关联交易计划执行情况及2025年度关联交易计划》已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议审议通过。详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报刊登的《日常关联交易公告》（2025-011），请查阅。

现提请股东大会审定。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案十

关于审议《2024年度董事会费用决算及

2025年度董事会费用预算》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度董事会费用决算及2025年度董事会费用预算》已经第八届董事会第十一次会议审议通过，现向股东大会报告如下：

一、2024年度董事会费用决算

2024年度，董事会办公室规范使用董事会费用，预算总金额为209万元，实际使用金额为172.94万元，比预算金额少支出约36.06万元。具体情况如下：

单位：元

注：①上海证券交易所减免上市公司年费和召开股东会的服务费；

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②上海证券交易所等培训机构采用信息化技术,以线上免费培训为主；

③主要为公司信息服务软件已到期，暂未采购，拟于2025年采购。

二、2025年度董事会费用预算

2025年度，为保障董事会各项工作高效开展，董事会费用预算总金额为210万元。董事会办公室将积极践行“过紧日子”思想，坚持“非必要不开支”，从严管控各类开支。

单位：元

注：年度总额内可调剂使用。

现提请股东大会审定。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案十一

关于审议《2025年公司独立董事津贴标准》

的议案

各位股东及股东代表：

公司《2025年公司独立董事津贴标准》已经第八届董事会第十一次会议审议通过，现向股东大会报告如下：

根据《中国航发航空科技股份有限公司董事、监事薪酬方案》，公司独立董事2025年津贴标准拟为90,000元/年/人（含税）；除独立董事外，本公司其他董事均来源于国有企业或国有控股企业，不在公司领取董事报酬。

现提请股东大会审定。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2025年4月29日

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议案十二

关于审议《续签金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司《续签金融服务协议》已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报刊登的《关于续签〈金融服务协议〉暨关联交易公告》（2025-013），请查阅。

现提请股东大会审定。

中国航发航空科技股份有限公司董事会

2025年4月29日