江山股份：2025年第一次临时股东大会会议资料

南通江山农药化工股份有限公司

（股票代码 600389）2025年第一次临时股东大会会议资料

参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。

5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

7、大会现场表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。

8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

南通江山农药化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

会议时间：2025年4月18日下午2:00会议地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室会议主持人：副董事长刘为东先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数

二、推举监票人和计票人

三、审议议案

1、关于与瓮福江山签订《日常关联交易框架协议》暨2025年交易额度预计的议案

2、关于为全资及控股子公司提供担保的议案

3、关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案

4、关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案

5、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案

四、股东发言及提问

五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决

六、计票人、监票人统计表决结果

七、宣读本次股东大会决议

八、宣读本次股东大会法律意见书

九、主持人宣布会议结束

南通江山农药化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会股东表决票

股东名称： 代表股份数：

股东代码： 代理人姓名：

股东（或代理人）签名：

议案一

关于与瓮福江山签订《日常关联交易框架协议》

暨2025年交易额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2024年12月31日召开的第九届董事会第十六次会议审议了《关于与瓮福江山签订<日常关联交易框架协议>暨2025年交易额度预计的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意，该议案需提交公司股东大会审议。

2、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事认为：公司与瓮福江山的日常关联交易预计，是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易定价依据公允、合理，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事将回避表决。

3、公司第九届董事会审计委员会第十二次会议对关联交易议案进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

过去12个月内公司未与瓮福江山发生过关联交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

关联方：贵州瓮福江山化工有限责任公司统一社会信用代码：91522725MADK3YB243成立时间：2024年5月13日注册地址：贵州瓮安经济开发区瓮福江山化工产业园区法定代表人：张涛注册资本：333,500万人民币公司类型：有限责任公司经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；供电业务；住房租赁；非居住房地产租赁；化肥销售；肥料销售；食品添加剂销售；食品添加剂生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；饲料添加剂生产；肥料生产；危险废物经营；货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售；饲料添加剂销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术进出口；有毒化学品进出口；农药零售；农药生产涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。主要股东：瓮福（集团）有限责任公司持有瓮福江山65%股权、公司持有瓮福江山35%股权

最近一年的主要财务数据：瓮福江山目前处于项目建设期。截至2024年9月30日，瓮福江山的总资产为48,706.07万元；净资产为32,743.65万元。2024年1-9月瓮福江山的营业收入为4.50万元；净利润为-556.35万元（以上数据未经审计）。

资信状况：经查询相关信息，瓮福江山不存在作为失信被执行人的情况。

关联关系介绍：公司董事、常务副总经理孟长春先生为瓮福江山董事、公司监事华鹏先生为瓮福江山财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款规定，瓮福江山为公司关联法人。

三、框架协议的主要内容和定价政策

甲方：贵州瓮福江山化工有限责任公司乙方：贵州江山作物科技有限公司甲乙双方均是瓮福（集团）有限责任公司和南通江山农药化工股份有限公司互相参股设立的合资公司，甲乙双方的产品存在较高关联性，董监高存在交叉任职。为更好地发挥产业链协同优势，甲乙双方在日常生产经营活动中的采购、销售、服务等方面将发生关联性交易。为保障甲乙双方合法权益，双方经过充分协商，在平等互利的原则下，就关联交易的有关事项，达成如下合作意向：

1、合作内容

1.1 甲方向乙方销售黄磷、烧碱、氯气、电、蒸汽、压缩空气、氧气、氮气、工艺水、脱盐水等；

1.2 乙方向甲方销售三氯化磷等。

2、交易总量区间或者交易总量的确定方法

甲乙双方根据交易性质不同，按年度、按季度进行预估，每月以最优方式协商确定交易量。

3、定价原则

甲乙双方之间的交易类型和交易实际情况，均为一单一签，合同中规定采购（销售）数量、价格、结算方式及付款时间，价格依据双方合作协议并参考市场条件，经甲乙双方协商确定。

4、结算方式

甲乙双方发生的业务主要结算方式为：货物发出后，对方按合同约定条款付款。

5、协议生效条件、时间、履行期限

协议生效条件：（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章；

（2）双方履行各自的审批程序。

本协议有效期1年，自生效之日起执行。如双方对本协议无修改意见，则协议自动延续3年。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

贵州江山与瓮福江山之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易价格依据双方合作协议并参考市场条件，公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二五年四月十八日

议案二

关于为全资及控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，为满足公司全资及控股子公司日常生产经营和项目建设需要，结合公司的发展规划、经营规模和各子公司的具体情况，公司拟为纳入合并报表范围内的全资及控股子公司提供不超过118,100万元人民币（或等值外币）的对外担保总额度。主要包括全资子公司江山新加坡有限公司（以下简称“江山新加坡”）、江苏江盛国际贸易有限公司（以下简称“江盛国际”）、南通南沈植保科技开发有限公司（以下简称“南沈植保”）、南通江山新能科技有限公司(以下简称“江山新能”)、江山（宜昌）作物科技有限公司（以下简称“江山宜昌”）、 控股子公司南通江能公用事业服务有限公司（以下简称“江能服务”）、贵州江山作物科技有限公司（以下简称“贵州江山”）。

（二）履行的内部决策程序

公司于2025年3月29日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》，同意公司为全资及控股子公司提供不超过118,100万元人民币（或等值外币）的对外担保总额度，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

单位：万元

注：公司直接持有江能服务66.94%股权，并通过全资子公司江山新能持有江能服务

17.36%股权，合计持有江能服务84.30%股权。

上述提供担保额度不等于公司的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。

本次对外担保预计额度内，全资及控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

1、江山新加坡有限公司，英文名称JIANGSHAN AGROCHEMICAL & CHEMICALS(SINGAPORE) PTE.LTD.

成立时间：2013年9月22日

注册资本：45万美元

注册地址：新加坡

经营范围：农药及化工产品销售、国际贸易等。

公司持股比例：100%

主要财务数据：

单位：万美元

2、江苏江盛国际贸易有限公司

法定代表人：王旭社会信用代码：91320600735314975R成立时间： 2002年3月4日注册资本：1010万人民币注册地址：南通市姚港路35号主要经营范围：剧毒化学品的批发（按许可证核定从事经营）；农药（涉及危险化学品的，按危险化学品经营许可证核定的品种、方式、期限经营）、燃料油、润滑油、食用农产品、橡胶原料及化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本公司持股比例：100%主要财务数据：

单位：万元

3、南通南沈植保科技开发有限公司

法定代表人：王利社会信用代码：91320691138302220F

成立时间：1991年1月23日注册资本：3,000万人民币注册地址：南通市南通经济技术开发区江山路996号主要经营范围：农药的复配、销售（按许可证的核定从事经营）；农药助剂的生产；染料、助剂、中间体化学物的销售；科研开发、技术咨询；化工原材料（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本公司持股比例：100%主要财务数据：

单位：万元

4、南通江山新能科技有限公司

法定代表人：石进社会信用代码：91320691MA21JX6701成立时间：2020年5月25日注册资本：10,000万人民币注册地址：南通市经济技术开发区江山路1008号经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；移动式压力容器/气瓶充装；港口货物装卸搬运活动；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；热力生产和供应；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含

危险化学品）；耐火材料生产；耐火材料销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；石灰和石膏销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；船舶港口服务；装卸搬运；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司持股比例：100%主要财务数据：

单位：万元

5、江山（宜昌）作物科技有限公司

法定代表人：王利社会信用代码：91420583MABUNQE501成立时间：2022年7月20日注册资本：25,000万人民币注册地址：湖北省宜昌市枝江市董市镇姚家港化工园港兴路以北，檀树溪大道以东主要经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；生物农药技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农作物病虫害防治服务；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）本公司持股比例：100%主要财务数据：

单位：万元

6、南通江能公用事业服务有限公司

法定代表人：石进社会信用代码：91320691MABNEBB04F成立时间：2022年5月18日注册资本：12100万人民币注册地址：南通市经济技术开发区江山路1006号主要经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务；天然水收集与分配(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)；一般项目:热力生产和供应；生态环境材料制造；供冷服务；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)本公司持股比例：84.30%主要财务数据：

单位：万元

7、贵州江山作物科技有限公司

法定代表人： 薛健社会信用代码：91522725MACL9QTG33成立时间：2023年6月6日注册资本：128,000万人民币注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县天文镇贵州瓮安经济开发区精细化工园主要经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：农药生产；农药批发；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））本公司持股比例：65%主要财务数据：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

2024年公司为江山新加坡向华侨银行有限公司申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为1,300万美元；为江山新加坡向DBS Bank Ltd.申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为700万美元；为江能服务向中国进

出口银行江苏省分行申请的综合授信提供担保，被担保债务的本金限额为33,719万元人民币，具体情况如下表：

除上述经2024年第二次临时股东大会审批通过尚未履行完毕的对外担保外，公司目前尚未签署其他相关担保协议。公司对外担保性质为连带责任保证，具体担保金额和期限以实际业务的需求及银行核准的额度为准，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署及变更、终止相关合同，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保额度预计是为满足公司全资及控股子公司日常生产经营和项目建设需要，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。被担保对象均为公司全资及控股子公司，担保风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营和业务发展产生不利影响。公司为控股子公司提供担保时，将要求其他股东提供反担保，或公司将按照持股比例提供担保。

五、董事会意见

为全资及控股子公司提供担保额度，是基于其日常经营及项目投资建设的实际需要。上述全资及控股子公司是公司产业发展的重要组成部分，偿债风险较小，为其提供担保，可以拓宽相关公司的融资渠道，获得更好的融资条件，进一步降低融资成本，还可以促进业务发展，扩大业务规模，为日后获得独立授信提供基础。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保。公司对全资及控股子公司提供担保总额为48,096万元人民币（按2024年12月31日国家外管局公布的美元兑人民币汇率中间价7.1884折算人民币约为14,377万元），占公司最

近一期经审计净资产的比例的为13.00%，实际担保余额（即子公司实际融资占用担保余额）为38,587万元人民币。除上述为子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保情况，也无逾期担保情况。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二Ｏ二五年四月十八日

议案三

关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案

各位股东及股东代表：

一、概述

（一）投资目的

公司产品出口结算货币主要是美元，其次有部分澳元和欧元。当汇率出现较大波动时，产生汇兑损益，对公司当期经营业绩会产生一定影响。为防范和控制外币利汇率风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司拟选择适合的市场时机开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务，业务标的资产最高额度不超过25,000万美元。

（二）投资金额及授权期限

根据公司出口业务金额，利汇率衍生品业务规模与公司出口业务规模相适应，预计2025年叙做利汇率衍生品业务标的资产总金额累计不超过25,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），上述额度内滚动使用。交易授权期限为：自股东大会审议通过之日起，至下年度通过开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务及额度的股东大会决议作出之日止。

（三）资金来源

公司开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的资金均为自有流动资金。

（四）投资方式

公司拟开展的金融衍生品包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品，以及上述产品组成的复合结构产品。

二、审议程序

2025年3月29日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）可能面临的风险

1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：利汇率衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的利汇率衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

4、回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的利汇率衍生品延期交割风险。

（二）公司采取的措施

1、公司已制定《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的金融衍生品交易，所有利汇率衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

2、严格执行《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》规定的业务操作原则、

审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展利汇率衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。

四、投资对公司的影响

本次开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务是公司为满足外销业务发展，防范汇率波动风险采取的主动管理策略，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。

公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指

南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二五年四月十八日

议案四

关于延长向不特定对象发行可转换公司债券

股东大会决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。根据上述股东大会决议，本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月，即2024年4月19日至2025年4月18日。

鉴于本次发行的股东大会决议有效期即将届满，公司向不特定对象发行可转换公司债券工作尚未完成，为保证本次发行有关事宜的顺利推进，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即有效期延长至2026年4月18日。除上述延长本次发行股东大会决议有效期外，本次发行方案的其他事项和内容保持不变。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二五年四月十八日

议案五

关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案

各位股东及股东代表：

公司于2024年4月19日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。根据上述股东大会决议，股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，授权有效期为公司2024年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即2024年4月19日至2025年4月18日。

鉴于上述授权的有效期即将届满，公司向不特定对象发行可转换公司债券工作尚未完成，为保证本次发行有关事宜的顺利推进，公司董事会拟提请股东大会将授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即有效期延长至2026年4月18日。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二五年四月十八日