中文传媒：浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2025年持续督导意见

浙商证券股份有限公司

关于

中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二零二六年四月

声明和承诺浙商证券股份有限公司接受委托，担任中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1.本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺其所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3.本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目录

声明和承诺 ...... 1

目录 ...... 1

释义 ...... 5

第一节本次交易的实施情况 ...... 6

一、发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...... 6

二、独立财务顾问核查意见 ...... 7第二节关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议之解除协议暨关联交易的实施情况 ...... 8

一、解除原交易协议的必要性及合理性 ...... 8

二、解除原交易协议的具体内容 ...... 8

三、已履行的决策程序 ...... 10

四、独立财务顾问核查意见 ...... 11

第三节相关当事人承诺的履行情况 ...... 12

一、各方承诺及履行情况 ...... 12

二、独立财务顾问核查意见 ...... 22

第四节标的公司业绩承诺实现情况 ...... 23

一、签署解除协议相关情况 ...... 23

二、独立财务顾问核查意见 ...... 23

第五节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 24

一、上市公司经营情况 ...... 24

二、独立财务顾问核查意见 ...... 26

第六节公司治理结构与运行情况 ...... 27

第七节上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 28

第八节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 29

第九节持续督导总结 ...... 31

释义本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：（1）本持续督导意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易的实施情况2024年9月2日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号），同意中文传媒向出版集团发行47,663,588股股份购买相关资产。

浙商证券担任中文传媒本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对中文传媒进行持续督导。2025年度，本独立财务顾问对中文传媒重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、发行股份及支付现金购买资产的实施情况

本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，向控股股东出版集团购买其持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权。具体支付方式如下：

单位：万元

（一）资产交割及过户情况

2024年

月

日、2024年

月

日，高校出版社、江教传媒已分别就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。

（二）验资情况大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中文天地出版传媒集团股份有限公司验资报告》（大信验字〔2024〕第6-00003号），审验确认截至2024年

月

日，出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权已经变更至中文传媒名下，中文传媒增加注册资本4,766.36万元，变更后中文传媒的累计注册资本实收金额为140,272.73万元。

（三）新增股份登记情况

2024年9月2日，中国证监会下发《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号），同意上市公司向出版集团发行47,663,588股股份购买相关资产的注册申请。

根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中文传媒已于2024年10月24日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份47,663,588股，登记后股份总数为1,402,727,307股。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割过户已完成，涉及的新增股份的验资及登记手续已办理完毕，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。

第二节关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》

等相关协议之解除协议暨关联交易的实施情况

受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒、高校出版社营业收入、净利润大幅下降，2024年度业绩承诺完成率不足65%。若该影响持续，预计标的公司业绩承诺期（2024年至2026年）累计净利润将无法达标。基于标的公司经营现状，为切实维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益，中文传媒与出版集团共同协商约定，拟通过解除原交易协议的方式，一揽子解决相关问题。

一、解除原交易协议的必要性及合理性

一是江教传媒与高校出版社作为省内重要教育出版机构，其价值体现在长期文化服务功能而非短期业绩，考虑到江西省学生期刊及教辅图书征订发行方发生重大变化，解除原交易协议能够主动防范由此可能衍生的经营风险，充分保护上市公司及中小股东的利益；二是本次交易属于同一控制下内部资源整合，且根据《监管规则适用指引——上市类第1号》第二点的规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分”以及《民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同”，第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”，原交易协议的目的已难以实现，经交易双方协商一致可以解除。综上，本次交易目前正在履行中，经交易双方协商一致，可以解除原协议，符合《民法典》的规定。解除协议有利于维护国有资产安全，保障上市公司利益及中小股东权益。

二、解除原交易协议的具体内容

经协商一致，中文传媒与出版集团共同签署解除协议，相互返还标的资产和交易对价，具体内容如下：

（一）签订解除协议

中文传媒与出版集团签订解除协议，约定自解除协议签订之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》均自动解除，已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履行完毕的，不再履行。

（二）双方相互返还资产

1．现金对价返还。自解除协议生效之日起30个工作日内，出版集团向中文传媒返还本次交易的全部现金对价181,693.60万元。

2．股份对价返还。根据原协议的约定，中文传媒已向出版集团发行47,663,588股股份用于支付股份对价。因标的公司未实现2024年度承诺净利润数，出版集团已向中文传媒补偿股份27,517,188股，该等股份已由中文传媒回购并注销。因此，截至解除协议签署日，出版集团通过原交易获得并仍持有的股份为20,146,400股。自解除协议生效之日起90日内，出版集团应当向中文传媒返还其通过原交易获得并仍持有的股份20,146,400股，具体方式为中文传媒以1元的价格向出版集团回购其持有的20,146,400股股份并注销。

（三）业绩承诺的终止

双方同意，自解除协议生效之日起，《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩承诺及补偿安排终止，不再履行。

（四）其他相关事项的安排

1．因标的公司未实现2024年度承诺净利润数，出版集团已向中文传媒承担业绩承诺补偿义务262,238,806.41元，其中，补偿股份总数为27,517,188股，对于不足1股的剩余对价4.77元由出版集团以现金支付。自解除协议生效之日起30个工作日内，中文传媒应当向出版集团返还现金补偿款4.77元。

2．因中文传媒向全体股东进行2024年度利润分配，分配方案为每股派发现金股利0.40元（含税）。出版集团因原交易获得并在利润分配时仍持有的20,146,400股的股份而获得分红款8,058,560.00元（含税），自解除协议生效之日起90日内，出版集团应当向中文传媒返还分红款8,058,560.00元，相关税费（如有）由出版集团承担。

3．为充分保证上市公司及中小股东权益，双方同意，自标的资产解除协议后过户登记在出版集团名下后30个工作日内对标的公司资产持有期间损益开展专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由中文传媒聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在持有期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在持有期间产生的损益的依据。双方同意，标的公司持有期内累计产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由中文传媒享有，标的公司在资产交割专项审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向中文传媒完成支付；标的公司持有期内累计产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由出版集团按照其在原交易前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向中文传媒补足。

4．双方同意，本次解除交易后，标的公司扣除持有期累计产生收益后的未分配利润由标的公司股东按照股权比例享有。

三、已履行的决策程序

2025年10月28日，江西省国有文化资产监督管理专项小组办公室出具了《关于同意江西省出版传媒集团解除资产重组协议相关事宜的批复》。

2025年11月17日，公司召开第六届董事会2025年二次独立董事专门会议，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关协议之解除协议的议案》等议案。

2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关协议之解除协议的议案》等议案。

2025年12月4日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议＞等相关协议之解除协议的议案》等议案。

四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，经交易双方协商一致，可以解除《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，符合《民法典》的规定。签订解除协议有利于维护国有资产安全，保障上市公司利益及中小股东权益，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合法律法规的规定。

第三节相关当事人承诺的履行情况

一、各方承诺及履行情况

本次交易中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：

（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、控股股东及交易对方作出的重要承诺

．上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

．控股股东及交易对方出版集团作出的重要承诺

交易活动；⑤其他输送不正当利益的情形。3．不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。4．遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。如违反上述承诺，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。承诺方

（二）标的公司作出的重要承诺

二、独立财务顾问核查意见

经协商一致，中文传媒与出版集团于2025年11月18日共同签署附条件生效的《解除协议》，主要约定原协议已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履行的，不再继续履行，解除协议自公司2025年第三次临时股东会审议通过相关议案之日起生效。2025年12月4日，中文传媒召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>等相关协议之解除协议的议案》等议案。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易相关方未出现违反承诺的情况，因双方签署了《解除协议》，各方承诺尚未履行完毕的，不再履行。

第四节标的公司业绩承诺实现情况

一、签署解除协议相关情况

受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒、高校出版社营业收入、净利润大幅下降，2024年度业绩承诺完成率不足65%。若该影响持续，预计标的公司业绩承诺期（2024年至2026年）累计净利润将无法达标。基于标的公司经营现状，为切实维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益，中文传媒与出版集团共同协商约定，拟通过解除原交易协议的方式，一揽子解决相关问题。

2025年11月18日，上市公司与出版集团签署附条件生效的解除协议，自解除协议签订之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》均自动解除，已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履行完毕的，不再履行，解除协议自公司2025年第三次临时股东会审议通过相关议案之日起生效。双方同意，自解除协议生效之日起，《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩承诺及补偿安排终止，不再履行。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，由于受到征订方式变化等因素的影响，江教传媒及高校出版社2025年度未能实现业绩承诺目标。根据《解除协议》约定，自解除协议生效之日起，《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩承诺及补偿安排终止，不再履行。因此无需进行业绩补偿。

第五节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

一、上市公司经营情况

（一）主营业务上市公司主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体、整合营销服务和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。

（二）业务经营模式

1.出版业务主要包括一般图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、数字出版物、教材、教辅的编辑出版。公司所属出版单位，围绕各自出版的专业定位，策划组织内容，按专业出版流程完成出版工作，并通过相关营销渠道对外销售。

2.发行业务主要包括教材教辅发行和一般图书、报刊等发行业务、电子产品销售、教育服务、物流配送、文化综合体运营等业务。公司所属相关经营实体通过连锁经营、电子商务、团供直销等方式，开展相关产品的销售经营和相关服务的承接运营。

3.印刷包装主要包括教材、教辅、一般图书、报刊、票据等印刷业务。公司所属印刷企业通过承接公司所属出版企业订单以及社会订单的方式开展相关业务。

4.物资贸易业务主要包括纸张、油墨、印刷设备等出版物资及文化产业相关产品的采购贸易。公司所属经营企业通过市场化机制，以公平交易为前提，为公司所属企业

提供出版生产所需物资采购服务，也同时为社会第三方提供相关物资贸易服务。

5.新媒体新业态主要由游戏、互联网、艺术品、新媒体、整合营销服务等业务构成。游戏业务致力于自主研发及运营移动网络游戏，代理运营第三方研发的游戏，主要收入来自海外市场；艺术品业务涵盖艺术品经营、文创产品的开发及制作、艺术培训以及文化会展活动的策划承展；新媒体业务包括数字出版、数字教育、电子书以及相关新媒体业务的拓展等；整合营销服务主要为客户提供品牌建设、社会化营销、大数据分析、广告投放、流量入口、危机管理等全媒体整合传播服务。

6.投资业务主要包括通过自有资金购买金融资产，以基金运营等方式参与项目投资等。

（三）上市公司主要财务数据因受江西省学生教辅图书征订发行方式变更及税收政策影响，上市公司多项财务指标承压：2025年度，上市公司实现营业收入775,597.00万元，同比下降16.64%；归属于上市公司股东的净利润27,972.07万元，同比下降62.42%；扣非后归属于上市公司股东的净利润-26,758.78万元，较上年由盈转亏。2025年末，公司资产总额为2,873,789.34万元，归属于上市公司股东的净资产1,778,382.89万元，基本每股收益0.20元/股。

根据上市公司2025年年度报告，上市公司经审计2025年度及2024年度的主要财务数据如下：

单位：万元

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2025年度，上市公司受江西省学生教辅图书征订发行方式变更及税收政策影响，经营情况有所下滑，多项财务指标承压。除上述情况外，上市公司主要业务的经营模式、经营环境未发生其他重大不利变化。

第六节公司治理结构与运行情况2025年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的相关要求，建立权责明确、相互制衡的内控体系，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，加强信息披露工作。上市公司股东会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

第七节上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

上市公司通过发行股份及支付现金的方式完成了对标的资产的收购，并与出版集团签署业绩承诺协议。本持续督导期内，受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒、高校出版社营业收入、净利润大幅下降，2024年度业绩承诺完成率不足65%。若该影响持续，预计标的公司业绩承诺期（2024年至2026年）累计净利润将无法达标。基于标的公司经营现状，为切实维护国有资产安全、上市公司整体利益及中小股东权益，中文传媒与出版集团于2025年11月18日，签署《解除协议》，相互返还标的资产和交易对价。解除协议自公司2025年第三次临时股东会审议通过相关议案之日起生效。

2025年12月10日，高校出版社、江教传媒已分别就资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，标的资产重组整合和变更符合相关规定和协议约定，充分维护公司利益及股东的合法权益，截至本持续督导意见出具之日，标的资产过户相关的工商登记手续已办理完毕。

第八节与已公布的重组方案存在差异的其他事项经交易双方协商一致，2025年11月18日，上市公司与出版集团签署附条件生效的解除协议，自解除协议签订之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》均自动解除，已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履行完毕的，不再履行，解除协议自公司2025年第三次临时股东会审议通过相关议案之日起生效。双方同意，自解除协议生效之日起，《业绩承诺及补偿协议》所约定的业绩承诺及补偿安排终止，不再履行。

《解除协议》就其他相关事项的安排如下：

1．因标的公司未实现2024年度承诺净利润数，出版集团已向中文传媒承担业绩承诺补偿义务262,238,806.41元，其中，补偿股份总数为27,517,188股，对于不足1股的剩余对价4.77元由出版集团以现金支付。自解除协议生效之日起30个工作日内，中文传媒应当向出版集团返还现金补偿款4.77元。

2．因中文传媒向全体股东进行2024年度利润分配，分配方案为每股派发现金股利0.40元（含税）。出版集团因原交易获得并在利润分配时仍持有的20,146,400股的股份而获得分红款8,058,560.00元（含税），自解除协议生效之日起90日内，出版集团应当向中文传媒返还分红款8,058,560.00元，相关税费（如有）由出版集团承担。

3．为充分保证上市公司及中小股东权益，双方同意，自标的资产解除协议后过户登记在出版集团名下后30个工作日内对标的公司资产持有期间损益开展专项审计。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。交割审计基准日确定后，由中文传媒聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在持有期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在持有期间产生的损益的依据。双方同意，标的公司持有期内累计产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由中文传媒享有，标的公司在资产交割专项审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向中文传媒完

成支付；标的公司持有期内累计产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由出版集团按照其在原交易前在标的公司的持股比例在资产交割专项审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向中文传媒补足。

4．双方同意，本次解除交易后，标的公司扣除持有期累计产生收益后的未分配利润由标的公司股东按照股权比例享有。

根据《江西高校出版社有限责任公司专项审计报告》（大信专审字〔2026〕第6-00028号），高校出版社在持有期间净资产变动金额为4,264,250.74元。根据《江西教育传媒集团有限公司专项审计报告》（大信专审字〔2026〕第6-00029号），江教传媒在持有期间净资产变动金额为-32,042,548.95元。按照解除协议约定，出版集团应当向中文传媒支付现金32,042,548.95—4,264,250.74*51%=29,867,781.07元。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易双方已按照解除协议的约定，互相返还资产。截至本督导意见出具之日，中文传媒已向出版集团返还现金补偿款4.77元，出版集团已向中文传媒返还分红款8,058,560.00元，根据标的公司专项审计报告，出版集团应当在报告出具之日起20个工作日内以现金方式向中文传媒补足29,867,781.07元。

第九节持续督导总结

受江西省学生期刊及教辅图书征订发行方式改变的影响，江教传媒、高校出版社营业收入、净利润大幅下降。若该影响持续，预计标的公司业绩承诺期（2024年至2026年）累计净利润将无法达标。因此中文传媒与出版集团共同协商约定，通过解除原交易协议的方式，一揽子解决相关问题。

经协商一致，中文传媒与出版集团于2025年11月18日共同签署附条件生效的《解除协议》，主要约定原协议已经履行的，恢复原状、互相返还；尚未履行的，不再继续履行，解除协议自公司2025年第三次临时股东会审议通过相关议案之日起生效。2025年12月4日，中文传媒召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>等相关协议之解除协议的议案》等议案。2026年2月4日，中文传媒取得了中登公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，并于2026年2月5日完成解除协议涉及股份的注销。本次解除协议涉及股份注销完成后，中文传媒总股本由1,367,505,119股变更为1,347,358,719股，注册资本由人民币1,367,505,119元变更为人民币1,347,358,719元。

依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

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张宇杰苏磊

浙商证券股份有限公司

2026年4月16日