国旅联合：关于公司向金融机构申请并购重组贷款的公告
证券代码：600358证券简称：国旅联合公告编号：2026-临047
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向金融机构申请并购重组贷款的公告
重要内容提示：
??国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟质押直接持有的全资子公司江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）80%股权，为公司向银行申请不超过人民币9亿元的并购重组贷款提供担保。
一、概述
2026年8月28日，公司董事会2026年第六次临时会议审议通过了《关于公司向金融机构申请并购重组贷款的议案》，鉴于公司以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司及南昌金开资本管理有限公司购买其持有的江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成标的资产过户及新增股份登记，募集配套资金事项仍在推进中。同时，根据本次交易约定，协议生效日后三个月内，应当优先以募配资金支付现金对价，若未能在三个月内完成募配工作，公司应当以自有或自筹资金及时支付现金对价，本次交易对价共计30.09亿元，其中现金对价部分为9.027亿元。为保障并购重组现金对价如期支付，同意公司通过质押润田实业80%股权向银行申请并购重组贷款，贷款金额不超过人民币9亿元，贷款期限不超过1年，用以落实重组现金对价资金来源，待募集配套资金到位后再对已支付的现金对价进行置换。本次并购贷款事项涉及的贷款银行、贷款金额、贷款利率等以具体签署的贷款合同为准，质押担保事项涉及的债权本金数额等以具体签署的担保协议为准。
本次质押润田实业80%股权向银行申请并购重组贷款资金将用于支付重组润田实业对应股权价款，涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》《国旅文化投资集团股份有限公司章程》等相关规定，本次申请并购重组贷款事项在公司董事会审批后，尚需提交公司股东会审议。
二、本次质押标的公司情况
（一）润田实业基本情况：
（三）润田实业财务情况
| 项目 | 截至2024年12月31日（万元） | 截至2025年10月31日（万元） |
| 资产总额 | 163,516.50 | 159,037.62 |
| 负债总额 | 42,797.64 | 23,903.74 |
| 净资产 | 120,718.86 | 135,133.88 |
名称
| 名称 | 江西润田实业股份有限公司 |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 刘晓权 |
| 注册资本 | 20,500万元 |
| 成立日期 | 2014年10月11日 |
| 注册地址 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道4191号 |
| 统一信用代码 | 91360000310571167G |
| 经营范围 | 许可项目：饮料生产，食品生产，食品用塑料包装容器工具制品生产，食品销售，食品互联网销售，旅游业务，化妆品生产，第二类增值电信业务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玩具、动漫及游艺用品销售，游艺用品及室内游艺器材销售，日用杂品销售，食品用塑料包装容器工具制品销售，塑料制品制造，塑料制品销售，机械设备租赁，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，物业管理，住房租赁，非居住房地产租赁，网络技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，国内贸易代理，进出口代理，食品进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），广告设计、代理，广告制作，广告发布，平面设计，化妆品批发，化妆品零售，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程和技术研究和试验发展，软件开发，旅游开发项目策划咨询，塑料包装箱及容器制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），自动售货机销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 标的公司与上市公司的关系 | 公司直接持有润田实业100%股权，为润田实业唯一股东 |
| 营业收入 | 126,009.72 | 125,602.69 |
| 利润总额 | 23,305.68 | 29,860.71 |
| 净利润 | 17,567.53 | 22,415.02 |
三、本次事项履行的审议程序2026年
月
日，公司董事会2026年第六次临时会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请并购重组贷款的议案》，为保障并购重组现金对价如期支付，同意公司通过质押润田实业80%股权向银行申请并购重组贷款，贷款金额不超过人民币9亿元，贷款期限不超过1年，用以落实重组现金对价资金来源，待募集配套资金到位后再对已支付的现金对价进行置换。本次并购贷款事项涉及的贷款银行、贷款金额、贷款利率等以具体签署的贷款合同为准，质押担保事项涉及的债权本金数额等以具体签署的担保协议为准。并提请股东会授权公司董事会在额度范围内办理与本次并购重组贷款、股权质押相关的手续、签署相应的法律文件，授权期限自股东会审议通过之日起至并购重组贷款完成还本付息和股权解质押孰晚之日止。本事项尚需提交股东会审议。
四、协议的主要内容公司质押全资子公司润田实业80%股权为公司向银行申请并购贷款提供担保，贷款金额不超过人民币9亿元，贷款期限不超过1年，本次并购贷款专项用于支付本次重组润田实业交易中需向交易对方支付的现金对价，贷款资金不作其他用途。本次并购贷款事项涉及的贷款银行、贷款金额、贷款利率等以具体签署的贷款合同为准，质押担保事项涉及的债权本金数额等以具体签署的担保协议为准。在借款期限内，公司可根据配套募集资金进展提前归还并购贷款，按实际借款期间付息，无需额外支付违约金，具体还款安排以正式签署的合同约定为准。
五、对上市公司的影响公司通过质押直接持有的润田实业80%股权为公司向银行申请并购贷款提供担保，是基于本次交易的实际需求采取的融资行为，符合公司并购重组整体资金使用计划，待募集配套资金到位后再对已支付的现金对价进行置换。目前，公司经营状况稳定，本次质押及申请并购贷款事项不会对公司带来重大财务风险，不会对正常生产经营产生重大不利影响，亦不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2026年8月29日