长江通信：申港证券股份有限公司关于电信一所免于发出要约收购长江通信之2025年年度持续督导意见暨持续督导总结报告
申港证券股份有限公司
关于电信科学技术第一研究所有限公司
免于发出要约收购
武汉长江通信产业集团股份有限公司
之
2025 年年度持续督导意见暨持续督导总结报告
申港证券股份有限公司
SHENGANG SECURITIES CO., LTD.
财务顾问:申港证券股份有限公司
二〇二六年五月
申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”、“本财务顾问”)接受委 托,担任电信科学技术第一研究所有限公司(以下简称“电信一所”、“收购人”) 豁免要约收购武汉长江通信产业集团股份有限公司(以下简称“长江通信”、“上 市公司”、“公司”)的财务顾问,依照《上市公司收购管理办法》(以下简称 “《收购管理办法》”)第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》第三十一条等有关规定,持续督导期从长江通信公告收购报告 书至收购完成后的12 个月止(即从2024 年12 月17 日至2025 年12 月31 日)。
2026 年4 月28 日,长江通信披露了《2025 年年度报告》。通过日常沟通, 结合长江通信的《2025 年年度报告》及临时公告,本财务顾问出具2025 年年度 (2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日,以下简称“本持续督导期”)的持续 督导意见暨持续督导总结报告(以下简称“本意见”)。本意见所依据的文件、 书面资料等由收购人与长江通信提供,收购人与长江通信保证对其真实性、准确 性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和 完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
(一)本次免于发出要约收购情况
本次收购系电信一所通过表决权委托方式取得中国信息通信科技集团有限 公司(以下简称“中国信科集团”)及同一控制下的烽火科技集团有限公司(以 下简称“烽火科技”)所持有的长江通信共计108,187,843 股股份(占长江通信 总股本比例为 32.82%)的表决权。
本次收购前,电信一所直接持有长江通信40,916,215 股股份,占上市公司总 股本的12.41%;委托人中国信科集团、烽火科技分别持有上市公司51,505,546 股、56,682,297 股股份,分别占上市公司股份总数的15.63%、17.20%。中国信科 集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技92.6905%的股 权;同时,中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信 一所100%的股权。
本次收购完成后,收购人电信一所持有上市公司的表决权比例将达到 45.24%,超过30%。根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项的规定,“收 购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间 进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化的,收购人可以免于以要约方式增 持股份。”
本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托,表决权委托前 后,上市公司的实际控制人均为国务院国资委,不会导致上市公司实际控制人发 生变化。
因此,本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定之情形, 收购人可以免于以要约方式增持股份。
(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2024 年12 月10 日,长江通信公告了《关于股东签署表决权委托协议暨 权益变动的提示性公告》《长江通信简式权益变动报告书》及《长江通信收购报 告书摘要》;
2、2024 年12 月17 日,长江通信公告了《武汉长江通信产业集团股份有限
公司收购报告书》《申港证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限 公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 《北京德和衡(上海) 律师事务所关于<武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书>之法律意见 书》及《北京德和衡(上海)律师事务所关于电信科学技术第一研究所有限公司 免于发出要约事宜之法律意见书》。
(三)本次收购的交付或过户情况
本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托,不涉及交易资 产的交付或过户及工商变更的情况。
(四)财务顾问核查意见
经核查,截至本持续督导意见出具之日,本次表决权委托不涉及需要办理资 产交付、过户或工商变更登记手续的情况,信息披露义务人、上市公司已根据规 定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内,经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常 沟通,上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市 规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。上 市公司股东会、董事会、监事会(已取消)独立运作,不存在违反公司治理和内 控制度相关规定的情形。
三、交易各方承诺履行情况
根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》,电信一所对保持 长江通信独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期期末,收购人不存在违反上述 承诺情形。
四、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告《收购报告书》以来,收购人相关后续计划落实情况如下:
(一)未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
经核查,本持续督导期内,收购人未提议对上市公司主营业务进行重大调整 的计划。
(二)未来12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人不存在未来12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上 市公司拟购买或置换资产的重组计划。
经核查,本持续督导期内,收购人不存在对上市公司及其子公司进行重大的 资产、业务处置或重组计划。
(三)未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,除在本次表决权委托 前已推荐并任职的人员外,收购人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理 人员组成的计划,收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任 何合同或者默契。如根据上市公司实际情况需要对董事会或高级管理人员进行调 整,收购人将按照有关法律法规的要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
2025 年9 月5 日,上市公司披露了《关于公司董事离任的公告》,余斌先 生因个人工作原因申请辞去公司董事,余斌先生辞职后不再担任公司其他任何职 务。
2025 年10 月31 日,上市公司披露了《第十届董事会第十次会议决议公告》, 董事会审议并通过《关于调整董事会审计与风险管理委员会委员的议案》,为完
善公司治理结构,保证董事会专门委员会的规范运作,充分发挥专门委员会在公 司治理中的作用,公司将审计与风险管理委员会委员由3 名增加至5 名,同时对 审计与风险管理委员会委员进行调整,具体如下,调整前审计与风险管理委员会 委员:李银香(主任委员)、李克武、吴志宏;调整后审计与风险管理委员会委 员:李银香(主任委员)、李克武、杨立志、邱祥平、胡泊。
2025 年12 月20 日,上市公司披露了《关于选举职工董事的公告》,上市 公司2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于取消监事会暨修改<公司章 程>部分条款及公司治理制度的议案》,同意上市公司不再设监事会。同时根据 《公司法》及修订后的《公司章程》等相关规定,董事会中设职工董事一名,由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换,无需 提交股东会审议。上市公司于2025 年12 月19 日召开职工代表大会,会议一致 同意免去胡林利女士的职工监事,选举胡林利女士担任公司第十届董事会职工董 事。
2025 年12 月20 日,上市公司披露了《关于公司董事离任的公告》,文艺 先生因个人工作原因申请辞去公司董事、副董事长、董事会战略委员会委员等职 务。文艺先生离任后不再担任公司其他任何职务,亦不存在未履行完毕的公开承 诺。
2025 年12 月20 日,上市公司披露了《第十届董事会第十一次会议决议公 告》,经公司股东武汉金融控股(集团)有限公司推荐,董事会同意李楠先生为 董事候选人。
经核查,本持续督导期内,上述调整已依法履行了相应的法定程序及信息披 露义务。除上述调整事项外,上市公司不存在对其董事会或高级管理人员的其他 调整情形。
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人暂不存在对可 能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
2025 年10 月31 日,上市公司披露了《第十届董事会第十次会议决议公告》,
董事会审议并通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>部分条款及公司治理制 度的议案》;2025 年11 月20 日,上市公司披露了《2025 年第二次临时股东大 会决议公告》,股东大会审议通过前述议案。
经核查,本持续督导期内,除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外, 收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人暂不存在对上 市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。
经核查,本持续督导期内,收购人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大 变动的计划。
(六)对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人暂不存在对上 市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
经核查,本持续督导期内,收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调 整的计划。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人暂不存在对上 市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
经核查,本持续督导期内,收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的调整计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其 他约定义务的情况。
六、持续督导总结
依照《上市公司收购管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等有关规定,截至2025 年12 月31 日,本财务顾问对关于电信科学技术第一研 究所有限公司免于发出要约收购武汉长江通信产业集团股份有限公司持续督导 期限已届满,持续督导职责终止。
综上所述,本财务顾问认为:持续督导期内收购人依法履行了相关的报告和 公告义务;上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作;未 发现收购人存在违反公开承诺的情形;未发现收购人及其关联方要求上市公司违 规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《申港证券股份有限公司关于电信科学技术第一研究所有 限公司免于发出要约收购武汉长江通信产业集团股份有限公司之2025年年度持 续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页)
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2026年5月(日