国机汽车：董事会授权管理办法(2026年3月修订)

国机汽车股份有限公司 董事会授权管理办法

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,完善 中国特色现代企业制度,进一步完善国机汽车股份有限公司(以下简 称“公司”)科学规范的决策机制,规范董事会授权管理行为,提高 经营决策效率,公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《国机汽车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《国 机汽车股东会议事规则》等有关规定,结合公司实际,制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及下属企业董事会授权过程中方案 制定、行权、变更、监督等管理行为。

第三条 本办法所称授权,指董事会在一定条件下,将法律法规、 公司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。

第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等 原则,规范授权程序,落实授权责任,加强过程管理,完善监督机制, 通过科学、适度授权,实现决策质量与效率相统一。

第二章 授权范围

第五条 董事会授权对象主要为总经理,确有必要时也 可以授权董事长。法律法规、国资监管规章和规范性文件等有关规定 对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条 董事会可以授权董事长在公司出现不可抗力情形或者

发生重大危机,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,行使符合法 律法规、企业利益的特别处置权,事后向董事会报告并按程序予以追 认。董事长空缺或无法正常履职时,董事会可以授权总经理行使上述 职权。

第七条 董事会应当根据公司战略发展、经营管理状况、资产负 债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等实际,科学论证、 合理确定授权决策事项与额度标准,防止违规授权、过度授权。对于 巡视、纪检监察、审计等有关监督检查中发现突出问题所涉事项,应 当谨慎授权、从严授权。必要时,应当终止或收回授权。

第八条 董事会行使的法定职权不可授权,企业重大经营管理事 项不可授权,主要包括:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审议批准公司总体发展规划;

(四)决定公司的经营计划和投资方案,非主业及特别监管类投 资项目;

(五)审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案;

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案;

(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案;

(九)股东会授权的应由董事会决定的公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)决定公司内部控制等工作体系;审议批准年度审计计划

和重要审计报告;

(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事

项和奖惩事项;决定公司内部审计机构的负责人;制定经理层成员经

营业绩考核和薪酬管理制度,组织实施并决定经理层成员考核和薪酬

分配事项;

(十三)制订公司的重大收入分配方案,审议公司本部实施的中

长期激励方案;

(十四)制定公司的基本管理制度;

(十五)制订《公司章程》的修改方案;

(十六)管理公司信息披露事项;

(十七)向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事

务所;

(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十九)审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正;

(二十)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的不

得授权的其他事项。

第九条 前条第九项外,董事会对于对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等决策事项,应当明确授 权额度标准,不得全部授权。

第三章 授权程序及行权要求

第十条 董事会授权应当制定授权方案,经党委前置研究讨论后 由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准和 上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容。授权期限不超过3 年。

第十一条 对董事会授权董事长、总经理决策事项,党委一般不 作前置研究讨论。授权董事长决策事项,董事长一般应当召开专题会 集体研究讨论,参会人员、开会频次不固定。授权总经理决策事项, 总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十二条 授权对象应当严格在授权范围内行权,杜绝越权行事。 定期向董事会报告行权情况,至少每半年一次,同时向党委报告。重 要情况应当及时报告。

第十三条 授权对象因特殊原因无法决策的事项,应当提交董事 会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定关系(配偶、子女 及其配偶等亲属关系,以及共同利益关系等)的,授权对象应当主动 回避,将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况 变化需重新决策且超出授权范围的,应当提交董事会决策。

第十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会指 定董事会办公室作为授权管理工作的归口部门,负责具体工作落实, 提供专业支持和服务。

第四章授权变更

第十五条 董事会应当对授权进行动态管理,根据授权对象行权 情况,定期或者根据需要变更或者终止授权方案,确保授权合理、可 控、高效。

第十六条 出现以下情况,董事会应当及时对授权进行变更:

(一)授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差,出现怠于 行权、违规行权、行权障碍等情况;

(二)授权事项执行中出现重大经营风险或者损失;

(三)授权对象人员调整;

(四)企业经营管理水平显著降低,经营状况恶化;

(五)董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十七条 授权变更应当明确具体修改内容和理由,听取授权对 象、有关执行部门的意见,经党委前置研究讨论后由董事会决定。

第十八条授权方案到期自然终止,继续授权应当重新履行决策 程序。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的其他 情形,可以提前终止授权方案。

第十九条授权对象认为必要时,可以建议董事会变更或者终止 相关授权。

第五章 责任与监督

第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体,不因授权而免除 法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应当由其承担的责任。

第二十一条 董事会应当强化授权后的监督,定期跟踪掌握授权 事项的决策、执行情况,适时开展授权事项监督检查,对行权效果进

行评估。发现问题应当及时纠正,并对违规行权有关责任人提出批评、 警告直至解除职务的意见建议。

任: 第二十二条 董事会在授权中有下列行为的,应当承担相应的责

权; (一)本办法第八条规定事项以及超越董事会职权范围的事项授

(二)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;

(三)未对授权事项的执行情况进行跟踪、检查、评估,未能及 时发现、纠正授权对象不当行权行为;

(四)其他违规授权行为。

第二十三条 授权对象在决策授权事项时,未履职或者未正确履 职,或者超越授权范围决策,造成国有资产损失或者其他不良后果的, 严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的,依照有关规 定处理。

第六章 附 则

第二十四条 下属企业董事会可参照本办法,结合实际制定本企 业董事会授权管理办法、董事会授权方案和授权事项清单,经本企业 董事会批准后,由本企业报送公司董事会办公室备案。

第二十五条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与法律、法 规和其他规范性文件、《公司章程》有冲突时,应按有关法律、法规 和规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本办法由公司董事会负责解释,自董事会审议通过

之日起施行。

国机汽车股份有限公司

2026 年3 月