*ST商城：重大信息内部报告制度

（2023年7月制定）

第一条 为了加强沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完整地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生达到《上海证券交易所股票上市规则》所要求的披露标准事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度相关规定负有报告义务的单位、公司各部门、分支机构和子公司的有关人员，应及时将相关事项向公司董事会、董事长和董事会秘书报告的制度。第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、分公司及控股子公司负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（五）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大信息的人员。

第四条 公司董事长为信息披露第一责任人，董事、监事及高级管理人员为公司信息披露相关责任人，公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书负责，投资者关系部负责董事会的日常事务，并协助董事会秘书进行信息披露工作。

信息报告义务人负有向投资者关系部报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。信息报告义务人应根据任职单位的实际情况，制定相应的内部上报制度，以保证其能及时地了解和掌握有关信息。

信息报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定执行。

第五条 公司、控股子公司或分支机构出现、发生或者即将出现、发生本章规定的会议、交易、关联交易、重大诉讼或仲裁、重大事件、重大风险事项、重大变更事项等重大信息时，报告义务人应及时、真实、准确和完整地向董事长或董事会秘书报告。

第六条 本制度所称的“会议”是指：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）股东大会决议；

（四）独立董事的声明、意见或报告。

第七条 本制度所称的“交易”是指：

（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在报告事项之内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他交易事项。

第八条 即将发生“提供担保”交易事项的，无论金额大小，均应根据本制度和《公司章程》等规定进行事前申报。除提供担保外，发生其他交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述报告标准。

第九条 本制度所称的“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）签署第七条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第十条 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述报告标准。

第十一条 重大诉讼或仲裁

（一）单笔金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者经交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

（二）证券纠纷代表人诉讼。

（三）连续十二个月内发生的涉案金额累计达到前项规定标准的诉讼或仲裁事项。已经按照第（一）项规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第十二条 重大事件

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保、资产分拆上市或挂牌等事项有关的信息；

（三）与上市公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与上市公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与上市公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）变更募集资金投资项目；

（七）业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；

（八）利润分配和资本公积金转增股本；

（九）股票交易异常波动和传闻澄清事项；

（十）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十一）《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。

第十三条 重大风险事项

（一）发生重大损失或遭受重大损失；

（二）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计股东权益为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

（九）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十）主要或全部业务陷入停顿；

（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十二）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十五）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十六）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第十四条 重大变更事项

（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址或联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策或会计估计；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（九）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十三）交易所或公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第十二条的规定或交易所其他规定。

第十五条 公司有关子公司管理方面的制度对公司控股子公司或分支机构重大信息报告事项有特别规定的，按特别规定执行。

第十六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或可能发生较大变化，应及时将该信息报告公司董事长或董事会秘书，并持续报告该等变化的进程。如出现法院裁定禁止或限制公司控股股东或实际控制人转让其直接或间接持有的公司股份情形时，公司控股股东或实际控制人应在收到法院裁定后，及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十七条 持有公司5%以上的股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权的情形，或者出现被强制过户风险时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十八条 报告义务人应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院文书及情况介绍等。

第十九条 报告义务人在知悉本制度规定的重大信息时，应当立即以面谈或通讯方式向公司董事长或董事会秘书报告，并在当日内将与重大信息有关的书面文件以直接递交或电子邮件等方式提交给公司董事会秘书和投资者关系部。第二十条 董事会秘书应按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第二十一条 重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度的规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、上海证券交易所等监管机构处罚的，公司将追究相关责任人的责任，公司将视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分等，直至追究其法律责任。

第二十二条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《公司信息披露管理制度》规定执行。

第二十三条 本制度如与日后颁布的有关法律法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。