恒顺醋业：关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告.docx

股票代码：

600305股票简称：恒顺醋业公告编号：临2025-

江苏恒顺醋业股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

●江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏恒顺国际贸易有限公司（以下简称“恒顺国贸”）拟向公司控股股东江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）的全资子公司镇江恒顺房地产开发有限公司（以下简称“恒顺房地产”）购买其持有的恒美嘉园31幢第5层601室房产，交易金额593.95万元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

●本次交易已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议审议通过。本次交易无需提交股东会审议。

●截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）进行的交易3次，累计金额为8,687.64万元；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

因公司全资子公司恒顺国贸目前办公场所为租赁，暂无自用办公楼，为满足其未来长期发展需要，恒顺国贸拟以自有资金通过协议转让的方式购买公司控股股东恒顺集团全资子公司恒顺房地产持有的恒美嘉园31幢第5层601室房产（以下简称“标的资产”），该标的资产位于镇江市京口区学府路，建筑面积634.36㎡（土地分摊面积147.3㎡），恒顺国贸购买后将用于办公。

根据中资资产评估有限公司出具的《镇江恒顺房地产开发有限公司拟转让资产涉及的1项投资性房地产价值资产评估报告》（中资评报字[2024]539号），标的资产账面价值600.11万元，资产评估值为593.95万元，减值率1.03%。经双方协商并参考评估价值，确定本次交易价格为593.95万元。

恒顺集团为公司的控股股东，恒顺房地产为恒顺集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人之间的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上（除已经股东会审议批准并披露的关联交易外）；与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

本次关联交易无需提交股东会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

恒顺集团为公司的控股股东，恒顺房地产为恒顺集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒顺房地产为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：镇江恒顺房地产开发有限公司

成立日期：2001年8月29日

注册资本：10,000万元

法定代表人：高广

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：镇江市学府路123-1翠谷商业广场4幢

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；企业管理咨询；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东及实际控制人：恒顺集团持有恒顺房地产100%股权。恒顺集团的实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。

根据恒顺房地产与恒顺国贸签署的《房屋租赁合同书》，恒顺国贸根据经营

需要向恒顺房地产租入恒美嘉园31幢第5层601室房产，租赁面积为634.36㎡，租赁期限为2025年1月1日至2025年4月30日。除上述情况以外，恒顺房地产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

经查询，恒顺房地产未被列入失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况本次交易的标的为恒美嘉园31幢第5层601室房产，该房产位于镇江市京口区学府路，已办理了苏（2024）镇江市不动产权第0019994不动产权证，权证建筑面积为634.36㎡（土地分摊面积为147.3㎡）。该房产主要用于出租。恒顺国贸目前已实际租赁上述标的资产。

截至2024年12月31日，标的资产账面原值600.11万元，账面净值600.11万元；截至2025年3月30日，标的资产账面原值600.11万元，账面净值600.11万元。（上述数据未经审计）

（二）权属状况说明

上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易以评估结果为依据确定交易价格。

1、评估机构：中资资产评估有限公司

2、评估基准日：2024年10月31日

3、价值类型：市场价值

4、评估方法

根据《投资性房地产评估指导意见》，投资性房地产评估常用的方法有市场法和收益法，评估中采用市场法和收益法对待估房地产进行了评估确定评估价值。

5、评估假设：

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有

自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换。

（4）有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

（5）委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

6、评估结论

经评估，恒顺房地产拟转让资产涉及的投资性房地产价值在评估基准日评估结果如下：

采用收益法评估，评估结果为165.67万元，评估单价为2611.61元/平方米。

采用市场法评估，评估结果为593.95万元，评估单价为9362.98元/平方米。

本次评估采用市场法为评估结论，即委估资产账面价值为600.11万元，委估资产的评估值为593.95万元，减值额为6.16万元，减值率为1.03%。

采用市场法作为评估结论的理由如下：

虽然房地产的租赁市场活跃，但由于近年来租赁市场较为低迷，房地产在正常经营过程中未能获得必要的成本收益，故收益法评估结果较低，与房屋的真实价值相差较大。

委估房产在同一区域内，类似房地产市场活跃。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估现行公平市场价值，市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观的特点；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强，故采用市场法作为评估结论。

本次评估结果含可抵扣5%的增值税和分摊的土地使用权价值，契税由买方承担，本评估结论不包含契税和交易过程中的其他税费。

（二）定价合理性分析

本次交易涉及的标的资产由符合《证券法》规定的评估机构中资资产有限公司评定，根据其出具的《镇江恒顺房地产开发有限公司拟转让资产涉及的1项投

资性房地产价值资产评估报告》（中资评报字[2024]539号），标的资产评估值为593.95万元。交易双方以评估值为基础，协商确定本次交易价格为593.95万元。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）交易双方甲方（转让方）：镇江恒顺房地产开发有限公司乙方（受让方）：江苏恒顺国际贸易有限公司

（二）标的资产甲方拥有的房产，位于镇江市学府路80号恒美嘉园31幢办公楼5楼601室，房屋不动产权证书号为：苏2024镇江不动产权第0019994号，分摊土地使用权面积147.3m

/房屋建筑面积为634.36m

。

（三）转让价格与支付

1、根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告(中资评报字[2024]539号),甲乙双方同意，标的资产转让价格为593.95万元(大写为人民币伍佰玖拾叁万玖仟伍佰元整)。

2、资产转让产生的税费由甲乙双方依法各自承担。

3、乙方于该协议签订之日起7日内支付房款的60%即356.37万元，剩余40%房款即237.58万元于双方办理完成标的资产过户手续后7日内支付完毕。

（四）违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。

（五）生效条件

本协议经双方盖章后生效。

六、关联交易对上市公司的影响

公司全资子公司恒顺国贸目前办公场所为租赁，暂无自用办公场所，恒顺国贸本次购买标的资产主要用途是满足其办公需求，也是为了满足其未来长期发展需要，属于正常商业行为。本次购买标的资产的交易价格是以符合《证券法》规

定的评估机构评估结果作为依据，定价公允合理，资金来源于恒顺国贸自有资金，不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、独立董事专门会议公司于2025年4月29日召开了第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，独立董事认为：恒顺国贸以评估价值购买关联方恒顺房地产房产是为了解决其办公需求，符合其经营发展的需要，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。

（2）董事会审议情况2025年4月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事郜益农、殷军回避了表决。该议案无须提交公司股东会审议。

（3）监事会审议情况2025年4月29日，公司召开了第九届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：恒顺国贸本次购买资产是满足其办公需要，本次交易以资产评估结果为定价依据，定价合理公允。本次关联交易已经公司董事会审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事专门会议也事前进行了审议并发表同意意见，程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

（一）截至本公告披露日，公司与关联人恒顺房地产从2025年年初至披露日累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为0元。

（二）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司与同一关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司）发生的关联交易累计次

数为3次，累计金额为8,687.64万元。截至本公告披露日，除控股子公司黑龙江恒顺醋业酿造有限公司清算注销正在进行中外，其他关联交易均已完成。

（三）截至本次关联交易前，过去12个月内，除日常关联交易外，公司及子公司未与其他不同关联人（恒顺集团及其控股股东、下属公司除外）发生关联交易。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第十次会议决议；

2、公司第九届监事会第七次会议决议；

3、公司第九届独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

4、镇江恒顺房地产开发有限公司拟转让资产涉及的1项投资性房地产价值资产评估报告。

特此公告！

江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日