维维股份：2022年年度股东大会会议资料

维维食品饮料股份有限公司2022年年度股东大会

会

议

资

料

二〇二三年四月十八日

维维食品饮料股份有限公司

二〇二二年年度股东大会会议议程

时 间：2023年4月18日下午14：00地 点：本公司C09会议室会议主持：董事长任冬同志议 程：

一、董事长任冬宣布会议开始

二、审议有关议案

1、议案一：公司2022年度董事会工作报告

2、议案二：公司2022年度监事会工作报告

3、议案三：公司2022年度财务决算报告

4、议案四：公司2022年度利润分配预案

5、议案五：公司独立董事2022年度述职报告

6、议案六：公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案

7、议案七：公司2023年度日常关联交易预计的议案

8、议案八：关于公司计提资产减值准备的议案

9、议案九：关于公司购买董监高责任险的议案

10、议案十：关于预计2023年度担保额度的议案

11、议案十一：关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案

三、大会投票表决

1、成立监票小组

2、表决方式

3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决

四、宣读表决结果

五、宣读股东大会决议

六、律师宣读法律意见书

七、董事长宣布会议结束

维维食品饮料股份有限公司2022年年度股东大会议案一

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，遵循《公司章程》等相关制度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、经营情况概述

2022年，是党的二十大胜利召开之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，也是公司夯基垒台、抢抓机遇实现高质量发展的攻坚之年。面临较大经济下行压力、大宗物资价格上涨、地缘政治冲突叠加影响，公司在董事会的领导下，锚定历史方位，把握发展大势，于危机中寻新机，于变局中开新局，坚持“实体做强、资本做优、品牌做响”的发展思路，突出“稳增长、提效能”目标任务，以内强能力、外拓市场为主线，以创新创业创造为动力，以体制机制改革为抓手，以管理提升为支撑，凝聚发展共识、汇聚奋进力量，聚力改革创新，坚定不移走高质量发展的新路子，完成了公司董事会提出的目标任务，公司经营质效稳步提升，创新发展动能更加强劲，服务市场更加有力，做到了难中有为、干中有成、稳中有进、进中向好。

报告期，公司克服需求不旺、成本上涨、竞争加剧等诸多困难，持续贯彻落实“生态农业、大粮食、大食品”发展战略，聚焦食品饮料、粮食主业，进一步巩固“双轮驱动，两翼发展”布局，持续打造“从田间地头到百姓餐桌”的全产业链，围绕年度经营计划及目标，有序开展各项工作，稳步推进各项业务，实现营业收入4,222,228,361.42元，同比减少7.57%，归属于上市公司股东的净利润为95,289,373.56元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为113,466,865.42元，较去年同期分别减少57.33%和48.36%，主要是因为无形资

产摊销增加、计提减值准备所致。其中：

固体冲调饮料营业收入增长较多，全年营业收入为190,955.02万元，同比增长11.83%；

动植物蛋白饮料全年营业收入为43,687.48万元，同比减少10.89%；

粮食初加工产品全年营业收入为166,997.26万元，同比减少21.90%。

具体经营情况请参阅《公司2022年年度报告》。

二、2022年公司治理情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司召开董事会会议6次，审议通过议案31项，会议的召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，各位董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议。具体情况如下：

会议届次

（二）股东大会召开情况

2022年度，公司召开股东大会5次，审议通过议案15项。同时，董事会认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了全体股东的利益。具体情况如下：

（三）公司治理情况

报告期内，公司结合企业发展情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家有关法律、法规、规范性文件的要求，进一步完善公司现代企业制度建设和公司治理结构，具体情况如下：

1、关于股东大会

公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等相关规定。公司无重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

2、关于董事与董事会

公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等相关法律法规及制度的规定。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事候选人。

各位董事任职期间勤勉尽责，能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任，维护了公司和全体股东的合法权益。

为适应公司发展需要，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个董事会专门委员会，并制定了《公司董事会专门委员会工作细则》。董事会专门委员会中除战略委员会外，主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。

3、关于监事与监事会

公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律法规及制度的规定。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事候选人。

各位监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，本着为股东负责的态度，对董事、高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。

4、关于绩效评估与激励约束机制

公司将进一步完善效率与公平并举的绩效评价标准与激励约束机制。

5、关于信息披露与透明度

公司制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询；指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露媒体；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

6、关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定发展。

7、内部控制制度的建立健全和有效实施情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。

8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益，公司严格遵守《公司内幕信息知情人登记制度》，加强内幕信息的保密管理。未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

三、2023年经营计划

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司融入大格局、实现高质量发展的提升之年。面对新形势、新任务，公司将以加强党的全面领导为根本，以深化改革为动力，以提质增效为目标，突出以经济效益为中心，进一步统一思想，压实责任，坚持经营、管理两手抓、两手硬，持续挖潜资源优势，拓宽产业发展路径，统筹谋划，全面部署，激发内生动力，全面提质增效，全力推动维维股份实现大发展、大跨越。

（一）坚持目标导向，聚焦年度责任目标，确保全面完成年度目标任务。

（二）固体冲调饮料业务。稳固主导产品基本盘，坚持各级形象店建设工作不动摇，形成局部优势，确保重点突破，各大区实施老产品和新产品双陈列工程，重点产品重点打，重点市场重点做；夯实新产品基础量，完成大单品打造目标；实施线上和线下产品区分，优化线上销售网络布局，实现线上品宣，线下收割循环。

（三）动植物蛋白饮料业务。战略发展塑瓶豆奶，确保塑瓶系列形成系列化产品矩阵，精准发展玻璃瓶豆奶，通过丰富多样的推广活动加强消费者培育，促进产品动销。持续加强终端陈列建设、网点开发、形象店打造、夏季冰饮陈列、消费者推广等工作。

（四）粮食初加工业务。精耕深耕粮油市场，做精做细粮油业务，稳步提升市场占有率，做好新产品研发与迭代工作；依托玉米集团交割库优势，扩大玉米期现套利规模，增加玉米期现套利贸易和期货仓储收入，合理利用现有交割库资源，拓展交割库资质；积极与各大电商平台开展合作，快速切入线上销售，针对不同产品定位选择合作平台；针对商超、团购、企业等不同类型客户制定个性化营销策略，并在合作过程中持续优化改善。

（五）实现生产安全双可控，不断提升生产管理水平。持续完善生产计划管理体系，增加计划管理的灵活性、精准性、科学性，使生产更好服务于市场；强抓质量管理，完善调度机制，加强原辅料、包装物的验收、储存与使用管理；持续推进节能技改，强化设备运行维护管理。

（六）促进生产市场相融合，大力推动研发体系专业化。持续进行高端豆奶粉、植物基粉体液体及膨化食品系列产品研发，扩充公司产品品类；加大创新研发力度，提升公司研发科技创新度，加强自主式、原创性研发。

（七）紧扣人才梯队建设，深入挖掘公司发展潜能。推进组织机构和岗位管理标准化建设，使组织架构能够更好支持公司业务开展；优化薪酬管理体系和绩效管理制度流程，探索公司绩效管理最优实践；拓展人力选拔渠道，加强后备人才梯队建设。

（八）强化内部体系管理，持续筑牢稳健发展根基。不断完善内部控制制度，构建完善内控体系；着力强化内部精细化管理体系建设，形成良性循环机制，以

“公正公开，动态考核”为原则，让制度执行根植于心，更好推动各项工作开展，达到以制度促管理、以管理促效益的目的。

（九）加快信息化建设进程，推进数字化、智能化转型。借助大数据、物联网、区块链技术，大力推进公司内部信息系统升级、生产线智能化改造、营销数字化应用，建立健全产品从原料到终端的溯源体系，实现产品质量和食品安全的全过程管控，以数字化转型赋能公司高质量发展。

该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

维维食品饮料股份有限公司2022年年度股东大会议案二

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

下面我代表公司监事会向各位股东及股东授权代表作公司2022年度监事会工作报告。2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，进一步促进公司法人治理结构完善。

报告期内，公司监事会列席了所有股东大会和董事会会议，直接听取公司各项工作报告与财务报告，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司和公司股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，并与公司高级管理人员进行沟通、查阅相关资料，对公司经营管理、财务状况等进行监督检查，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，保障公司健康平稳发展。现将监事会2022年主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司召开监事会会议五次，审议通过议案14项，会议的召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，各位监事均亲自出席了会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议。具体情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的监督检查情况

报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、内部控制等方面进行监督和检查。

1、依法运作情况

报告期内，监事会列席了报告期内所有的董事会会议和股东大会，了解了公司各项重要决策的形成过程，履行了监事会的知情、监督、检查职能。公司董事会的召集、召开符合相关规定，公司各项重大事项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，董事会认真执行了股东大会决议。公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和公司股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

3、公司对外担保情况

报告期内，公司无应披露而未披露的对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

4、关联交易

报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了监督检查，认为公司的关联交易均按照市场规则，定价遵循“公平、公正、公允”的原则，且能够根据公司实际经营情况，及时增加日常关联交易预计额度，满足公司经营所需的同时实现与关联方的优势互补和资源合理配置。公司日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，审批流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

5、内幕信息知情人管理制度的情况

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息交易公司股票的情况。

6、对公司内部控制执行情况的意见

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，加强对公司关联交易、风险防控、信息披露等方面的监督，维护公司和公司股东的利益，促进公司的规范运作和可持续发展，更加精准有效地履行职责，为推进公司转型发展作出应有的贡献。

公司监事会将重点做好以下两个方面工作：

监事会将继续严格遵照《证券法》《公司法》及《公司章程》等有关规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，

加强日常监督，强化监督能力。继续强化对重要部门和新业务的监督力度，进一步完善对公司依法运营、经营与财务状况、内控体系、高管履职的检查机制和方法，积极有效地依法独立履行监事职责。

监事会将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，不断拓宽专业知识，提高监督效率，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司和公司全体股东的合法权益。

该议案已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

维维食品饮料股份有限公司2022年年度股东大会议案三

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东授权代表：

公司2022年度财务决算报告如下：

一、年度报告期间：

自2022年1月1日至2022年12月31日

二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：

（一）公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。

三、主要会计数据（单位：元）

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明报告期内，公司营业收入4,222,228,361.42元，同比减少7.57%，主要是因为粮食初加工产品收入减少。

本年归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少57.33%，主要是因为无形资产摊销增加、计提减值准备所致。

主要产品经营情况如下：

固体冲调饮料营业收入增长较多，全年营业收入为190,955.02万元，比上年增长11.83%；

动植物蛋白饮料全年营业收入为43,687.48万元，比上年减少10.89%；

粮食初加工产品全年营业收入为166,997.26万元，比上年减少21.90%；

四、财务会计报告

详见公司会计报表、审计报告。

该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

维维食品饮料股份有限公司2022年年度股东大会议案四

公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东授权代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维维食品饮料股份有限公司2022年度审计报告》和公司《2022年度财务决算报告》，按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，根据本公司的实际情况，就公司2022年度利润分配预案提出如下建议：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为95,289,373.56元，母公司净利润为118,452,149.40元，年末未分配利润为468,627,358.54元。经第八届董事会第十三次会议决议，公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,617,142,180股，以此计算2022年度拟派发现金红利人民币29,108,559.24元（含税），占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30.55%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。本年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

维维食品饮料股份有限公司2022年年度股东大会议案五

公司独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东授权代表：

作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2022年度履职情况做如下汇报：

一、出席董事会的情况

公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合要求。

报告期内，公司第八届董事会召开董事会会议六次，作为公司独立董事，未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议，无提出异议事项，无反对、弃权情形。

二、2022年度发表独立意见情况

根据相关法律法规，作为公司独立董事，我们对公司2022年度经营活动情况进行了认真了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就其中涉及关联交易、高管变动、对外担保等可能损害中小股东的决议事项进行了细致审核，并相应发表了独立意见。对公司董事会审议决策的重大事项均进行认真审核，并根据自己的专业经验和专业知识，对公司如何防范财务风险和公司发展规划等方面提出了可行、有效的建议和意见，使董事会决策更加切实可行。通过审核，我们认为，公司2022年度的整体运作符合法律法规规定，各决议均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。

三、保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我们对2022年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、培训与学习情况

2022年度，我们积极参加了公司组织的培训活动，加深对证券市场最新法律法规及政策、最新会计准则以及上市公司规范运作的认知，提高了自己的履职能力，利于为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

五、其他事项

1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2023年，我们将继续按照法律法规和《公司章程》规定，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。

该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

维维食品饮料股份有限公司2022年年度股东大会议案六

公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核

情况的议案

各位股东及股东授权代表：

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应职责，较好完成了工作目标和经济效益指标。经董事会薪酬与考核委员会审核，2022年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。2023年董事会薪酬与考核委员会还将持续强化对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。

附:2022年度公司支付董事、监事和高级管理人员的薪酬

该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

2022年度公司支付董事、监事和高级管理人员

的薪酬

一、独立董事薪酬

独立董事：张雷5.00万独立董事：赵长胜5.00万独立董事：张英明5.00万

二、监事薪酬

监事：肖娜17.80万

三、高级管理人员薪酬

总经理：赵惠卿72.50万常务副总经理：唐士军58.00万副总经理：曹荣开58.00万副总经理：孟召永50.75万副总经理：曹军50.75万副总经理：陈洪卫50.75万财务总监：赵昌磊50.75万总经理助理、董事：万辉27.19万元董事会秘书：于航航11.60万

总计:463.09万元

维维食品饮料股份有限公司2022年年度股东大会议案七

公司2023年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东授权代表：

根据经营需要，公司2023年度日常关联交易预计事项如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司董事会、监事会审议。2023年3月23日，公司第八届董事会第十三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司第八届监事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。公司独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见，意见如下：

1、2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要；

2、2023年度日常关联交易预计事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定；

3、2023年度日常关联交易预计事项符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况和关联关系

1、徐州市新盛投资控股集团有限公司

注册资本：400,000万元人民币法定代表人：王向阳企业性质:有限责任公司(国有独资)住 所：徐州市泉山区解放南路26-8三胞国际广场1号办公楼1201室经营范围：城市建设项目投资、管理；非金融性资产受托管理服务；投资管理信息咨询服务；对房地产项目、商业项目、文化项目投资；房屋、电力管网租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2022年12月31日资产总额848.56亿元，负债总额

537.52亿元，净资产311.04亿元，营业收入54.83亿元，净利润2.56亿元（未经审计）

股东情况：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%关联关系：该公司为我公司控股股东，为公司的关联法人。

2、江苏利民丰彩新材料科技有限公司

注册资本：1,000万元人民币法定代表人：谢春龙企业性质：有限责任公司住 所：新沂市邵店镇众创产业园B8栋经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；医用包装材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；塑料包装箱及容器制造；纸制品销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：截至2022年12月31日资产总额787万元，负债总额41万元，净资产746万元，营业收入462万元，净利润-42万元（未经审计）。

股东情况：江苏利民土壤修复有限公司持股51%，江苏丰维智能包装科技股份有限公司持股19%。关联关系：该公司为我公司控股子公司的参股公司，为公司的关联法人。

（二）履约能力

公司与上述关联方之间的关联交易主要为满足公司日常经营发展需要，上述关联方资信状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟与关联方徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司、江苏利民丰彩新材料科技有限公司发生销售商品、提供或接受劳务、出租资产等关联交易事项，预计交易总金额为535万元。

本次新增日常关联交易是公司正常生产经营所需的交易，各方以自愿、平等、互惠互利等公允原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营不构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以合理的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次新增预计的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于公司产品的销售，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，不会损害公司及股东的利益。

上述新增关联交易为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

维维食品饮料股份有限公司2022年年度股东大会议案八

关于公司计提资产减值准备的议案

各位股东及股东授权代表：

为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及其子公司对各类资产进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司拟对存在减值迹象的资产计提减值准备。

一、计提减值准备情况

单位：元

二、本次计提资产减值准备情况说明

（一）应收款项

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及公司相关会计政策，本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。2022年公司对应收款项以预期信用损失为基础计提坏账准备金额约人民币58,252,038.48元。

（二）存货

根据《企业会计准则第1号—存货》要求，资产负债表日存货应当按照成本

与可变现净值孰低计量。公司严格依据会计准则的相关规定，对各项存货进行了清查和资产减值测试，计提存货跌价准备约人民币25,150,363.39元。

（三）固定资产

根据《企业会计准则第8号—资产减值》要求，对固定资产进行了减值测试，计提固定资产减值准备人民币3,869,902.48元。

三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允的反映公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提减值损失将减少公司2022年度合并报表利润总额约人民币87,272,304.35元。

该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

维维食品饮料股份有限公司2022年年度股东大会议案九

关于公司购买董监高责任险的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，提升治理水平，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，具体保险方案如下：

1、投保人：维维食品饮料股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币10,000.00万元/年

4、保险费：不超过人民币50.00万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事、监事对上述事项回避表决，现将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

维维食品饮料股份有限公司2022年年度股东大会议案十

关于预计2023年度担保额度的议案

各位股东及股东授权代表：

一、担保情况概述

（一）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年3月23日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次担保预计基本情况

为保证公司及子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为控股子公司提供担保，担保的额度合计不超过人民币8.4亿元，具体如下：

单位：万元 币种：人民币

担保方

公司本次预计2023年度担保额度不超过8.4亿元，实际发生担保额取决于被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际融资金额，担保业务种类包括但不限于银行借款、银行委托贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、融资租赁、贸易融资、信托融资、债务重组等业务。具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。

公司对外提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

担保范围为公司对所属控股子公司的担保。

公司具体实施担保额度可在不违反监管相关规定及未突破预计总额的前提下进行内部额度调剂，可在年初预计范围内，按照控股子公司进行性质分类，在资产负债率70%（以上/以下）同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

本次担保额度的决议有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

二、被担保人基本情况

序号

注：上述被担保对象全部为全资或控股子公司，均资信良好、不属于失信被执行单位。被担保单位最近一年主要财务数据：

单位：万元

序号

注：上表中2022年度财务数据已经会计师事务所审计。

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅为公司拟于2023年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

公司2023年对外担保额度预计主要是为了保障公司、控股子公司日常生产经营正常运作，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保公司均经营状况稳定、资信状况良好，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为0.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.65%，公司对控股子公司提供的担保总额为0亿元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元，无逾期担保累计数量。

该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

维维食品饮料股份有限公司2022年年度股东大会议案十一

关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案各位股东及股东授权代表：

一、委托理财情况概述

（一）投资目的

为合理利用自有资金，提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财。

（二）投资金额

公司拟使用最高不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。在期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。

（三）资金来源

本次委托理财资金来源为公司暂时闲置自有资金。

（四）投资方式

公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。公司董事会授权经营层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书，具体事务由公司财务管理部负责组织实施。

（五）投资期限

使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

二、审议程序

公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司拟使用不超过人

民币2亿元的闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）推出的安全性高、流动性好的理财产品，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司委托理财将选择安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情况适时、适量介入，及时跟踪委托理财进展情况，严格控制风险。但不排除受到市场波动的影响，从而导致投资收益未达预期的风险。

（二）风险控制措施

公司将严格遵守审慎投资原则，以不影响公司正常经营和战略发展规划为前提条件，严格筛选发行主体，选择资产规模大、信誉度高、资金安全保障能力强的发行机构。

明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严格控制投资风险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响和严格控制风险、充分信息披露的前提下，使用阶段性闲置的部分自有资金购买理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

在保证公司日常经营资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金进行委托理财可以提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的开展，有利于为公司股东获取更多投资回报。该事项的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意通过以上事项。

该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。