电投水电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）

二〇二六年七月

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签字：

姚小彦

周杰

彭李昕

王彭果

国家电投集团水电股份有限公司

年月日

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

发行人全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

凌娟

国家电投集团水电股份有限公司

年月日

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

目录

释义 ...... 6

第一节本次发行的基本情况 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次发行履行的相关程序 ...... 8

（一）本次发行履行的决策程序 ...... 8

（二）募集资金到账及验资情况 ...... 10

（三）股份登记和托管情况 ...... 11

三、本次发行概要 ...... 11

（一）发行股票的种类和面值 ...... 11

（二）发行价格 ...... 11

（三）发行对象 ...... 12

（四）发行数量 ...... 12

（五）募集资金金额和发行费用 ...... 13

（六）限售期安排 ...... 13

（七）上市地点 ...... 13

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 13

（九）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 14

四、本次发行对象情况 ...... 18

（一）发行对象基本情况 ...... 18

（二）发行对象与发行人的关联关系 ...... 24

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ...... 24

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 24

（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 26

（六）关于认购对象资金来源的说明 ...... 26

五、本次发行相关机构情况 ...... 27

（一）独立财务顾问（联席主承销商） ...... 27

（二）发行人律师 ...... 28

（三）审计机构 ...... 28

（四）验资机构 ...... 28

第二节发行前后相关情况对比 ...... 29

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 29

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 29

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 29

二、本次发行对公司的影响 ...... 30

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

（一）对公司股本结构的影响 ...... 30

（二）对公司资产结构的影响 ...... 30

（三）对公司业务结构的影响 ...... 30

（四）对公司治理的影响 ...... 30

（五）对同业竞争和关联交易的影响 ...... 31

（六）对公司董事和高级管理人员结构的影响 ...... 31第三节独立财务顾问（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.32第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 33

第五节有关中介机构的声明 ...... 34

（一）独立财务顾问（联席主承销商）声明 ...... 34

（二）法律顾问声明 ...... 36

（三）审计机构声明 ...... 37

（四）验资机构声明 ...... 38

第六节备查文件 ...... 39

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

释义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

特别说明：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

、发行人的批准和授权2024年10月18日，公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于公

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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2025年

月

日，公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。

2025年6月9日，公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2025年6月20日，公司2025年第三次（临时）股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。

2025年

月

日，公司第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等相关议案。

2025年

月

日，公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。

2025年

月

日，公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。2026年6月8日，公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。

2、交易对方的批准与授权

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

本次交易方案已经交易对方中国电力、湘投国际和广西公司内部决策通过。

、本次交易的评估备案及国务院国资委对本次交易的批复2025年4月9日，本次交易标的资产的《资产评估报告》经国务院国资委备案。2025年

月

日，国务院国资委出具《关于国家电投集团远达环保股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕198号），原则同意本次资产重组和配套融资的总体方案。

4、上交所与中国证监会的批准与注册2025年9月17日，上交所并购重组审核委员会发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第

次审议会议结果公告》，审议结果：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2025年9月29日，中国证监会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），同意本次交易的注册申请。

综上，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，并获得了上交所审核通过及中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（二）募集资金到账及验资情况

确定配售结果之后，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）向本次发行最终确定的全部发行对象分别发送了《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年

月

日出具的《验资报告》（致同验字（2026）第110C000218号），截至2026年7月6日止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币4,361,999,883.68元。

2026年7月6日，独立财务顾问（联席主承销商）在扣除承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专用账户内。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年

月

日出具的《验资报告》

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（致同验字（2026）第110C000221号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币

元，发行数量383,978,863股，发行价格为每股人民币

11.36元，募集资金总额为人民币4,361,999,883.68元，扣除不含税发行费用人民币34,144,998.32元后，募集资金净额为人民币4,327,854,885.36元，其中计入股本人民币383,978,863.00元，计入资本公积为人民币3,943,876,022.36元。

（三）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年6月23日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，在该二十个交易日内发生过因除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除息调整后的价格计算。除息后的定价基准日前20个交易日股票交易均价＝（定价基准日前

个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，考虑除息因素应减少的股票交易金额＝每股派发现金红利×除息日前期间成交总量，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），本次发行的发行底价为

11.36元/股。发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为11.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行价格与发行底价的比率为

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100.00%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为15名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。本次发行配售结果如下：

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，即不超过1,314,061,860股（含本数）。

根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过440,140,845股（根据本次募集资金总额上限和发行底价确定）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按

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照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定及实际认购情况与独立财务顾问（联席主承销商）根据询价结果协商确定最终发行数量。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为383,978,863股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币4,361,999,883.68元，扣减本次发行费用（不含增值税）人民币34,144,998.32元后，本次发行募集资金净额为人民币4,327,854,885.36元。其中增加股本人民币383,978,863.00元，增加资本公积人民币3,943,876,022.36元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

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（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况发行人和独立财务顾问（联席主承销商）在本次发行过程中共向

家机构和个人送达认购邀请文件。2026年

月

日，独立财务顾问（联席主承销商）向上交所报送《发行方案》及《电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计

名特定投资者，发送对象包括截至2026年

月

日发行人前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、71家证券投资基金管理公司、55家证券公司、32家保险机构投资者、206家其他投资者。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，独立财务顾问（联席主承销商）收到共计7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

在北京市中咨律师事务所的见证下，截至发行T日（2026年6月25日）前，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）以电子邮件、邮寄的方式向391名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

首轮申购报价结束后，因有效认购金额未达到本次发行方案中规定的本次募集资金

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上限，有效认购股份数量未达到本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且获配对象数量不超过

名，经发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商，决定启动追加认购程序。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）于2026年6月25日以电子邮件的方式向首轮申购前已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。

经独立财务顾问（联席主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购”、“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。

、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年6月25日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到11家认购对象提交的申购相关文件。

首轮申购报价结束后，有效认购金额未达到本次发行方案中规定的本次募集资金上限，有效认购股份数量未达到本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且获配对象数量不超过35名，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）决定以首轮报价确定的发行价格

11.36元/股启动追加认购程序。在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到

家（含参与首轮报价的

家投资者）认购对象提交的申购相关文件。

经独立财务顾问（联席主承销商）及发行人律师核查，参与申购的投资者均按照认

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购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，前述15家投资者的申购均符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求，均为有效申购。

上述投资者的具体申购报价情况如下：

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注：参与过首轮报价的追加认购投资者的追加认购金额一并计入其首轮报价最低价格档金额

、发行价格、发行对象及获配情况根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，本次发行最终价格确定为

11.36元/股，最终发行规模为383,978,863股，募集资金总额4,361,999,883.68元，符合公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限和本次募集资金上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序

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和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

四、本次发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、工银金融资产投资有限公司

工银金融资产投资有限公司本次最终获配数量为220,070,422股，股份限售期为

个月。

2、诺德基金管理有限公司

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诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为36,355,633股，股份限售期为

个月。

3、财通基金管理有限公司

三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】企业名称：

财通基金管理有限公司本次最终获配数量为29,137,323股，股份限售期为

个月。

4、国新投资有限公司

国新投资有限公司本次最终获配数量为17,605,633股，股份限售期为

个月。

5、西藏景成智领新能源技术开发有限公司

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西藏景成智领新能源技术开发有限公司本次最终获配数量为10,563,380股，股份限售期为6个月。

、UBSAG

UBSAG本次最终获配数量为8,890,845股，股份限售期为

个月。

7、赖大春

赖大春本次最终获配数量为8,802,816股，股份限售期为6个月。

、浙江李子园食品股份有限公司

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浙江李子园食品股份有限公司本次最终获配数量为8,802,816股，股份限售期为6个月。

9、中汇人寿保险股份有限公司

中汇人寿保险股份有限公司本次最终获配数量为8,802,816股，股份限售期为

个月。

10、重庆渝富产业并购重组私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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重庆渝富产业并购重组私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为8,802,816股，股份限售期为

个月。

11、北京诚通金控投资有限公司

登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）企业名称：

北京诚通金控投资有限公司本次最终获配数量为8,802,816股，股份限售期为6个月。

12、大家资产管理有限责任公司

大家资产管理有限责任公司本次最终获配数量为8,714,788股，股份限售期为6个

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月。

、汇添富基金管理股份有限公司

汇添富基金管理股份有限公司本次最终获配数量为5,105,633股，股份限售期为

个月。

、深圳市康曼德资本管理有限公司

深圳市康曼德资本管理有限公司本次最终获配数量为1,760,563股，股份限售期为

个月。

15、华泰资产管理有限公司

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华泰资产管理有限公司本次最终获配数量为1,760,563股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人的关联关系根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次向特定对象发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查根据竞价申购结果，独立财务顾问（联席主承销商）和本次发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、重庆渝富产业并购重组私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

深圳市康曼德资本管理有限公司以其管理的康曼德

号私募证券投资基金参与

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本次发行认购，该私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金等参与本次发行认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

、UBSAG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

4、中汇人寿保险股份有限公司、大家资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的保险资金产品、保险资管产品、养老金产品等参与本次发行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

、本次发行的认购对象西藏景成智领新能源技术开发有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江李子园食品股份有限公司、赖大春、国新投资有限公司、北京诚通金控投资有限公司以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募基金产品备案。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

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（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（联席主承销商）及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与电投水电本次发行的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，独立财务顾问（联席主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经独立财务顾问（联席主承销商）及发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收

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益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。

综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第

号》及上交所的相关规定。

五、本次发行相关机构情况

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

1、中金公司名称：中国国际金融股份有限公司注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：陈亮独立财务顾问主办人：李中生、刘一飞项目组成员：李天万、孟娇、许丹、谢怡、屈熠、左飒、王思迈、张思源、付珩、冯棋联系电话：

010-65051166传真：010-65051156

2、中信建投名称：中信建投证券股份有限公司注册地址：北京市朝阳区安立路

号

号楼法定代表人：刘成独立财务顾问主办人：黄多、汪家富、崔登辉、尹一凡项目组成员：赵启、白罡、贺承达、王扬、高少华、邢政、雷康、郑林泽、高宇轩、郝智伟联系电话：010-86451077传真：

010-56160130

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

（二）发行人律师名称：北京市中咨律师事务所地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层负责人：张楠经办律师：贾向明、吴楠电话：

010-66091188传真：010-66091616

（三）审计机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市朝阳区建国门外大街

号赛特广场

层负责人：李惠琦签字会计师：苗青、党晓姗电话：

010-85665588传真：010-85665120

（四）验资机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市朝阳区建国门外大街

号赛特广场

层负责人：李惠琦签字会计师：苗青、党晓姗电话：010-85665588传真：

010-85665120

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况截至2026年6月10日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加383,978,863股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响本次募集资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等用途，本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对公司治理的影响本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事和高级管理人员结构的影响

本次发行不会对董事和高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事和高级管理人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

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第三节独立财务顾问（联席主承销商）关于本次向特定对象发行

过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：

国家电投集团水电股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

本次向特定对象发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

经查验，发行人律师认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次发行的批准程序合法、有效；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》及发行人与发行对象签订的《认购协议》均合法有效；本次发行确定的认购对象符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》的相关规定以及发行人本次发行与承销方案的相关要求；本次发行的募集资金已足额缴付；本次发行过程符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定，发行结果公平、公正。

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第五节有关中介机构的声明

（一）独立财务顾问（联席主承销商）声明

、中金公司

本独立财务顾问（联席主承销商）已对《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

独立财务顾问主办人：

独立财务顾问协办人：

独立财务顾问协办人：

李天万

中国国际金融股份有限公司

年月日

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

2、中信建投

本独立财务顾问（联席主承销商）已对《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问协办人签名：

贺承达

财务顾问主办人签名：

黄多崔登辉

汪家富尹一凡

法定代表人或授权代表签字：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年月日

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

（二）法律顾问声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

北京市中咨律师事务所

年月日

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

（三）审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

（四）验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

第六节备查文件

、中国证监会出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号）；

、独立财务顾问（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

、国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。

之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

（本页无正文，为《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

国家电投集团水电股份有限公司

年月日