远达环保：2023年第二次(临时)股东大会会议材料
2023年第二次（临时）股东大会
会 议 资 料
2023年8月28日
会议议程
会议召集人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会会议主持人：陈斌董事长会议时间：2023年8月28日14:30会议地点：公司十二楼会议室，重庆两江新区黄环北路10号1栋会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况
三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人
四、审议各项议案
五、填写表决票并投票
六、统计表决结果
七、宣布表决结果
八、宣布会议结束
目 录
| 一、关于审议全资子公司特许经营公司参股设立合资公司实施新余100MW光储一体化发电项目暨关联交易的议案...............................（3） |
| 二、关于修订公司章程的议案.................... ................（7） |
关于审议全资子公司特许经营公司参股设立合资公司实施新余100MW光储一体化发电项目
暨关联交易的议案
各位股东：
为加快公司新能源领域业务发展，经公司第十届董事会第七次（临时）会议审议通过，公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）拟与关联方国家电投集团江西电力有限公司（以下简称“江西公司”）设立合资公司，共同推进新余100MWp光储一体化发电项目（以下简称“新余项目”）开发。江西公司与特许经营公司设立合资公司，江西公司51%、特许经营公司49%，注册资本金8800万元，江西公司认缴4488万元、特许经营公司认缴4312万元（各股东方根据公司实际运营情况同比例分批实缴出资）。具体情况如下：
一、 合作公司基本情况
（一）江西公司
江西公司成立时间于2011年8月12日；注册资本为 207003万元；经营范围:电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织电力的生产；电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售，
科技开发、技术服务，物资供应、经销等。江西公司与远达环保的实际控制人均为国家电投集团，公司全资子公司特许经营公司与江西公司成立项目公司共同投资的新余项目，构成关联交易。
（二）江西新能源分公司
江西新能源分公司为江西公司的分公司，非独立法人，成立于2011年，位于江西省南昌市，是一家以从事可再生能源的开发与建设、热力生产和供应业为主的企业。截至2022年底，江西新能源分公司新能源总装机162.51万千瓦，资产总额146.49亿元，发电量33.17亿千瓦时，全年实现利润总额8.86亿元。
二、合资公司基本情况
（一）合资公司设立
江西公司与特许经营公司设立合资公司，江西公司51%、特许经营公司49%，注册资本金8800万元，江西公司认缴4488万元、特许经营公司认缴4312万元（各股东方根据公司实际运营情况同比例分批实缴出资）。
（二）合作框架
1.实施主体
新余项目投资开发主体为国家电投集团江西电力有限公司江西新能源分公司（江西新能源分公司），为江西公司旗下分公司，因非法人主体，故合资公司投资方为江西公司。合资公司成立后，合资公司将作为实施主体推进新余项目的开发和建设。
2.合资公司经营范围
主要包括发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；太阳能热发电产品销售；风力发电机组及零部件销售等。
3.资金来源
江西公司、特许经营公司根据所持股权比例，以自有资金缴付注册资本金。
（三）合资公司法人治理
1.股东会
合资公司设股东会，各股东按实缴出资比例行使表决权；股东会特别决议经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项经股东会表决经代表二分之一以上通过。
2.执行董事
合资公司不设董事会，设一名执行董事，由江西公司推荐，执行董事对股东负责。
3.监事
合资公司设监事1人，由特许经营公司推荐，由股东会选举产生。
4.经营管理层
合资公司设总经理1人、副总经理1人、财务总监1人。总经理由江西公司推荐，由执行董事兼任；副总经理由特许经营公司推荐；财务总监由江西公司推荐；特许经营公司另推荐一名财务人员。经营管理层权限依据章程和公司管理制度执行。
（四）退出机制约定
如江西新能源分公司未能将其取得的备案手续变更至合资公司名下，则合资公司按规定解散并清算。
三、对公司的影响
特许经营公司与江西公司成立合资公司，共同推进新余100MW光储一体化发电项目的开发，有利于公司进一步优化资产结构、积累新能源开发经验，加快公司新能源发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点，符合远达环保战略发展方向。
请各位股东予以审议。
本议案属于关联交易，请关联方国家电力投资集团有限公司的股东代表回避表决。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会二○二三年八月二十八日
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据公司发展定位和实际情况、上海证券交易所《上市规则》以及国有上市公司章程修订的相关要求，经公司第十届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，行使定战略、作决策、防风险的职责，对股东大会负责。 | 第一百一十二条 公司设董事会，行使定战略、作决策、防风险的职责，发挥促改革、谋发展的作用，对股东大会负责。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； |
2023年第二次（临时）股东大会会议资料二
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；
（十八）决定公司行使所投资企业股东权利
所涉及的重大事项。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
| 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项； （十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项； （十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项。 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。 |
| 第一百二十二条 公司董事会对关联交易事项的审批权限低于人民币3,000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。超过上述金额或比例均需提交股东大会审议通过。 | 第一百二十二条 公司董事会对关联交易事项的审批权限为达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。超过上述比例需提交股东大会审议通过。 |
除《公司章程》上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等具体事宜。
请各位股东予以审议。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会二○二三年八月二十八日