中央商场：2025年第一次临时股东大会资料

南京中央商场（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料

股票简称：中央商场股票代码：600280

（2025年3月14日）

中央商场股东大会资料重要提示

一、本次大会提供网络投票：

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、股东大会召开日期、时间：

1、现场会议时间：2025年3月14日14点00分

2、网络投票时间：2025年3月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、股权登记日：2025年3月10日

四、现场会议地址：

南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

五、现场会议授权委托书附后

中央商场股东大会资料会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息

披露媒体披露的《公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

九、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。

中央商场股东大会资料[议案1]

南京中央商场（集团）股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

2025年2月24日公司第十届董事会第四次会议审议通过了《公司关于修订<募集资金管理制度>等公司部分管理制度的议案》，本议案中《募集资金管理制度》现需经股东大会审议通过后生效。现将本议案中《募集资金管理制度》提交股东大会审议。

一、修订原因

为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，对公司《募集资金管理制度》进行修订。

二、本次具体制定及修订制度

《募集资金管理制度》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2025年3月14日

中央商场股东大会资料[议案2]

南京中央商场（集团）股份有限公司

及控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

2025年2月24日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《公司及控股子公司提供担保的议案》，同意上述担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保现提交公司股东大会审议。本次担保期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2025年12月31日。

一、泗阳雨润中央购物广场有限公司拟为公司办理总额不超过13,355.00万元的借款本金最高额担保的议案

（一）担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，泗阳雨润中央购物广场有限公司（简称“泗阳雨润”）为公司办理借款本金总额不超过13,355.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前泗阳雨润已累计为公司提供担保25,000.00万元。

（二）担保人基本情况

公司名称：泗阳雨润中央购物广场有限公司

住所：泗阳县众兴镇北京路南侧雨润广场B3幢

成立日期：2010年9月13日

法定代表人：张宏明

注册资本：10,000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发、经营（待取得相应许可后方可经营）；卷烟零售（按《烟草专卖许可证》核定的经营项目经营）；食品（按《食品经营许可证》核定的经营项目经营）、日用百货、文具用品、洗化用品、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、五金产品、电子产品、家用电

器、工艺美术品、家具、计算机及配件、珠宝、首饰、建筑材料（不含危险品）、金属材料、初级农产品销售；停车服务；房屋出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：南京中央商场酒店管理有限公司75%；南京中央商场投资管理有限公司20%；公司持股比例5%。公司持有南京中央商场酒店管理有限公司、南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

财务数据：截至2023年12月31日，总资产103,116.08万元，净资产-19,280.86万元，营业收入3,562.64万元，净利润-2,613.01万元。

截至2024年9月30日，总资产71,349.36万元，净资产-33,523.08万元，营业收入18,337.53万元，净利润483.12万元。

（三）担保协议的主要内容

本次泗阳雨润为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币13,355.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。

二、江苏中央新亚百货股份有限公司拟为公司办理总额不超过54,780.00万元的借款本金最高额担保的议案

（一）担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）为公司办理借款本金总额不超过54,780.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前新亚百货已累计为公司提供担保50,000.00万元。

（二）担保人基本情况

公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司

住所：淮安市淮海东路142号

成立日期：1994年6月30日

法定代表人：曹金平

注册资本：11,901.00万元人民币

中央商场股东大会资料公司类型：股份有限公司(非上市)经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修；企业管理服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持股比例41.97%，南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.90%，南京中商房产开发有限公司持股比例27.34%，少数股东持股比例

0.79%；公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司100%股权。

财务数据：截至2023年12月31日，总资产434,582.92万元，净资产107,592.88万元，营业收入41,160.68万元，净利润6,724.89万元。

截至2024年9月30日，总资产289,888.97万元，净资产114,709.32万元，营业收入27,022.64万元，净利润7,116.43万元。

（三）担保协议的主要内容

本次新亚百货为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币54,780.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。

三、南京中央商场集团联合营销有限公司拟为公司办理总额不超过12,000.00万元的借款本金最高额担保的议案

（一）担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为公司办理借款本金总额不超过12,000.00万元的

中央商场股东大会资料最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前联合营销已累计为公司提供担保42,058.00万元。

（二）担保人基本情况

公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司住所：南京市建邺区雨润路12号北区二层成立日期：2011年12月30日法定代表人：祝珺注册资本：5,000.00万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。财务数据：2023年12月31日，总资产202,301.56万元，净资产22,714.54万元，实现营业收入4,933.03万元，净利润-233.82万元。

2024年9月30日，总资产193,227.99万元，净资产21,487.21万元，实现营业收入2,760.68万元，净利润-1,227.33万元。

（三）担保协议的主要内容

本次联合营销为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币12,000.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。

四、南京中商奥莱企业管理有限公司拟为公司办理总额不超过3,600.00万元的借款本金最高额担保的议案

（一）担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公

中央商场股东大会资料司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，南京中商奥莱企业管理有限公司（简称“中商奥莱”）为公司办理借款本金总额不超过3,600.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前中商奥莱已累计为公司提供担保3,100.00万元。

（二）担保人基本情况

公司名称：南京中商奥莱企业管理有限公司住所：南京市鼓楼区中山北路86号成立日期：2001年1月19日法定代表人：戴启祥注册资本：16000万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：企业管理服务；散装茶叶、预包装食品销售；职工用餐制售；卷烟、雪茄烟、烟丝本店零售；美容服务；百货、化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（含金首饰）、五金交电、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械设备、电子设备、劳保用品、家具、建筑材料、金属材料、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、字画、办公用品销售；物业管理；经济、市场信息咨询；提供劳务服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：公司持有5%股权，南京中央商场投资管理有限公司持有95%股权；公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。财务数据：截至2023年12月31日，总资产36,603.91万元，净资产23,411.11万元，营业收入1,683.31万元，净利润654.04万元。

截至2024年9月30日，总资产37,334.39万元，净资产23,842.48万元，营业收入1,187.51万元，净利润431.37万元。

（三）担保协议的主要内容

本次中商奥莱为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币3,600.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。

五、泗阳雨润中央购物广场有限公司拟为江苏中央新亚百货股份有限公司办理总额不超过6000万元借款本金最高额担保

（一）担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，满足江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）的资金需求，支持新亚百货经营发展，泗阳雨润中央购物广场有限公司（简称“泗阳雨润”）为新亚百货办理借款本金总额不超过6,000.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为一年。在此担保额度内，新亚百货向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前泗阳雨润已累计为新亚百货提供担保0.00万元。

（二）被担保人基本情况

公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司

住所：淮安市淮海东路142号

成立日期：1994年6月30日

法定代表人：曹金平

注册资本：11,901.00万元人民币

公司类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修；企业管理服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持股比例41.97%，南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.90%，南京中商房产开发有限公司持股比例 27.34%，少数股东持股比例

0.79%；公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司

中央商场股东大会资料100%股权。财务数据：截至2023年12月31日，总资产434,582.92万元，净资产107,592.88万元，营业收入41,160.68万元，净利润6,724.89万元。

截至2024年9月30日，总资产289,888.97万元，净资产114,709.32万元，营业收入27,022.64万元，净利润7,116.43万元。

（三）担保协议的主要内容

本次泗阳雨润为新亚百货提供的最高额担保本金总额不超过人民币6,000.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以新亚百货与各金融机构签订的担保合同约定为准。

六、提供担保事项对公司的影响

公司认为，本次担保事项有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持公司及控股子公司运营及经营发展，有利于公司做大做强，本次公司关于担保的事项风险可控，不会对公司及控股子公司产生不利影响。

以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过后，现提交股东大会审议并授权公司董事长签署相关担保法律文件。

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年9月30日，公司累计对外担保195,104.99万元，占母公司最近一期经审计净资产的83.17%，其中为控股子公司提供的担保195,049.99万元，公司控股子公司累计对外担保55.00万元。

公司对外逾期担保的累计数量55.00万元，为公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对徐州蓝天商业大厦提供担保55.00万元（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之前）。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2025年3月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月14日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 股委托人持优先股数： 股委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。