*ST景谷：2025年年度股东会会议资料

云南景谷林业股份有限公司证券代码：600265证券简称：*ST景谷

云南景谷林业股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月十五日

目录

会议须知

...... 2会议议程 ...... 3

议案一关于公司2025年年度报告及摘要的议案 ...... 4

议案二关于2025年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案三关于2025年度利润分配方案的议案 ...... 12

议案四关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 ...... 13

议案五关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 ...... 15

议案六关于修订《公司章程》的议案 ...... 17

议案七关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 18

听取独立董事2025年度述职报告 ...... 19听取关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、参加股东会的人员为截至2026年

月

日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。

二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序，参加股东会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。

三、股东会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东会主持人的许可后进行发言，应向股东会报告姓名或单位名称及持有股份数量。

四、股东或股东委托代理人在股东会上发言，必须经会议主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。

五、会议采用现场记名方式投票与网络投票相结合的表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至16时30分网络投票结果统计后再回到现场参加会议。

八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东会全部过程及表决结果进行现场见证。

会议议程

会议时间：

2026年

月

日（星期五）上午10:00会议地点：上海市黄浦区淮海中路300号香港新世界大厦1802室会议室会议主持人：公司董事长葛意达先生会议出席人：截至2026年5月8日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；本公司董事、高级管理人员；本公司聘请的律师。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东会会议须知。

二、宣读并逐项审议以下议案：

序号

三、股东及股东授权代表发言，公司董事、高级管理人员回答相关问题。

四、推举股东会监票人、计票人。

五、股东对股东会议案进行表决。

六、统计现场股东表决票数，宣布表决结果。

七、网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场和网络投票结果合并后的表决结果。

八、律师宣读本次股东会法律意见书。

九、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、会议记录等签字确认。

十、主持人宣布本次股东会闭幕。

议案一关于公司2025年年度报告及摘要的议案关于公司2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——财务报告的一般规定》等有关规定、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，编制了云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年年度报告》及摘要。上述报告及摘要可详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

议案二关于2025年度董事会工作报告的议案

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，云南景谷林业股份有限公司董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》《云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉履职。现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况2025年，全球经济环境复杂多变，不确定性加剧，在房地产行业下行叠加人造板行业区域竞争加剧，公司原重要控股子公司汇银木业与其原实际控制人民间借贷相关诉讼陆续爆发，导致其长期停工停产、经营状况恶化。在此背景下，公司立足林业主营业务，完成重大资产出售，剥离不良资产，同时完成算力资产受赠，优化业务结构，持续做好精益管理和市场拓展，严格落实安全环保工作，保障企业整体经营平稳运行。报告期内，实现营业收入19,470.06万元，较上年同期减少56.45%，实现归属于上市公司股东的净利润-24,558.15万元。

二、董事会工作开展情况

1、董事会会议召开情况2025年，公司共召开

次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，具体如下：

会议届次

2、《关于选举云南景谷林业股份有限公司第九届董事会专门委员会成员及召集人的议案》；

3、《关于聘任云南景谷林业股份有限公司高级管理人员、证券事务代表的议案》。

九届董事会独立董事候选人的议案》；

、《关于购买董监高责任险的议案》；

5、《关于公司财务总监辞职及聘任财务总监的议案》。

4、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

7、《关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》；

8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》；

11、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

、《关于本次交易摊薄即期回报情形及填补措施与承诺的议案》；

14、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》；

15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；

、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；

19、《关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；20、《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。

2、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会

个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就定期财务报告、内部控制评价报告、聘请会计师事务所、日常关联交易、公司发展战略规划建议、董事及高管的选举和聘任、计提资产减值准备、重大资产重组（出售）相

关事项、终止向特定对象发行A股股票等事项进行了审查，为董事会提供了专业性的建议。其中：审计委员会共召开8次会议、战略与投资委员会共召开4次会议、提名委员会召开

次会议、薪酬与考核委员会召开

次会议。

3、独立董事履职情况公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，参与公司重大事项的决策，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2025年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

4、董事会对股东会决议的执行情况2025年，公司董事会共召集并组织了

次股东会会议，审议了重大资产重组（出售）、受赠重大资产、签订《债权转让协议》、董监事会换届选举、年度报告、各项工作年度报告、聘请会计师事务所、修订《公司章程》等系列规则等42个议案。公司董事会严格按照股东会决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作，做到诚信尽责。

三、2026年董事会主要工作计划2025年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司的发展战略和生产经营计划目标，扎实做好董事会各项工作，科学高效决策重大事项，加强对公司管理层的监督，促使公司营业收入和利润稳步增长，实现公司和全体股东的利益最大化。2025年公司董事会将着力于以下几项重点工作：

1、营林造林业务：立足资源根基，稳盘提质保障原料（

）合规经营与资源变现在完成核心基地3万多亩天然林转人工林审批的基础上，按年度采伐计划合规推进林木采伐与销售，快速回笼现金流；同步按规定推进天然林调查核实与转人工林申报工作，夯实长期采伐资源基础，保障营林造林业务的可持续性。

（

）资源培育与管护依托现有林地资源禀赋，制定年度抚育、造林计划，持续提升人工林生长质量；强化林地日常管护工作，降低盗伐、火灾、病虫害等潜在风险，保障林木资

源安全。

（3）林板协同降本结合人造板生产需求，合理安排人工林抚育与采伐节奏，优先保障公司人造板生产原料，降低对外原料采购占比，通过资源内部统筹实现降本，提升林板一体化运营效益。

、人造板业务：降本增效，强化盈利能力

（1）销售端多渠道拓展终端客户与高毛利订单，深化与同行企业的订单合作，拓宽销售渠道，推动销量与产品均价同步提升，提升业务盈利水平。（

）生产端结合销售订单与市场需求，弹性安排生产计划，合理控制库存，优化生产工艺与人员配置，提升设备利用率与产品出材率、优品率，降低生产损耗，在保障产量与质量的前提下，提升产品毛利率。

（

）采购端以年度预算为约束，优化采购流程与供应商结构，推行集中比价采购，合理控制原料采购成本；科学安排付款节奏，保障采购费用支付率，维护稳定的供应链合作关系。

、战略转型探索：立足主业，分阶段培育新动能在稳固林业主业基本盘的基础上，稳步推进转型工作，培育新的盈利增长点：

（1）主营业务转型升级围绕林业资源，探索林下经济等绿色产业新业态，开展小规模试点项目，逐步验证商业模式可行性，推动主业向多元化、绿色化方向升级；（

）新兴业务培育在现有算力业务基础上，整合产业优质资源，稳步推进数字化基础设施及应用相关业务丰富及壮大；同步探索数字化技术与主业的协同应用，形成特色化竞争优势，丰富公司业务结构，增强抗风险能力与持续经营能力。

以上经营计划不代表公司对2026年度经营业绩的预测，亦不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于国家宏观政策导向、国内外经营环境、行业发

展趋势、下游市场需求情况等，存在多种不确定因素。敬请投资者充分认识相关风险，理性看待经营计划与业绩承诺的差异，审慎做出投资决策。以上报告已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

议案三关于2025年度利润分配方案的议案

关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

2025年度公司的利润分配方案报告如下：根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）出具的2025年度审计报告，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-245,581,526.21元，2025年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-770,876,825.42元；2025年度母公司净利润为-246,108,423.52元，2025年末母公司未分配利润为-745,953,559.89元。鉴于公司2025年度业绩亏损，公司拟定的2025年度公司利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

具体情况可详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-011）。以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

议案四关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方

案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的相关规定，参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，确认了公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案：

一、2025年度董事薪酬

姓名

薪酬和考核委员会认为，公司董事的薪酬变化符合业绩联动要求，符合《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

二、2026年度董事薪酬方案

（一）非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬。不在公司兼任职务的非独立董事，公司可以根据其实际工作情况及对公

司的贡献，向其发放薪酬或津贴。其因履行职责以及依据《公司章程》行使职权时发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。

（二）独立董事采取固定独立董事津贴，拟给予独立董事按照

9.6

万元/年发放津贴。基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

议案五关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

一、情况概述经上会所审计，截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-77,087.68万元，公司实收股本为12,980万元。

根据《公司法》第一百一十三条的规定以及《公司章程》第六十六条的规定，当公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东会就该事项进行审议。公司2025年未弥补亏损金额总额已超过实收股本总额的三分之一。

二、亏损主要原因

1、报告期内，公司主营人造板业务一方面受到供给端的产能大幅增加影响，另一方面受到销售端的房地产市场持续低迷传导周期的影响，人造板行业区域竞争加剧，价格竞争愈发激烈，致使公司产品销售价格和销售量均出现下降，毛利率大幅下滑，形成亏损。

2、由于公司原控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）及其原实际控制人涉及民间借贷纠纷，公司基于审慎性原则计提大额或有负债及资产减值。受相关诉讼影响，汇银木业主要生产经营资产及银行账户被法院查封、冻结，生产经营陷入停滞，经营状况持续恶化，收入及利润持续下滑。

三、应对措施

为改善公司持续盈利能力，公司已采取或将采取的应对措施如下：

一是为将不良资产从公司剥离，减轻公司负担与压力，促进公司长期健康发展，切实维护上市公司和广大中小投资者合法权益，2025年，公司已转让持有的汇银木业51%股权。2025年12月22日，公司已完成了汇银木业控制权转移的所有实质性步骤，汇银木业不再纳入公司合并报表范围。

二是为提高公司持续经营能力，进一步优化公司业务结构，2025年，公司

控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）将其持有的上海博达数智科技有限公司（以下简称“博达数科”）51%股权无偿赠与公司。公司无需支付任何对价，并不附任何义务。2025年

月，博达数科完成了相关工商变更登记手续，公司持有博达数科51%股权，博达数科成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。2026年

月

日，公司召开第九届董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于与控股股东签订<资产赠与协议（二）>暨关联交易的议案》，公司控股股东周大福投资拟将其持有的博达数科剩余49%股权无偿赠与公司，公司无需支付任何对价，并不附任何义务。本次受赠完成后，公司将持有博达数科100%股权，博达数科将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内。

公司未来将持续推进数字化领域布局，探索数字化技术与林木主业的协同应用，丰富公司业务结构。

三是公司将持续深耕林木主业，立足普洱地区林木资源禀赋，进一步盘活林地资源，持续推进公司林地造林和林地采伐，增加收益。

四是公司将通过积极拓展市场同时持续推进精益管理及成本控制等措施，不断增强人造板业务的盈利能力及市场竞争力。

五是在稳住林业基本盘的基础上，围绕林业资源，探索林下经济等绿色产业新业态，培育新的盈利增长点，持续提升上市公司质量、总体盈利能力及持续经营能力。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。

现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

议案六关于修订《公司章程》的议案

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际，对《公司章程》的相应条款进行了系统性的梳理、修订和完善。

具体情况可详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》《关于修订<公司章程>及制定内部治理制度的公告》（公告编号：

2026-013）。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。

现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

议案七关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议

案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，进一步促进公司稳定持续发展，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述制度可详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。

现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

听取独立董事2025年度述职报告独立董事2025年度述职报告各位股东及股东代表：

2025年度，公司独立董事谨慎、认真、勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，现向公司股东及股东代表做2025年度述职报告。具体情况可详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2025年度述职报告》。

以上报告已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。

现提交股东会，请各位股东及股东代表予以听取。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日

听取关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年

度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的相关规定，参考国内同行业公司高级管理人员薪酬水平，结合公司实际情况，确认了公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案：

一、2025年度高级管理人员薪酬

姓名

薪酬和考核委员会认为，公司高级管理人员的薪酬变化符合业绩联动要求，符合《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

二、2026年度高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬根据其岗位职责、履职情况及行业薪酬水平等因素确定；绩效薪酬依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。

上述基本薪酬及绩效薪酬不包括股权激励、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。

基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。以上议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。现提交股东会，请各位股东及股东代表予以听取。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二六年五月十五日