广晟有色：关于签订委托管理合同暨关联交易的公告
证券简称：广晟有色证券代码：600259公告编号：临2025-031
广晟有色金属股份有限公司关于签订委托管理合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”）、中稀南方稀土（新丰）有限公司（以下简称“中稀南方”）签订《委托管理合同》，广东稀土集团将自身业务、资产的经营管理权以及其持有的9家下属企业现有的股东权利委托公司行使，委托管理费用为20万元/年；中稀南方将其经营管理权委托公司行使，委托管理费用为5万元/年。
?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不会导致公司合并报表范围变更，对公司当期生产经营不会产生重大影响。
?本次交易已经第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第九届董事会2025年第四次会议、第九届监事会2025年第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为理顺管理关系，广东稀土集团拟将自身业务、资产的经营管理权以及其持有的9家下属企业（其中控股企业1家，参股企业8家）现有的股东权利委托公司行使，委托期限自委托管理协议生效起3年，委托
管理费用为20万元/年。中稀南方将其经营管理权委托公司行使，委托期限自委托管理协议生效起3年，委托管理费用为5万元/年。
二、委托管理标的情况介绍
（一）广东省稀土产业集团有限公司注册资本：人民币100000万元经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。广东稀土集团系公司控股股东，持有公司38.45%股份，与本公司构成关联关系。广东稀土集团控股及参股企业如下：
1.英德市广晟有色矿冶有限公司，广东稀土集团持有其60%股权。该公司成立于2008年06月23日，主营矿产资源（非煤矿山）开采。为矿产资源储备企业，拥有3个探矿权证。
2.甘肃广晟稀土新材料有限公司，广东稀土集团持有其35%股权。该公司成立于1995年8月，经营范围包括稀土冶炼分离产品氯化稀土、硝酸稀土、碳酸稀土、稀土氧化物、稀土金属、工业磷酸。
3.保定市满城华保稀土有限公司，广东稀土集团持有其35%股权。该公司成立于1996年1月，经营范围为稀土金属冶炼。
4.江苏广晟健发再生资源股份有限公司，广东稀土集团持有其35%股权。该公司成立于2012年06月13日，注册资金23183万元，经营
范围包括稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。
5.广州晨晖稀土矿业有限公司，广东稀土集团持有其30%股权。该公司成立于2017年03月，经营范围包括能源矿产地质勘查;固体矿产地质勘查;其他矿勘探等辅助活动;铜矿采选;铅锌矿采选;镍钴矿采选;锡矿采选;金矿采选;银矿采选;铝矿采选;其他常用有色金属矿采选;其他稀有金属矿采选;矿山机械设备技术服务;矿山机械销售;地质勘查技术服务。
6.深圳市中科光赫科技有限公司，广东稀土集团持有其25%股权。该公司成立于2018年02月，注册资金为1000万元，经营范围包括一般经营项目是：稀土材料、磁铁、电子元器件的技术研发；高分子材料、电子元器件、仪器仪表的批发、零售；稀土产品贸易；会务服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。
7.中色南方稀土（新丰）公司，广东稀土集团持有其13.989%股权。该公司成立于2008年08月20日，注册资金34879.32万元，经营范围包括筹建稀土矿加工、生产、制造稀土金属、稀土氧化物、稀土化合物及稀土应用产品、稀土产品来料加工。经营稀土矿产品和本企业自产产品及相关技术的进出口，本企业生产及科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；提供相关的技术服务。
8.深圳市福义乐磁性材料有限公司，广东稀土集团持有该公司
11.6%的股份。该公司成立于1997年09月10日，注册资金2787万元，经营范围包括一般经营项目是：磁性材料、电子元器件的销售、技术咨
询和技术维护；稀土氧化物、稀土金属合金销售；经营进出口业务；有色金属及矿产品、钢材、废钢材、金属材料销售。
9.金网稀土资源控股有限公司，广东稀土集团共持有金网稀土公司股份120万股，约占该公司总股比1%。该公司作为澳大利亚交易所主板上市公司，目前因股价异常波动被澳大利亚证券交易所停牌。
（二）中稀南方稀土（新丰）有限公司
注册资本：人民币34879.32万元
法定代表人：张涛
经营范围：一般项目：稀有稀土金属冶炼；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属矿石销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
中稀南方为公司实际控制人中国稀土集团有限公司的控股子公司，中国稀土集团有限公司持有其41.56%股权，与本公司构成关联关系。
三、关联交易定价的公允性及合理性
本次委托管理费用的收取遵循公平、公开、公正的原则，参考相关成本支出情况及市场化因素定价，在平等、自愿基础上各方协商一致确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、委托管理合同的主要内容
（一）与广东稀土集团协议
1.托管内容：广东稀土集团将自身业务、资产的经营管理权以及其持有的
家下属企业现有的股东权利委托公司行使，托管理期间被托管企业不纳入公司合并报表范围。
2.委托经营期限：至委托管理协议生效起3年，委托期限届满后，在同等条件下优先选择继续合作。
3.委托管理费用：广东稀土集团每年度需向公司支付委托管理费用20万元，不满一个完整会计年度的，按日折算。
4.双方权利和义务
（1）在委托管理期限内，广东稀土集团依其股权关系享有自身及下属企业股权的处分权、收益权以及另行约定的股东权利。委托管理期间全部利润或亏损归属被托管企业享有或承担。
（2）委托管理期间，在不侵害被托管企业及股东方权益的情况下公司可按照自身管理制度、管理模式、管理流程，对被托管企业的经营管理行为实施专业化管理。
（二）与中稀南方协议
1.托管内容：中稀南方将其经营管理权委托公司管理，托管理期间被托管企业不纳入公司合并报表范围。
2.委托经营期限：至委托管理协议生效起3年，委托期限届满后，在同等条件下优先选择继续合作。
3.委托管理费用：中稀南方每年度需向公司支付委托管理费用
万元，不满一个完整会计年度的，按日折算。
4.双方权利和义务
（
）在委托管理期限内，中稀南方全部利润或亏损归属中稀南方享有或承担。
（2）委托管理期间，在不侵害被托管企业及股东方权益的情况下公司可按照自身管理制度、管理模式、管理流程，对被托管企业的经营管理行为实施专业化管理。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易旨在通过市场化机制理顺管理关系，公司依托丰富的组织职能、业务流程与管理经验，通过专业化管理服务实现产业协同，同时助力委托方优化资源配置、提高治理水平。
本次委托管理事项公司仅提供托管服务并收取管理费，不享受托管企业经营收益或承担经营亏损，不发生任何资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围变更，对公司当期生产经营不会产生重大影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年4月22日，公司第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于受托广东稀土集团及其下属企业、中稀南方经营管理权的议案》，同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年4月29日，公司第九届董事会2025年第四次会议审议通过了《关于受托广东稀土集团及其下属企业、中稀南方经营管理权的议案》，关联董事杨杰、范安胜、钟瑞林回避表决，其他董事一致同意该议案。
（三）监事会审议情况
2025年4月29日，第九届监事会2025年第四次会议审议通过《关
于受托广东稀土集团及其下属企业、中稀南方经营管理权的议案》，关联监事舒艺、曹磊回避表决，其他监事一致同意该议案。
本事项无需股东大会审议。特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○二五年四月三十日