广晟有色：律师意见

广东连越律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司

2023年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广晟有色金属股份有限公司

广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）的委托，指派陆丽梅律师、卢润姿律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《广晟有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司董事会已于2023年10月31日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）上刊登了《广晟有色金属股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》列明了本次股东大会现场会议的召开日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，会议审议事项，会议出席对象，会议登记方法等相关事宜。

（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1.现场会议于2023年11月17日下午14:30在广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城A塔写字楼37楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长张喜刚先生主持，会议就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

2.网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11月17日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年11月17日9:15—15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席会议的股东及股东授权代理人

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共计11人，代表有表决权股份数130,200,895股，占公司有表决权股份总数的38.70%。

经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至2023年11月10日下午交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其股东资格。

（二）出席会议的其他人员

出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东授权代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，其资格合法有效。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：

1.《关于制定公司<独立董事管理办法>的议案》

2.《关于选举董事的议案》

上述议案2采用累积投票方式表决。

经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人以现场记名投票的方式对上述提案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

1.《关于制定公司<独立董事管理办法>的议案》

同意130,144,137股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.9564%，反对56,758股，弃权0股。

2.《关于选举董事的议案》

同意130,151,338股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.9619%。

根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，会议表决程序和结果均真实、合法、有效。

（以下无正文）