大湖股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

二零二五年四月

声明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问有理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人相关情况的核查 ...... 5

三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 10

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 11

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 12

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 14

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 16

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 18

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 20

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 21

十一、财务顾问意见 ...... 22

释义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

《大湖水殖股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：

释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的、权益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人相关情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

（三）对信息披露义务人股权控制关系的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人西藏泓杉的股权结构及控制关系如下所示：

（四）对信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，罗祖亮先生持有西藏泓杉95.26%股权，为西藏泓杉的控股股东及实际控制人。西藏泓杉的控股股东和实际控制人一直未发生变更，其基本信息如下：

（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务基本情况如下：

2、信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的一级核心企业（直接控制，未包含西藏泓杉）和核心业务基本情况如下：

（六）对信息披露义务人的主要业务及财务概况的核查

1、信息披露义务人的主要业务

经核查，截至本核查意见签署日，西藏泓杉的主要业务为：技术转让、技术咨询、技术服务、企业投资及管理、智能系统设备、机电设备的销售及相关技术咨询服务等。

2、信息披露义务人的财务概况

经核查，截至本核查意见签署日，西藏泓杉最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下表所示：

单位：元

注：上述数据经湖南华顺会计师事务所有限责任公司审计。

（七）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（八）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，西藏泓杉的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（十）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的情况。

（十一）对信息披露义务人最近两年内控股股东、实际控制人变更情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人西藏泓杉成立于1997年1月16日，控股股东及实际控制人为罗祖亮先生，自设立至今未发生变更。

三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动行为的目的是为了向资本市场展示对公司未来发展的信心，传递公司的长期投资价值，增强资本市场及投资者对公司的信任与支持，推动公司稳健、优质、可持续发展。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，未与现行法律、法规的要求相违背。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查

经核查，2024年12月26日，信息披露义务人通过上市公司披露了股份增持计划，即信息披露义务人拟计划自增持计划公告披露之日起12个月，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持上市公司股份，累计增持金额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已增持上市公司股份18,026,200.00股，增持总金额为人民币84,477,820.00元。本次增持计划尚未实施完毕，西藏泓杉将根据资本市场行情及公司股价波动情况，择机继续实施上述增持计划未完成部分。

除本次权益变动及上述增持计划事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他未来12个月内增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定和要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

（三）对本次权益变动已履行的决策程序的核查

本财务顾问沟通并查阅了信息披露义务人关于本次增持上市公司股份的股东会决议等决策文件。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人按照《公司法》等法律法规及规章制度要求，于2024年10月22日召开股东会审议通过了“向中国工商银行武陵支行贷款事宜，并同意西藏泓杉增持大湖股份股票、增持金额为1.5亿元”，履行了增持股份所必要的授权和批准程序。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查

1、本次权益变动前经核查，本次权益变动前（即本次增持计划实施之前），信息披露义务人持有上市公司股份104,631,211股，占公司总股本481,237,188股的21.7421%。

2、本次权益变动后的持股情况经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动后，西藏泓杉持有上市公司无限售流通A股股份122,657,411股，占上市公司总股本481,237,188股的

25.4879%。本次权益变动完成后，大湖股份的控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）对本次权益变动方式实施情况的核查

本次权益变动方式为通过二级市场以集中竞价交易方式增持股份。经核查，2025年1月20日至2025年4月8日，信息披露义务人西藏泓杉通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易的方式累计增持上市公司股份18,026,200股，累计增持金额为人民币84,477,820元。增持的具体情况如下：

同时，信息披露义务人在增持过程中，通过上市公司就增持进展情况分别阶

段性披露了如下公告：

1、2025年1月22日，上市公司披露《关于控股股东增持股份触及1%的提示性公告》（公告编号：2025-007）；

2、2025年3月12日，上市公司披露《关于控股股东增持进展暨权益变动触及1%的提示性公告》（公告编号：2025-010）；

3、2025年4月1日，上市公司披露《关于控股股东增持进展暨权益变动触及1%的提示性公告》（公告编号：2025-012）；

4、2025年4月9日，上市公司披露《关于控股股东增持进展暨权益变动触及1%的提示性公告》（公告编号：2025-021）。

（三）对本次权益变动触及法定比例的情况的核查

经核查，截至2025年4月8日（含当日），信息披露义务人西藏泓杉累计增持上市公司股份占公司总股本的比例为3.7458%，持有上市公司股份的比例由

21.7421%增加至25.4879%，其权益变动比例触及应当披露详式权益变动报告书的法定比例。

（四）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况及其他特殊安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，并根据信息披露义务人出具的相关说明，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何质押或冻结等权利限制的情况及其他特殊安排。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人西藏泓杉就本次权益变动的资金来源作了如下承诺：

1、本次交易涉及支付的资金来源分为自筹资金和银行专项贷款资金，其中自有资金1,500万元、银行专项贷款资金13,500万元，公司对上述资金拥有完全的、有效的支配权，资金来源合法合规。具体内容详见公司于2024年12月26日在上海证券交易所网站披露的《公司关于控股股东拟以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-033）。

2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

经核查，西藏泓杉与中国工商银行股份有限公司常德武陵支行于2025年1月7日签订了《上市公司股东增持借款合同（2024年版）》（合同编号为0190800006-2024年(常支)字01015号），信息披露义务人本次权益变动所涉及增持股份的资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来信息披露义务人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司的资产筹组计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来信息披露义务人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任的董事会或高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何关联关系。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动后，如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改的，信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务

（五）上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计

划作出重大变动的明确计划。

（六）上市公司分红政策重大调整计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除上述信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查经核查，本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人、主要业务结构发生变化，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立产生影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺将继续严格按照《公司法》等有关法律、法规及上市公司公司章程的规定，依法通过股东大会依法行使股东权利，同时承担股东相应的义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

（二）对上市公司同业竞争影响的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系，本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其控制的企业间产生同业竞争关系。为避免本次权益变动后信息披露义务人及其关联方与上市公司之间构成同业竞争关系，保护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人已出具《关于与上市公司避免同业竞争等利益冲突的说明》，具体承诺如下：

“1、本单位及本单位控制的其他企业目前不存在对本次交易完成后的上市公司构成重大不利影响的同业竞争；

2、本单位及本单位控制的其他企业未来将不以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务相同或者相似的业务，或投资从事该等业务的公司、企业、其他经济组织；

3、当本单位及本单位控制的其他企业与上市公司之间存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争时，本单位和本单位关系密切的家庭成员及其控制的企业自愿放弃同上市公司相竞争的业务；

4、如违反上述承诺，本单位愿意承担上市公司造成的全部经济损失。”

（三）对上市公司关联交易影响的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人西藏泓杉及其控制的子公司、西

藏泓杉控股股东控制的公司及其子公司等关联方与上市公司之间发生的关联交易已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，在每年年初进行了关联交易年度预计，关联交易的审议、披露程序合法合规。本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。

为规范本次权益变动后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺：

“1、本次权益变动完成后，信息披露义务人或信息披露义务人控制的其他公司和上市公司及其控制的其他公司发生关联交易金额控制在年度关联交易预计额度范围之内；

2、在不与法律、法规、规范性文件、上市公司章程相抵触的前提下，若信息披露义务人或信息披露义务人控制的其他公司有与上市公司及其控制的其他公司之间增加新的关联交易，信息披露义务人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的程序通过上市公司履行信息披露义务，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与上市公司及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益的关联交易。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查

经核查，2023年6月20日，公司为妥善解决药品销售业务同业竞争问题，同时优化公司业务结构，提升管理效率，聚焦发展核心业务，将持有的子公司湖南德海医药贸易有限公司100%股权通过评估协商定价，以人民币2,980万元的价格转让给信息披露义务人西藏泓杉控股股东控制的公司的子公司湖南德海制药有限公司。

信息披露义务人西藏泓杉及其子公司、西藏泓杉控股股东控制的公司及其子公司2023年与上市公司发生的日常关联交易金额为751.98万元，2024年与上市公司发生的日常关联交易金额为395.80万元，2025年预计与上市公司发生日常关联交易571万元。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-003），《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-003）。

除上述情况外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的相关情形。

（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他类似安排的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除本次详式权益变动报告书所

披露的相关信息及上市公司已公告披露的其他相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，根据信息披露义务人的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查

经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查报告，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：

（一）截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须说明的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人说明而未披露的其他信息。

（二）截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问意见上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：

本次权益变动符合相关法律、法规的有关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。