中恒集团：国海证券股份有限公司关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人免于发出要约收购广西梧州中恒集团股份有限公司之2026年第一季度持续督导意见
国海证券股份有限公司关于广西投资集团金融控股有限公司及其一 致行动人免于发出要约收购广西梧州中恒集团股份有限公司 之2026年第一季度持续督导意见
国海证券股份有限公司(以下简称"国海证券"、"本财务顾问")接受委 托,担任广西投资集团金融控股有限公司(以下简称"广投金控"、"收购人") 及其一致行动人广西广投医药健康产业集团有限公司(以下简称"医健集团"、 "一致行动人")免于发出要约收购广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称 "中恒集团"、"上市公司")的财务顾问,依照《上市公司收购管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,持续督导期从中恒集团公 告收购报告书至收购完成后的12个月止。
2026年4月30日,中恒集团已披露2026年第一季度报告。通过日常沟通 并结合中恒集团的2026年第一季度报告,国海证券出具了2026年第一季度(2026 年1月1日至2026年3月31日,以下简称"本持续督导期")的持续督导意见 (以下简称"本意见")。
本意见所依据的文件、书面资料等由收购人及其一致行动人与中恒集团提供, 收购人及其一致行动人与中恒集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及 连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
(一)权益变动情况
2025年9月26日,中恒集团的控股股东广西投资集团有限公司(以下简称 "广投集团")与广投金控签署了《增资协议》《股份转让协议》,广投集团以 其所持有的公司859,343,587股(占上市公司总股本的26.89%)无限售条件流通 股股份对其控股公司广投金控进行增资扩股。广投集团持有中恒集团股份数量为 859,343,587股,增资总计作价人民币407,053.60万元(折合每股人民币4.74元), 其中296,621.438461万元计入广投金控注册资本,110,432.161539万元计入广投 金控资本公积后,再向广投金控原股东等比例转增资本。
本次协议转让事项已经上海证券交易所合规性确认,并于2025年11月3 日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,过户日 期为2025年10月31日,过户数量为859,343,587股(占上市公司股份总数的 26.89%),股份性质为无限售条件流通股。
本次股份过户登记完成后,中恒集团的控股股东由广投集团变更为广投金控, 中恒集团的实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称"广西国资委")。
(二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2025年5月31日,中恒集团在上海证券交易所(以下简称"上交所") 网站刊发了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股股东筹划公司控股权内部 调整的提示性公告》(公告编号:临2025-55。
2、2025年9月27日,中恒集团在上交所网站刊发了《收购报告书摘要》 《广西梧州中恒集团股份有限公司简式权益变动报告书》《广西梧州中恒集团股 份有限公司关于控股股东内部股权调整暨控股股东拟发生变更的公告》(公告编 号:临2025-82)。
3、2025年9月29日,中恒集团在上交所网站刊发了《广西梧州中恒集团 股份有限公司收购报告书》(以下简称"《收购报告书》")、《北京市君合律 师事务所关于<广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《北 京市君合律师事务所关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人免于 发出要约事宜之法律意见书》《国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股 份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》。
4、2025年11月4日,中恒集团在上交所网站刊发了《广西梧州中恒集团 股份有限公司关于控股股东内部股权调整暨控股股东股份过户完成的公告》(公 告编号:临2025-92)。
(三)本次收购的过户情况
2025年11月3日,广投金控已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的 《证券过户登记确认书》,本次股份过户登记手续已完成,过户日期为2025年 10月31日。
(四)财务顾问核查意见
经核查,本财务顾问认为:本次收购所涉及的股份过户手续已依法完成,收 购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露 义务。
二、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》,收购人及其控股股东对保证上市公司独立性、避免同 业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其控股股东不存在违 反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查,自上市公司收购报告书公告以来,相关后续情况如下:
(一)未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》:"截至本报告书签署日,在本次收购完成后12个月 内,收购人及其一致行动人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务 做出重大调整的计划。
若后续存在类似计划,收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发 展和维护上市公司利益的原则,严格按照相关法律法规的要求,履行相应的程序 和信息披露义务。"
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及一致行动人未对上市 公司主营业务进行调整。
(二)未来12个月对上市公司资产重组计划
根据《收购报告书》披露:"截至本报告书签署日,除上市公司通过公告 披露的情况外,在本次收购完成后12个月内,收购人及其一致行动人没有拟对 上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若后续存在类似计划,收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发 展和维护上市公司利益的原则,严格按照相关法律法规的要求,履行相应的程序 和信息披露义务。"
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期间,收购人及一致行动人未对上市 公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,也未对上市 公司实施重大资产购买或置换资产。
(三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》披露:"截至本报告书签署日,除上市公司已通过公告 披露的情况外,收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事、监事和高级 管理人员的更换明确计划。
如果根据上市公司实际情况,为了上市公司的未来稳定发展,需要进行相应 调整的,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程 序和信息披露义务。"
2026年2月28日,公司第十届董事会第三十七次会议审议通过《广西梧州 中恒集团股份有限公司关于聘任蒋梅芳女士为公司副总经理的议案》。根据《公 司章程》《中恒集团领导班子成员市场化经营机制改革实施方案》等相关规定, 结合公司实际工作需要,为加强公司经营管理,配强配齐经营班子,经董事会提 名委员会提名,董事会同意聘任蒋梅芳女士担任公司副总经理。任期自本次董事 会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
2026年3月13日,公司董事会收到公司董事刘龙先生的辞职报告。刘龙先 生因工作安排原因,提请辞去公司董事及董事会相关专门委员会委员等职务。根 据《公司法》《公司章程》等相关规定,刘龙先生的辞职不会导致董事会及审计 委员会成员人数低于法定最低人数,不会导致董事会中兼任高级管理人员的董事 超过公司董事总数的二分之一,其辞职报告自送达董事会之日起生效。
2026年3月30日,公司董事会收到公司董事王靓女士的辞职信。王靓女士 因岗位调整,提请辞去公司董事及董事会相关专门委员会委员等职务,辞去上述 职务后,仍在公司担任党委副书记、工会主席等职务。同日,公司召开职工代表 大会,选举王靓女士为公司第十届董事会职工代表董事,与其他在任董事共同组
成公司第十届董事会。任期自本次职工代表大会选举之日起至公司第十届董事会 任期届满之日止。
2026年3月31日,公司董事会收到公司财务负责人戈辉先生的辞职信,戈 辉先生因岗位调整,提请辞去公司财务负责人职务。戈辉先生的辞职不会对公司 的正常生产经营产生重大影响,戈辉先生的辞职信自送达董事会之日起生效。在 公司财务负责人空缺期间,暂由公司副总经理蒋梅芳女士代行财务负责人职责, 直至公司聘任新的财务负责人。
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内发生的董事、高级管理人员变动 的事项,系上市公司结合实际工作需要或相关人员岗位调整,为加强公司经营管 理,而进行的相应调整。上市公司已按照有关法律法规的要求,履行相应的法定 程序和信息披露义务。
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》披露:"截至本报告书签署日,没有对公司章程进行修 改的计划。
如果根据上市公司实际情况,需要进行相应调整,收购人及其一致行动人将 严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义 务。"
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人、一致行动人及上市公 司未对公司章程条款进行修改。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露:"截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人 没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况,需要进行相应调整,收购人及其一致行动人将 严格按照相关法律法规的要求,履行相应的程序和信息披露义务。"
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及一致行动人未对上市 公司现有员工聘用作重大变动。
(六)对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
根据《收购报告书》披露:"截至本报告书签署日,收购人及其一致行动人 没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织结构的计划。
如果根据上市公司实际情况,需要进行相应调整,收购人及其一致行动人将 严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义 务。"
经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及一致行动人未对上市 公司分红政策、业务和组织结构做出调整。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内,广投金控及一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会、 上交所规则、上市公司章程的规定,依法行使对上市公司的股东权益。
经查阅上市公司公开披露信息,本持续督导期间内,上市公司按照中国证监 会和上交所相关规则规范运作,不存在因违反相关要求而受到重大处罚的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查,本次收购中,收购人及一致行动人无其他约定义务,因此收购人及 一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。
六、持续督导总结
综上所述,本财务顾问认为:收购人及一致行动人与上市公司依法履行了收 购的报告和公告义务;本持续督导期,收购人及一致行动人与上市公司依法规范 运作,未发现收购人及控股股东存在违反公开承诺的情形,未发现收购人及一致 行动人违反其在《收购报告书》中披露的后续计划的情况。.
(此页无正文,为《国海证券股份有限公司关于广西投资集团金融控股有限 公司及其一致行动人免于发出要约收购广西梧州中恒集团股份有限公司之2026 年第一季度持续督导意见》的签字盖章页)
周琢