冠农股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度
新疆冠农股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条为进一步规范完善与中国特色现代企业制度相适应的新疆冠农股份 有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员薪酬管理体系,建立科学有 效的激励与约束机制,维护公司投资者及董事、高级管理人员权益,促进公司高 质量发展,公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法 律法规及《公司章程》,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:
(一)坚持市场导向原则。在充分考虑公司业绩情况和市场薪酬水平的前提 下,进行薪酬水平对标,确保薪酬的市场竞争性。
(二)坚持业绩导向原则。薪酬与业绩考核结果挂钩,业绩升薪酬升,业绩 降薪酬降,充分调动积极性和创造性。
(三)坚持短期与中长期激励相结合原则。建立短期与中长期相结合的长效 机制,促使个人利益与企业长远健康发展紧密联系,形成企业和个人利益共同体。
(四)坚持合规透明原则。严格执行工资总额预算管理要求,严守薪酬发放 合规底线,规范履行决策程序与信息披露,确保薪酬管理公开公正、合法合规。
第二章薪酬管理机构
第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并向董事会提 出建议。
第五条董事会薪酬与考核委员会应当根据本制度,制定董事、高级管理人员 的年度薪酬方案,明确高管薪酬确定依据与具体构成。
董事薪酬方案报经董事会同意后由股东会决定,并予以披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。
第六条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报 酬时,该董事应当回避。
第八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,应当在董事、 高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业 绩联动要求。若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因;
第九条公司党委负责前置研究年度工资总额预算与清算、薪酬管理制度、 高级管理人员薪酬分配等重大权益分配事项。
第十条公司人力资源部门为内部董事、高级管理人员薪酬日常管理牵头部 门;证券投资部负责独立董事薪酬日常管理工作。同时,会同财务管理部、经营 管理部等相关职能部门,协助董事会薪酬与考核委员会,统筹推进董事、高级管 理人员薪酬方案落地实施。
第三章工资总额决定机制
第十一条公司建立工资总额决定机制,实行工资总额预算管理。年度工资 总额预算以上年度工资总额清算额为基础,根据企业功能定位以及当年经济效益 和劳动生产率的预算情况,参考工资指导线,确定工资效益联动机制,合理编制 年度工资总额预算。工资总额预算原则上与利润总额挂钩,其中,利润总额增长 的,当年工资总额增长幅度在不超过利润总额增长幅度范围内确定;利润总额下 降的,除受政策调整、不可抗力等非经营性因素影响外,当年工资总额原则上应 当下降。
第十二条公司工资总额预算方案及调整方案、清算方案,须经公司董事会 薪酬与考核委员会审核、董事会审议并报集团备案后,方可组织实施。
第十三条工资总额预算完成备案后,由公司根据内部绩效考核制度、薪酬 分配制度,自行决定内部工资总额调控方式、内部收入分配结构和水平,不得违 规超提、超发。
第十四条公司内部董事及高级管理人员薪酬纳入公司工资总额预算实行统 筹管理。
第四章薪酬结构及标准
第十五条董事薪酬结构及标准:
(一)独立董事
实行固定津贴制,具体标准由股东会审议批准。除此以外不再另行领取薪酬。
(二)非独立董事
1、外部董事(非独立董事且不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员 以外的其他职务):不在公司领取薪酬或津贴;
2、内部董事(非独立董事且在公司及子公司从事具体经营管理工作,包括 职工董事):根据其所任职的岗位及内部薪酬管理制度确定,不以董事身份领取 薪酬;
(三)董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行 使职权时所发生的其他合理费用,包括但不限于交通费、住宿费等,由公司据 实报销。
第十六条高级管理人员薪酬结构及标准:
(一)薪酬结构
高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成,其 中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
(二)薪酬标准
高级管理人员的薪酬标准根据其岗位职责、承担风险、价值贡献,并结合公 司经营情况等因素综合确定。薪酬水平与市场发展相适应,与公司经营业绩、个 人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。
第十七条公司可综合运用股权激励、超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长 期激励方式,不断丰富完善高级管理人员的薪酬结构。中长期激励标准的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。
第十八条内部董事、高级管理人员福利、履职待遇和业务支出按照国家及 公司相关规定执行。
第五章绩效考核与薪酬发放
第十九条公司对高级管理人员开展“一人一岗、一岗一表”的年度经营业 绩考核及综合考核评价、任期经营业绩考核,并将考核结果作为其薪酬兑现和
岗位聘任(或解聘)的依据。经营业绩考核依据经审计的财务数据开展。
第二十条每年初/任期初,董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经 营业绩责任书,授权总经理与经理层副职签订年度和任期经营业绩责任书。责任 书明确约定年度和任期经营业绩考核内容及指标、考核指标的目标值、确定方法 及计分规则、考核实施与奖惩等关键事项。
第二十一条董事会薪酬与考核委员会负责组织对高级管理人员进行绩效 考核与评价,必要时公司可委托第三方开展绩效考核与评价。考核结果经董事会 薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后报集团备案。
第二十二条薪酬发放
(一)独立董事津贴:按季度发放。
(二)内部董事、公司高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司内部薪 酬管理制度确定。
第二十三条董事、高级管理人员薪酬均为含税薪酬,其个人应缴纳的个人所 得税、各项社会保险费、企业年金和住房公积金、与企业约定从薪酬中扣除的费 用、法律、法规规定可以从薪酬中扣除的其他费用等,由公司从年度薪酬应发数 中直接代扣代缴。
第二十四条公司独立董事因任期内辞任、改选、新聘等原因变化的,其薪 酬按其实际任职时间计算并予以发放。公司内部董事、高级管理人员因任期内辞 任、改选、新聘等原因变化或离任的,其薪酬按照公司内部相关制度执行。
第六章薪酬调整与止付追索机制
第二十五条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营发展服务, 并根据公司经营情况和发展战略、同行业薪酬水平、社会通胀水平、个人岗位调 整或职务任免、公司组织结构变化等情况作出相应调整,以适应公司经营发展需 要。
第二十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和业绩奖励及当期任期激励和其他中长期激励收 入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财 务造假、违规资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生 期间已经支付的绩效薪酬和业绩奖励及当期任期激励和其他中长期激励收入进 行全额或部分追回。止付追索适用于在职、已离职或者退休的董事、高级管理人 员。
第七章薪酬信息披露
第二十八条公司应当在年度报告中披露每一位现任及报告期内离任董事和 高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额、考核依据和完成情况、递 延支付安排、止付追索情况等,并说明是否在公司关联方获取报酬。
第二十九条董事会应当向股东会报告董事履职评价结果及其薪酬情况,并 由公司通过董事会工作报告予以披露。
第八章附则
第三十条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员 会监管规则、上海证券交易所监管规则、其他规范性文件和《公司章程》等相关 规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、中国证券监督管理委员会监管规 则、上海证券交易所监管规则、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时,按有关法律、法规、中国证券监督管理委员会监管规则、上海证 券交易所监管规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行,并及时修订本 制度。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通过之日起 生效并实施。修改时亦同。