冠农股份：2024年年度股东大会会议资料

新疆冠农股份有限公司

（600251）

2024年年度股东大会

会议资料

新疆冠农股份有限公司董事会二Ｏ二五年四月二十三日

新 疆 冠 农 股 份 有 限 公 司

XINJIANG GUANNONG CO.,LTD. 2024年年度股东大会会议资料

目 录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 14

议案三：关于公司2024年度资产处置及减值的议案 ...... 19

议案四：公司2024年度财务决算报告 ...... 20

议案五：公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案 ...... 23

议案六：公司2024年度报告及其摘要 ...... 24

议案七：公司续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案 ...... 25

议案八：关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 ...... 26

议案九：关于2025年度自有资金委托理财计划的议案 ...... 27听取：2024年度独立董事述职报告 （胡本源、李大明、王传兵、何新益、万江春）28

新疆冠农股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书；

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。

二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的表决采用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进行汇总统计和核对。网络投票表决方法请参照本公司2025年4月3日披露的《新疆冠农股份有限公

司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-014）。监票员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会共审议9项议案，并听取公司独立董事胡本源先生、李大明先生、王传兵先生、何新益先生、万江春先生《2024年度独立董事述职报告》。

八、会议议案详见本会议资料。

九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意见书。

十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。

十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、2113788。

新疆冠农股份有限公司董事会

2025年4月23日

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议案一：

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年度，新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，坚持党建引领，持续深化改革，完善公司治理，及时研究和决策公司重大事项，严格执行股东大会各项决议，积极维护股东合法权益，实现了规范运作和务实高效。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、 公司2024年经营情况回顾

2024年，公司面对严峻复杂的国际形势、国内多重因素交织叠加带来的经济下行压力，始终坚定信心，积极应对经济下行形势下市场低迷、供求关系失衡等挑战，不断拓展国内市场，优化客户结构，大力开发新客户资源，在国际国内双重压力下前行发展。2024年度公司实现营业收入386,282.64万元，同比下降11.15%，实现归属于母公司所有者的净利润20,459.64万元，同比下降71.58%。

（一）夯实发展基础，端稳端牢主责主业“饭碗”

2024年，公司番茄产业满负荷发力，生产期为历史最长，生产量创历史新高，通过产品扩线进一步丰富番茄产品品类，新增番茄小丁、有机番茄丁汁、有机番茄酱等产品；棉花产业持续创新经营模式，努力降低经营风险，棉花仓储库入库量继续领跑全疆棉花仓储行业；油脂产业严控原料质量关，强化生产过程监控，推进油脂加工产业专业化整合，扩大油脂加工产业规模及行业影响力；制糖产业抓好产品质量关，保持QMS、FSMS双体系认证，提升产品在市场上的信任度和竞争力，绿原糖业荣获第二批“新疆老字号”企业。

（二）加大品牌建设力度，提升市场竞争力

2024年，公司番茄品牌知名度在行业内提升至前3位，品牌价值得到极大提升，被认定为商务部内外贸一体化经营“领跑者”企业；坚持国内国际双循环发展战略，以扩大内需为核心，持续推动国内番茄终端消费品市场快速发展；利用抖音、天猫、京东等新媒体平台，集中优势资源，加大品牌宣传推广力度；由订单式销售向精细化运营转变，

提升市场感知、渠道把控能力；通过线上做品牌、线下铺渠道，参加国内外重要展会和专业化食品展会，不断优化番茄产业客户群体和拓宽市场渠道，电商、经销商及新客户占比均得到提高。

（三）强化创新支撑，以科技创新促进新质生产力发展

2024年公司共计投入研发支出5,048.15万元，同比增长60.99%；获批设立博士后科研工作站，成为兵团南疆师市首家获此殊荣的博士后科研工作站；秸秆(甘草)发酵混合饲料新产品顺利通过兵团鉴定，填补了国内该类产品的空白；12项科研项目获得立项，13项获得专利授权，1家子公司获得国家高新技术企业认定，2家子公司获得省级创新型中小企业认定，2家子公司获得省级“专精特新”中小企业认定；入选兵团制造业数字化转型标杆企业名单；冠农检测荣获兵团中小企业公共服务示范平台称号。投资1.42亿元实施技术改造和产能提升，提高劳动生产率，提升智能化水平，其中实施产线改造，提升效率30%，实现番茄“全料绿色利用”；与中国农科院蔬菜花卉研究所等科研院所共同开展研究，利用南疆丰富的水土光热和独特的气候资源，推广冬小麦复种番茄，实现了一年两熟种植。

（四）锚定改革目标，持续激发企业发展内生动力

持续深化国企改革，从优化产业与资源配置、加大科技创新力度、完善公司治理结构、强化风险管理与内部控制、建立市场化经营机制等方面锚定改革目标，积极落实；实施油脂加工产业、番茄产业专业化整合，扩大公司产业规模及行业影响力，优化公司治理结构。持续优化信息披露内容，提升信息披露质量和有效性；提升投资者关系管理水平，常态化召开业绩说明会，保障中小股东知情权；优化股东回报机制，制定三年股东回报规划并修订章程，落实现金分红政策，2023年度现金分红3.57亿元，分红率

50.02%，创上市新高。持续深化三项制度改革，实施“一企一策”考核；强基固本，出台高层次骨干人才提升办法，强化技能培训与学历支持。

（五）提升风控能力，巩固夯实安全发展基础

全面加强公司风险防控体系建设，提升合规管理、法律事务管理和风险防控能力，护航企业高质量发展；有序推进审计计划落实和审计整改，强化审计监督；强化财务管理，提高会计信息质量，防范财务信息披露与决策风险；完善存货、期货、销售等制度，推动业财融合，防范经营风险；持续推进信息化建设，形成数据监控和数据分析，为经营决策提供支持，降低经营风险。

（六）以高质量党建引领，保障高质量发展

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坚持“两个一以贯之”，将党的领导融入公司治理。充分利用 “三会一课”、主题党日等常态化活动，将党的先进理论转化为推动企业创新发展的新思路；充分发挥党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，凝聚起推动公司发展的强大合力；激励党员在工作中勇挑重担、积极担当，以实际行动带动全体员工提升业务能力，为公司高质量发展提供坚实人才保障；积极推动党建文化与企业文化深度融合，大力弘扬红色文化，注重培育员工担当精神，营造积极向上、团结奋进企业文化氛围，增强员工归属感与忠诚度，为公司高质量发展注入强大精神动力。

二、董事会主要工作情况

（一）董事会及股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定和实际经营情况共召开11次会议，共审议议案48个，主要对定期报告、利润分配方案、财务决算报告、银行授信、为子公司提供担保、续聘会计师事务所、关联交易、对外投资、商品及外汇衍生业务、职业经理人选聘及考核、制度修订、召开股东大会等事项进行审议。各位董事恪尽职守、勤勉尽责，在审议议案前，对议案内容进行详细了解，在会议时充分发表意见，为科学决策发挥了积极作用。报告期内，未发生董事弃权表决情况，也没有发表反对意见情况。

董事会休会期间，公司先后多次召开总经理办公会和专题会议，组织公司相关部门拟定发展定位和方向，对制度建设、经营管理、风险防控、预算编制、财务报告、项目建设等重点工作进行谋划，解决经营中的重大问题，确保董事会的各项决议得到落实。

报告期内，公司董事会共召集1次年度股东大会和2次临时股东大会，共审议议案19个，主要对年度报告、利润分配、关联交易、担保、修改公司章程、开展套期保值业务、补选董事等事项进行审议。股东大会的召集、召开、表决程序和决议等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，合法、有效，确保了所有股东充分行使自己的权利。公司董事会聘请了执业律师出席每次股东大会，对股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果进行见证，保证股东大会的合法有效性。报告期内，董事会所提交的议案均获股东大会批准。

（二）督促经理层完成年度生产经营计划

报告期内，公司董事会紧紧围绕股东大会制定的目标，积极督促经营班子落实年度生产经营计划。其中：2024年初步经营计划为：力争实现营业收入比2023年增长10%；

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实际完成情况为：实现营业收入386,282.64万元，比2023年下降11.15%。未完成经营计划的主要原因为：受地缘政治风险、宏观经济外部压力加大、行业周期和市场需求变化影响，番茄行业整体出口形势呈现疲弱态势，出口量及价格水平整体下移，公司内销主要产品皮棉、白糖、油脂、棉粕等产品价格水平均处于下移态势，致营业收入下降。同时，董事会还对经理层执行董事会决议的情况、授权事项进行了监督，股东大会和董事会中需要经理层执行的决议均得到了有效执行和落实，经理层行权未超越董事会授权。

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，董事会充分发挥董事会专门委员会的作用，为公司董事会决策提供专业意见，以保证决策的科学性、有效性，从而维护公司各方的利益。公司董事会各专门委员会对各自职责权限范围内的事项分别进行讨论和审议，并将审议议题提交董事会，为公司董事会的正确决策发挥了积极作用。

1、战略委员会履职情况：报告期内，公司战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽职地履行职责。共召开3次会议，主要对子公司新产品开发及2024年技改项目计划、购买新疆利华生物科技发展有限公司100%股权、向参股公司开都河流域水电公司同比例增资、受让新疆新建番茄制品有限公司100%股权、子公司股权内部划转等议案进行讨论和审议。

2、审计与风险控制委员会履职情况：报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会根据《董事会审计与风险控制委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责。共召开7次会议，主要对2023年度业绩预增事项、2023年度审计报告和内部控制审计工作、关联交易、定期报告、担保事项、套期保值、续聘会计师事务所等议案及相关事项进行讨论和审议。

3、提名委员会履职情况：报告期内，公司提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，认真审查总经理候选人的任职资格和履职能力。共召开5次会议，主要对职业经理人（总经理）选聘工作方案、聘任公司总经理、增补董事及战略委员会委员、修订公司职业经理人管理办法及选聘管理办法等事项进行讨论和审议。

4、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，审查了公司董事及高级管理人员的履职

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情况。共召开3次会议，对公司高级管理人员签订相关责任书、2023年度绩效考核及薪酬相关事项、修订公司职业经理人薪酬管理办法及绩效考核办法等议案进行讨论和审议。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等规定，严格遵守独立性的相关要求，忠实、勤勉独立履行职责，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关议案资料，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断。同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行核查，对董事会决议执行情况进行了监督，重点对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，并提出建设性意见；定期听取管理层汇报，与内、外部审计机构沟通，多次实地考察调研公司及子公司生产经营情况；按要求对独立性进行自查，依规编制《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量。

（五）信息披露和内幕信息管理

报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求，对《信息披露事务管理制度》进行了修订，在指定报刊及网站真实、公平、及时、准确、完整、规范的披露公司信息，共披露定期报告4份、临时公告58份。依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，圆满完成2024年度信息披露和内幕信息管理工作。

（六）投资者关系管理工作

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制。通过法定信息披露以及股东大会、上证e互动、咨询电话、邮箱、公司网站、投资者网上集体接待日、业绩说明会、接待来访等方式，与投资者进行双向信息沟通和交流，其中报告期内共召开3次业绩说明会，在听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求的同时，也主动为中小投资者参与交流创造机会、提供便利，让投资者进一步增进对公司的了解和认同。在与投资者交流中，注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，努力营造健康良好的市场生态。

（七）控股股东与上市公司

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报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，严格履行其作出的各项承诺，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在利用其控制权及非公允的关联交易等任何方式损害公司或者其他股东合法权益的情形。公司不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产，不存在为控股股东提供担保的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“三独立、五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（八）组织培训学习

报告期内，公司积极协调董事、监事、高级管理人员、实际控制人参加监管部门组织的培训，利用公司培训和专门培训等方式，组织全公司学习证券监管方面的制度、规定，并组织独立董事参加了后续教育，使公司实际控制人、董监高及时了解监管部门对上市公司的要求，充分领会并运用到工作中。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一） 公司发展战略

依托新疆农业资源优势，以“百姓冠农、百年冠农”为愿景，以“精准服务三农、实现农业现代化、创造农业品牌发展”为使命，围绕“惠民、绿色、智慧”主题，不断深化农业供给侧结构性改革，牢固树立以工业思维发展现代农业理念，坚持以联农带农新机制推动现代农业一二三产业深度融合发展，推动“一产做服务，二产做品质，三产做品牌”，形成优质优价、共生共赢的供应链和生态价值链，不断创新和完善上市公司内涵和特殊功能作用，积极推进企业治理体系和治理能力现代化，实现公司稳定、健康、高质量发展。

（二） 2025年经营计划

2025年作为“十四五”规划的收官之年和“十五五”规划的布局之年，对公司发展具有里程碑意义。面对番茄产业出口受阻、农产品内卷严重以及国内需求不足的挑战，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神、中央经济工作会议精神和中央农村工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，尊重市场规律，敬畏经济周期，提升应对周期波动能力，保持战略定力，始终坚持集中精力办好自己的事情，围绕推动公司高质量发展，抓好质量效益提升，夯实经营发展基础，迎难而上、真抓实干，抢抓发展机遇，奋发有为，以实际行动作出冠农新的贡献！

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根据2024年的实际运营情况，综合分析2025年经济形势，研判市场变化，结合实际，提出公司2025年经营计划为：力争实现归属于母公司的净利润比上年增长7%。（本经营计划不代表公司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，请投资者注意投资风险）。为此，将重点做好以下工作：

1、深化国企改革，科学谋划“十五五”发展规划。一是全面总结“十四五”期间的成就与不足，深刻认识和把握当前工作面临的新形势新任务。同时，深入分析国内外经济形势，准确把握行业发展趋势，识别新发展周期中的机遇与挑战；二是科学谋划“十五五”时期发展路径。遵循“远近结合、适度超前，量力而行、尽力而为”原则，结合新疆的资源和实际情况，坚持发挥特色和优势，聚焦主责主业，因地制宜发展农业新质生产力，优化产业布局结构，提升综合效益和竞争力；三是强化投资者关系管理与信息披露，建立畅通的沟通机制，提升透明度；依据新公司法修订章程，完成董事会换届，完善治理机制；增强回报投资者意识，落实利润分配政策，根据实际情况增加分红频次，优化分红节奏。

2、聚焦科技引领和项目储备，助力产业高质量发展。一是充分发挥冠农现代农业产业研究院功能，汇聚各方科研力量，聚焦种子研发、种植技术革新、农产品精深加工、产品质量检测等从种子到产品一体化服务，通过产学研深度融合，提高成果产出和转化效率；二是加大种业开发力度。依托国家和兵团对种业振兴政策扶持，致力于培育和发展种业资源，针对公司原料供应中具体问题，推动公司主业所需原料种业发展；三是加大新产品研发及转化力度。依托新疆丰富的特色资源，深入开展新品研发，以持续创新满足消费者健康需求；同时进一步延长产业链，提升对产品附加值的研发成果转化，推动产业协同发展；四是实施数字工厂深度转型。实施“科技+”行动，在原料检测、分拣、固形物检测等检测环节，生产线原料拣选环节、原料拉运环节等尝试应用人工智能，提高检测效率，降低生产成本，实现生产流程再造；建设天番智能化立体库，降低仓储成本，提升发货时效。

3、狠抓质量管理，持续提升质量。一是大力推进标准化建设，建立完善的番茄全产业链标准化体系。围绕产业链各环节进行全程质量控制，推动标准化农业加工生产，为提升产品品质和企业品牌打下坚实基础； 二是加强对原料来源和质量的管控；三是强化数字工厂建设，促进传统产业转型升级。用好大规模设备更新政策，通过设备更新、技术攻关、工艺升级和产品创新等多种途径，向高技术、高附加值领域拓展。

4、强化品牌建设，拓展市场版图。一是围绕主业，深入调研市场需求，精耕细作销售市场，持续提升市场份额与品牌影响力；二是在面临国际国内双重压力下，要更好地适应国内外市场，全面了解主要消费地的政治、经济和文化环境，掌握市场发展动向及商品需求信息，持续打造和提升专业化内外贸销售团队能力，启动重点地区重点市场重点渠道铺设；三是从理念、愿景、核心价值等方面深挖品牌定位、制定传播策略、强化品牌管理。

5、持续强化风险管控，确保公司持续平稳健康发展。一是持续完善专业化、体系化、法制化的风险管理体系，确保各项工作都有明确的规范和依据，“有章可循、有规可依”，为公司健康稳定发展提供坚实的制度保障；二是强化对关键业务领域、生产经营重要环节及岗位的合规风险管理；三是完善重大风险评估、监测和预警机制。利用人工监管与信息技术手段进行实时监测，尽可能减少风险对企业的不利影响；四是进一步提高套保工具使用水平和能力，充分发挥其对风险控制和套保效果的促进作用，使套保工具成为企业经营的“护航利器”；五是提升审计监督的质量和效率。充分利用内审在纠错防弊、价值增值、科学决策支持和权力制约方面的作用，确保审计工作成为企业“经济体检”的重要环节；六是做好财务风险防范，提高核算规范性和准确性，为决策提供支持。加强财会监督，提升监督效能，推动完善内控，提高管理水平。

6、以党的建设为核心，履行责任和使命。一是严格执行“第一议题”制度，扎实推进政治理论学习、“三会一课”、主题党日等活动，持续巩固主题教育和党纪学习教育的成果；二是加强纪检监督和执纪工作。围绕项目建设、安全生产等执行情况，招标采购、合同履行、选人用人和资金使用等重点领域和关键环节，规范权力运行；三是实施人才强企工程。开展职业素养提升年行动，聚焦员工专业技能、职业道德、团队协作、沟通能力等多方面素养提升，强化对研发、种植、生产、销售、财务、审计、统计、政工等专业人员队伍建设；四是面对行业形势，合理分配资源，加强预算管理，提高资源效率，实施精细化管理，全面梳理生产和经营流程，降低生产和运营成本，通过技术创新和管理创新提高生产率，提升运营效益，增强企业竞争力。

2025年，公司董事会将持续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各项工作，推进“十四五”战略规划纵深实施，确保年度各项任务目标落实到位。将持续完善公司治理，提升公司规范运作水平，切实做好信息披露工作，不断提升信息披露质量，进一步加强投资者关系管理，有效增进投资者良性互动。从切实保障全体股东与公

司利益最大化出发，勤勉履职，忠实履行股东大会赋予的各项职权，持续深化治理改革创新，以数智化转型赋能高质量发展新格局。

以上议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会

2025年4月23日

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议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，在公司董事会和经理层的积极配合和支持下，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，保障了公司规范运作，切实维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2024年工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开10次会议，审议33项议案，全部全票通过，会议的召开、表决和决议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，合法、有效。会议召开的具体情况如下：

二、监事会履职情况

（一）对公司规范运作的监督

报告期内，公司监事通过召开监事会会议、列席董事会会议和股东大会会议等形式参与了公司重大经营决策的讨论，依法对公司的决策程序及公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司内部制度较为健全，未发现公司有违法违规的经营行为；公司的法人治理结构完善，董事会、经理层严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法合规，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履职时，均能勤勉尽责，未发现其职务行为有违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的情形。

（二）对公司财务的监督

报告期内，监事会认真检查了公司财务制度和财务运作情况，审核了董事会提交的年度财务报告及其它文件，对公司财务状况实施了有效的监督和检查。认为，公司财务会计制度健全，财务运作规范，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度

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财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。监事会同意其出具的标准无保留意见的审计报告。

（三）对公司关联交易事项的监督

报告期内，监事会对公司2024年关联交易事项的实施过程进行监督，认为：报告期内公司发生的关联交易属于正常经营需要而发生，公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）对公司内部控制、风险控制的监督

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设、运行情况进行了核查。认为：报告期内，公司能够根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合公司实际状况，对制度进行不断的修订和完善，已建立了符合公司现阶段发展需求和经营管理实际需求的，符合国家有关法规和证券监管部门要求的，较为完整而有效的内部控制体系，并在生产经营各环节中得到了持续执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。董事会出具的内部控制评价报告全面、真实、完整地反映了公司目前内部控制体系建立和运行的实际情况。

（五）对公司信息披露的监督

公司监事会依法对公司《信息披露事务管理制度》进行了检查，对信息披露情况进行了监督。认为：公司《信息披露事务管理制度》符合法律法规相关规定及公司信息披露业务的实际需要；报告期内，公司信息披露情况符合《信息披露事务管理制度》的规定，公司董事会及高级管理人员均能勤勉尽责，按规定及时披露相关信息。

（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。认为：

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格履行《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定和要求，按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，未发现违反保密规定的行为，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

（七）对定期报告的审核意见

监事会对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告均进行了审核并出具了书面确认意见，监事会认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》、内部管理制度的各项规定。公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）对公司及控股股东承诺履行情况的监督

报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等要求，监事会对公司及控股股东承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，公司及控股股东不存在违反承诺的事项。

（九）对公司其他重大事项的监督

1、对公司对外担保情况的监督

监事会认为：2024年度公司的对外担保事项，都是对控股子（孙）公司提供的担保、控股子公司与其子公司等合并报表范围内提供的担保，是支持子公司生产经营活动，有利于公司的持续、稳定、和谐发展。公司对控股子（孙）公司的生产经营、财务管理、资金状况和其他重大决策均能有效控制，不存在担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

2、对暂时闲置资金进行现金管理情况的监督

监事会认为：公司按照股东大会决议对暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于金融机构安全性高、流动性好、低风险的理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《公司章程》、《理财业务管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要，履行了必要的审批程序，维护了公司的利益。

3、对公司利润分配方案实施情况的监督

公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.6元（含税）。2024年6月5日，公司发布《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-025），确定2024年6月12日为股权登记日，2024年6月13日为除权（息）日和现金红利发放日，共计派发现金红利357,417,048.18元。监事会认为：公司利润分配方案的制定和执行符合现阶段的战略需要以及《公司章程》、《股东回报规划》、股东大会决议的要求，决策程序和信息披露合规，有利于公司持续、

稳定、健康发展，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。

（十）对公司劳动工资计划、职工福利待遇等的检查

报告期内，监事会认真检查了公司劳动工资计划、职工福利待遇的执行情况，未发现有侵犯职工合法权益的现象发生。

三、2025年工作计划

2025年，公司将按照新《公司法》的相关规定，拟取消监事会、由董事会审计与风险控制委员会履行监督职能。公司监事会工作将围绕 “平稳过渡、职责衔接、合规保障”三大核心展开，确保监督职能无缝转移，维护公司治理连续性与股东权益。

一是制度衔接。协同董事会、审计与风险控制委员会修订《公司章程》《股东会议事规则》《审计与风险控制委员会议事规则》等文件，明确审计与风险控制委员会承接监事会职责的具体范围，确保法律程序合规。

二是过渡期监督职责履行。在监事会正式解散前，严格履行法定监督职责，包括审核2024年度财务报告及2025年季度报告并发表独立意见，监督董事会、经理层在过渡期重大决策的合规性等。

三是积极协助公司整合内部监督资源，加强监事会、审计与风险控制委员会与内部审计部门之间的沟通协作，建立健全协同监督机制，形成监督合力，提高监督效率和效果，实现对公司经营管理活动的全方位、全过程监督。

2025年是公司治理结构改革的关键一年，监事会将严格遵循新《公司法》要求，在过渡期内恪尽职守，确保监督职能平稳移交，助力审计与风险控制委员会高效履职，为公司治理水平提升和长期稳健发展提供坚实保障。

以上议案已经公司第七届监事会第三十六次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司监事会

2025年4月23日

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议案三：

关于公司2024年度资产处置及减值的议案

各位股东：

报告期内，公司及母公司资产处置及计提各项资产减值的情况如下：

一、合并报表情况

报告期内，公司合并报表范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计24,391.98万元，其中：1、计提信用减值准备1,283.23万元； 2、计提存货跌价准备20,867.11万元；3、计提商誉减值2,096.67万元；4、计提固定资产减值346.51万元；5、固定资产处置利得201.54万元。

二、母公司情况

（一）信用减值准备：报告期内按照会计政策计提信用减值准备94.11万元。

（二）长期股权投资减值准备

报告期内，根据《企业会计准则第8号-资产减值》要求，公司对商誉进行了减值测试，根据出具的以财务报告为目的的评估报告，公司及子公司对长期股权投资分别计提减值准备874.69万元、1,568.49万元。该项计提不会对合并报表利润产生影响。

（三）固定资产的处置

报告期内母公司出售报废办公设备形成处置收益65.59万元。

（具体详见2025年4月3日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于计提减值准备的公告》，公告编号：临2025-013）

以上议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会2025年4月23日议案四：

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公司2024年度财务决算报告各位股东：

2024年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润20,459.64万元，较上年减少

71.58%。具体情况如下：

一、2024年度经营情况

实现营业收入386,282.64万元，较上年减少11.15%；毛利31,157.61万元，较上年减少57.73%；毛利率8.07%，较上年减少8.88个百分点；营业成本355,125.03万元，较上年减少1.64%；期间费用17,093.37万元，较上年增加2.98%；归属于母公司所有者的净利润20,459.64万元，较上年减少71.58%。

（一）营业收入

营业收入386,282.64万元，减少11.15%，主要系受地缘政治风险形势进一步恶化、宏观经济外部压力加大、行业周期和市场需求变化影响，番茄行业整体出口形势呈现疲弱态势，出口量及价格水平整体下移，公司内销主要产品皮棉、白糖、油脂、棉粕等产品价格水平均处于下移态势，致各类番茄制品销量较上年减少，及本年未大量开展皮棉贸易业务，贸易皮棉销量较上年减少所致。

（二）营业成本

营业成本355,125.03万元，较上年减少1.64%，主要系随营业收入的减少而同步减少及2023产季皮棉、番茄原料收购价格提高致产品库存成本增加，致库存产品结转的营业成本增加，致营业成本下降的幅度低于营业收入下降幅度。

（三）税金及附加

税金及附加2,179.03万元，较上年增加15.38%。主要系并购企业土地使用税和房产税增加所致。

（四）销售费用

销售费用3,989.52万元，较上年增加16.09%，主要系公司加大品牌建设，增加宣传广告费所致。

（五）管理费用

管理费用11,910.65万元，较上年增加8.92%，主要系增加新并购公司的管理费用。

（六）研发费用

研发费用4,974.46万元，较上年增加88.88%。主要系公司加大研发力度所致。

（七）财务费用

财务费用1,193.2万元，较上年减少46.43%。主要系本年贷款额减少及利率下降致利息费用减少。

（八）其他收益

其他收益3,944.46万元，较上年增加39.50%，主要系政府补助增加所致。

（九）投资收益

投资收益41,914.11万元，较上年增加2.52%，主要系国投罗钾利润增加使公司投资收益增加。

（十）公允价值变动收益

公允价值变动收益-1,533.70万元，较上年减少2,539.47万元。主要系期末衍生金融工具产生的公允价值变动增加所致。

（十一）信用减值损失

信用减值损失994.71万元，较上年增加8.16%，主要系应收账款坏账准备计提增加所致。

（十二）资产减值损失

资产减值损失23,155.92万元，较上年增加416.41%，主要系本期番茄、糖、棉产品跌价计提存货跌价准备增加及计提商誉减值准备所致。

（十三）资产处置收益

资产处置收益201.54万元，较上年增加144.57万元，主要系处置闲置固定资产增加所致。

（十四）营业外收入

营业外收入773.25万元，较上年增加107.65万元，主要系收到以前年度承包经营款450万元所致。

（十五）营业外支出

营业外支出294.84万元，较上年减少741.84万元，主要系对外捐赠、违约金、赔偿金及罚款支出减少所致。

（十六）所得税费用

所得税费用3,141.72万元，较上年减少46.3%，主要系子公司利润下降致所得税费用减少。

二、利润完成情况

2024年度，公司合并报表实现利润总额27,764.94万元，减所得税费用3,141.72万元，实现净利润24,623.22万元，其中：归属于母公司所有者的净利润20,459.64万元，较上年减少71.58%。

三、资产保值增值情况

2024年末，公司合并报表所有者权益384,173.35万元，其中：归属于母公司所有者权益359,190.82万元，比期初减少4.65%，主要系净利润减少所致。

四、资金增减及周转情况

2024年度，公司合并报表现金及现金等价物净增加额为-18,272.32万元，比上年减少77,108.35万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为56,748.30万元，较上年增加36,246.51万元，主要系经营活动现金流出减少幅度大，致经营活动产生的现金净额增加；投资活动产生的现金流量净额19,150.16万元，较上年减少18,896.49万元，主要系取得投资收益收到的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额-94,330.51万元，较上年减少94,303.04万元, 主要系取得借款收到的现金减少、偿还债务支付的现金增加和分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。

以上议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会2025年4月23日

议案五：

公司2024年度利润分配方案及2025年

中期分红规划的议案

各位股东：

一、2024年度利润分配方案

经会计师事务所审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,013,576,138.55元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。

截至2024年12月31日，公司总股本776,993,583股。以此计算合计拟派发现金红利62,159,486.64元（含税）。本年度公司现金分红总额62,159,486.64元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.38%。

2、本年度公司不实施公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、2025年度中期现金分红规划

为稳定投资者分红预期，让投资者更及时分享公司发展红利，如果公司2025年满足现金分红条件，公司拟在2025年实施中期分红，中期分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润。为简化分红程序，提请股东大会授权公司董事会，在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案并予以实施。

（具体详见2025年4月3日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司2024年年度利润分配方案及2025年中期分红规划的公告》，公告编号：临2025-009）

以上议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会2025年4月23日议案六：

公司2024年度报告及其摘要

各位股东：

《新疆冠农股份有限公司2024年年度报告》、《新疆冠农股份有限公司2024年年度

报告摘要》全文已于2025年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

以上议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会2025年4月23日

议案七：

公司续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案

各位股东：

公司对大信所2024年审计工作进行了评估。认为：大信所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定。作为公司2024年度的审计机构，能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司内部控制的建立和实施情况，风险意识较强，在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正的发表了审计意见，勤勉尽责的完成了审计工作，执业情况良好。为保持公司审计工作的连续性，本次公司拟续聘大信会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）等的规定。

2025年度财务报告和内部控制审计收费总额135万元（包含人工费、职工保险费、住宿和交通费、财务管理服务费、利润、税金、其他费用及项目实施过程中的可预见和不可预见费用等全部费用），其中年度财务报告审计费为95万元，内部控制审计费为40万元，与2024年度一致。

（具体详见2025年4月3日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司续聘2025年度财务和内部控制审计机构的公告》，公告编号：临2025-010）

以上议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会

2025年4月23日

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议案八：

关于公司申请银行综合授信额度及授权办理

具体事宜的议案

各位股东：

为确保公司生产经营资金和项目建设资金的正常运转，根据公司2025年度的经营目标、资金计划及金融机构的有关规定，公司拟在以下15家金融机构办理总金额20亿元的银行综合信贷授信业务，期限 1-3 年：

上述授信额度是公司为扩展融资渠道，选择低成本的资金，以便在各家金融机构调剂使用，实际使用的授信总额度将不超过10亿元。公司将根据资金实际需求循环使用该项总额度，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施用信时确定。

同时，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经理层具体办理信贷业务。本次申请授信额度有效期为公司股东大会通过之日起一年内。

以上议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会

2025年4月23日

议案九：

关于2025年度自有资金委托理财计划的议案

各位股东：

为提高公司日常短期周转资金的利用效率，增加公司收益，在不影响公司资金运营和周转的情况下，公司及其子公司拟对不超过5亿元（含5亿元）的日常暂时闲置自有资金进行委托理财，投资于期限不超过12个月的安全性高、流动性好、收益较高的低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、收益凭证和国债逆回购产品等。公司将严格按照理财管理制度办理相关业务，保证资金安全。上述资金进行现金管理的期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动循环进行。本议案待股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务管理部负责具体操作。

（具体详见2025年4月3日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于对暂时闲置资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2025-011）

以上议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会，请各位股东审议。

新疆冠农股份有限公司董事会

2025年4月23日

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XINJIANG GUANNONG CO.,LTD. 2024年年度股东大会会议资料

听取：

2024年度独立董事述职报告（胡本源、李大明、王传兵、何新益、万江春）

各位股东：

公司独立董事按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，编制了《2024年度独立董事述职报告》。

具体内容详见2025年4月3日上海证券交易所网站sse.com.cn披露的《新疆冠农股份有限公司2024年度独立董事述职报告（胡本源）》、《新疆冠农股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李大明）》、《新疆冠农股份有限公司2024年度独立董事述职报告（王传兵）》、《新疆冠农股份有限公司2024年度独立董事述职报告（何新益）》、《新疆冠农股份有限公司2024年度独立董事述职报告（万江春）》。

独立董事：胡本源、李大明、王传兵、何新益、万江春

2025年4月23日