南纺股份：关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的公告
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2023-011
南京纺织品进出口股份有限公司关于南京秦淮风光旅游股份有限公司
业绩承诺调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易基本情况
经中国证监会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号）核准，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）发行37,816,912股股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光或标的公司）51%股权，并于2019年12月完成标的资产过户手续和新增股份登记手续。
二、业绩承诺情况
根据夫子庙文旅与公司2019年签订的《盈利预测补偿协议》及2021年签订的相关补充协议，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2021年、2022年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润
两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2022年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2023]第23-00050号），2022年度秦淮风光实现的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者为578.86万元，业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
| 2022年 承诺净利润 | 2022年 实际实现净利润 | 差异数 （实际实现净利润-承诺净利润） | 2022年 承诺完成率（%） |
| 5,921.82 | 578.86 | -5,342.96 | 9.77 |
单位：万元
| 2019年、2021年、2022年承诺累计净利润 | 2019年、2021年、2022年实际实现累计净利润 | 差异数 （实际实现累计净利润-承诺累计净利润） | 2019年、2021年、2022年累计承诺完成率（%） |
| 15,943.60 | 9,040.79 | -6,902.81 | 56.70 |
如上所示，秦淮风光2022年实际实现净利润未达到承诺净利润数，未完成2022年度业绩承诺，本期业绩承诺期满，累计实现净利润未达到累计承诺净利润数。
四、2022年度业绩承诺未完成的原因
秦淮风光属于劳动密集型企业，收入主要来源于船票销售，成本主要为水上运营特许权费用、折旧摊销，以及人工成本，基本为固定成本。2022年度，秦淮风光业绩下降一方面因疫情影响造成客户数量、游船收入大幅下滑，另一方面也受固定成本较大影响。
1．2022年经营情况
2022年，秦淮风光实现船票收入（含税）为5,465.89万元，较2019年减
少60.20%，游客数量64.71万人次，较2019年减少63.71%。数据对比如下：
（1）2022年与2019年水上游览船票收入对比（含税）
单位：元
| 月份 | 2022年度 | 2019年度 | 差额 | 变动比例 |
| 1月 | 1,783,335.00 | 4,158,275.00 | -2,374,940.00 | -57.11% |
| 2月 | 5,453,485.00 | 12,319,490.00 | -6,866,005.00 | -55.73% |
| 3月 | 1,583,944.00 | 9,646,420.00 | -8,062,476.00 | -83.58% |
| 4月 | 414,213.00 | 13,698,680.00 | -13,284,467.00 | -96.98% |
| 5月 | 3,670,878.00 | 13,249,840.00 | -9,578,962.00 | -72.29% |
| 6月 | 6,821,906.00 | 11,160,040.00 | -4,338,134.00 | -38.87% |
| 7月 | 10,144,465.00 | 13,961,550.00 | -3,817,085.00 | -27.34% |
| 8月 | 12,314,829.00 | 15,993,210.00 | -3,678,381.00 | -23.00% |
| 9月 | 7,253,282.50 | 11,784,510.00 | -4,531,227.50 | -38.45% |
| 10月 | 3,254,788.00 | 15,489,450.00 | -12,234,662.00 | -78.99% |
| 11月 | 794,780.00 | 10,184,295.00 | -9,389,515.00 | -92.20% |
| 12月 | 1,168,985.00 | 5,680,880.00 | -4,511,895.00 | -79.42% |
| 合计 | 54,658,890.50 | 137,326,640.00 | -82,667,749.50 | -60.20% |
（2）2022年与2019年水上游览游客数量对比
单位：人次
| 月份 | 2022年度 | 2019年度 | 差额 | 变动比例 |
| 1月 | 25,031 | 69,795 | -44,764 | -64.14% |
| 2月 | 60,687 | 141,055 | -80,368 | -56.98% |
| 3月 | 16,539 | 109,368 | -92,829 | -84.88% |
| 4月 | 12,388 | 153,842 | -141,454 | -91.95% |
| 5月 | 88,146 | 178,802 | -90,656 | -50.70% |
| 6月 | 70,623 | 151,050 | -80,427 | -53.25% |
| 7月 | 107,626 | 188,005 | -80,379 | -42.75% |
| 8月 | 128,986 | 215,048 | -86,062 | -40.02% |
| 9月 | 75,618 | 155,176 | -79,558 | -51.27% |
| 10月 | 38,725 | 207,745 | -169,020 | -81.36% |
| 11月 | 9,534 | 137,145 | -127,611 | -93.05% |
| 12月 | 13,209 | 76,078 | -62,869 | -82.64% |
| 合计 | 647,112 | 1,783,109 | -1,135,997 | -63.71% |
2．2022年成本情况秦淮风光运营成本主要为水上运营特许权费用、折旧摊销，以及人工成本，基本为固定成本。其中：
（1）水上运营特许权费用为2,050万元/年，经与政府部门协商部分减免后2022年特许经营权费用仍有1,731万元。
（2）疫情期间，秦淮风光彰显国企担当，按期发放工资，未辞退一名员工，
维持了员工队伍的稳定性，2022年度秦淮风光人工成本总额为2,085万元，2019年同期数据为2,440万元。
（3）固定资产原值5,897万元，其中运营船舶及配套设备4,998万元，当期形成固定折旧费用414万元。
综上，秦淮风光营收受疫情影响大幅下降，同时固定成本较高，导致秦淮风光2022年净利润大幅下滑，未能完成相关承诺。
五、业绩承诺调整的具体内容
（一）调整思路
考虑到2022年疫情对秦淮风光游船业务的实际影响，经协商一致，公司与夫子庙文旅拟对秦淮风光业绩承诺进行调整，总体思路是：将秦淮风光业绩承诺期向后顺延一年，即2022年度应履行的业绩承诺延期至2023年履行，三年业绩承诺总额不变，股份锁定期相应延长。
（二）调整后具体内容
公司拟与夫子庙文旅签署《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（三）》，主要条款内容如下：
1．考虑到2022年度疫情对重组标的实际影响情况，夫子庙文旅拟将其在原协议项下就秦淮风光2022年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2023年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2021年及2022年三个会计年度变更为2019年、2021年及2023年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。
2．除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。
3．考虑到原协议项下就秦淮风光2022年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2023年履行，对原股份锁定承诺中“第三期”承诺条款进行变更：
第三期：自上述股份上市之日起满60个月之后，秦淮风光2023年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
4．补充协议将在本次业绩承诺调整相关议案经公司股东大会审议通过后生效。
六、业绩承诺调整对公司的影响
本次调整系公司与夫子庙文旅在充分评估疫情对秦淮风光综合影响的情况下，按照公平原则对业绩承诺进行的适当调整，不会对公司经营和财务报表造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，而仅变更了业绩承诺期及对应的股份锁定承诺，对秦淮风光2023年的经营业绩目标提出了明确的要求，有利于进一步敦促秦淮风光提升业绩恢复速度和幅度，从本质上有利于提高上市公司质量和盈利水平，符合全体股东的长期利益。
七、业绩承诺调整履行的审议程序
公司于2023年4月27日召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过了《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案》，关联董事陈军、关联监事巫毅回避了表决。本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事对本次业绩承诺调整事项予以事前认可，并发表独立意见如下：本次秦淮风光业绩承诺调整事项，是公司基于秦淮风光主营的旅游业务受到疫情影响作出的适当调整，仅将业绩承诺期顺延一年履行，三年业绩承诺总额不变，股份锁定期同时也相应延长，调整内容和相关安排较为合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。本次业绩承诺调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。我们同意本次业绩承诺调整事项，并同意提交股东大会审议。
八、会计师事务所审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2022年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2023]第23-00050号）认为：秦淮风光2022年度实际盈利数与承诺利润完成情况
说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了秦淮风光2022年度业绩承诺的完成情况。
九、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺调整的核查意见》，认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2022年外部环境的不利影响，符合实际情况，本次业绩承诺调整具有合理性。
2、本次业绩承诺调整事项已经上市公司董事会和监事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议批准。公司独立董事发表了同意意见，交易对方已履行了必要的审批程序。补充协议内容将在股东大会审议通过后生效执行。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2023年4月29日