*ST海华：青海华鼎2025年年度股东会会议资料

青海华鼎2025年年度股东会会议资料

青海华鼎实业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二○二六年五月二十二日

青海华鼎2025年年度股东会会议资料

青海华鼎实业股份有限公司二〇二五年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、出席会议的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应遵循本须知共同维护会议秩序。

二、本次股东会安排股东发言时间不超过半小时，每位股东的发言时间不应超过五分钟。

三、会议主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，回答每个问题的时间不应超过五分钟。与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

四、会议投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

五、会议的计票程序为：会议现场推举董事、股东代表及律师作为监票人和计票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。计票人当场公布表决结果。

六、公司董事会聘请的执业律师出席和全程见证本次股东会，并出具法律意见。

青海华鼎2025年年度股东会会议资料

会议议程召开方式：现场与网络投票相结合召集人：公司第八届董事会主持人：董事长王封现场会议召开的日期、时间、地点：

召开的日期时间：2026年5月22日（星期五）上午10时召开地点：广州市维才人力资源管理有限公司会议室（广州市番禺区石楼镇市莲路339号）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月22日至2026年5月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍出席本次会议人员情况

1、宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份

2、介绍出席会议的本公司董事、高级管理人员

3、介绍本次股东会的见证律师

三、推选计票人、监票人

四、宣读议案

议案一、2025年度董事会工作报告议案二、2025年度独立董事述职报告议案三、2025年度财务决算报告议案四、2025年度利润分配方案议案五、关于聘任公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

议案六、关于预计2026年度为子公司提供担保的议案议案七、关于2026年度银行综合授信额度的议案议案八、关于确认公司2025年度董事薪酬和津贴的议案

五、出席现场会议的股东及股东代表审议各项议案、会议发言并投票表决

六、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果

七、根据表决结果宣读本次股东会决议

八、律师发表见证意见

九、主持人宣布会议结束

释义在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

青海华鼎2025年年度股东会会议资料

议案一:

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现就2025年度董事会工作情况报告如下：

一、董事会基本情况

报告期内，公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。具体为：董事长王封，董事牛月迁、李祥军、吴伟、刘海旺、程华，独立董事李正华、张斌、薛玮。

二、董事会会议召开情况

会议届次

三、董事会召集股东会召开情况

2025年度，董事会召集召开股东会3次，具体如下：

四、董事参加董事会和股东会的情况

五、召开各专业委员会会议情况：

报告期内，审计委员会共召开5次会议，战略委员会召开2次，提名委员会召开1次，薪酬与考核委员会召开1次。涉及事项包括定期报告、聘用公司年度财务报告审计机构和内部控制审计机构、年度内部控制自我评价报告、财务决算、关于改聘公司总裁、公司战略调整、薪酬考核和发放等。积极发挥在公司治理中的核心作用。

六、独立董事履职情况：

2025年，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎公司章程》《青海华鼎独立董事管理办法》《青海华鼎董事会专门委员会工作细则》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

七、经营情况讨论与分析

2025年，国内经济承压、外部政策环境多变、内需持续偏弱，叠加公司内外部转型的多重挑战，公司紧扣年度经营目标，凝心聚力、攻坚克难，稳固核心主业基本盘。通过并购、新设主体等外延式拓展，实现营业收入有效增量；持续健全内控管理体系，严格落实股东大会、董事会各项决议。公司加快了清洁能源领域战略布局，同时依托长期积淀的机械制造技术与产业经验，抢抓新兴产业机遇，丰富产品矩阵，优化产品结构与市场布局，推动业务多元升级。

受房地产市场下行影响，公司电梯配件业务营收同比有所下滑；清洁能源（LNG/CNG）销售实现稳健增长，但受制于物流行业景气度低迷，整体毛利率偏低。新设主体因前期投入以及尚未形成规模，期间费用较大，产品毛利率偏低。

在以上综合因素下，公司完成营业收入3.23亿元，比上年同期增加了36.59%，归属于上市公司股东的净利润-8,168.29万元,较上年同期减亏825.24万元。

（一）报告期内公司从事的业务情况2025年度，公司坚持以技术创新为驱动、以市场需求为导向，聚焦机械制造与清洁能源协同运营两大核心业务板块，构建集研发设计、精密制造、市场销售、配套服务于一体的多元化产业布局，持续为下游行业提供高品质产品与专业化解决方案。

在机械制造领域，公司专业从事机械制造、特殊齿轮、电梯配件的技术研发、精益生产与市场化销售，依托成熟的制造工艺、严格的质量管控与持续的研发投入，形成了以特殊齿轮及齿轮箱、电梯配件、工程机械结构件为核心的产品体系。产品具备精度高、稳定性强、适配性优等特点，广泛应用于工程机械、航空航天、电梯整机及高端装备制造等重点行业与关键领域，为下游客户提供可靠的核心零部件支撑。

在清洁能源及油品运营领域，公司专业开展天然气（LNG、CNG）及成品汽油、柴油的储运、分销与终端运营业务，依托稳定的供应链体系、规范的运营管理与完善的服务网络，保障能源供应，安全高效地满足工业生产、商业运营及民生消费等多场景能源需求。

未来，公司将持续强化技术创新与产业协同，不断提升产品核心竞争力与市场服务能力，推动高端机械制造与清洁能源业务协同发展，致力于成为行业内具有综合实力与市场影响力的综合性企业。

（二）报告期内公司所处行业情况

2025年，机械工业经济运行呈高位趋缓、稳中有进态势。一季度实现良好开局；二季度受关税波动等因素影响，增速有所放缓，但在各方积极应对下快速回稳；三、四季度延续高位趋缓走势，全年实现较快增长。2025年，机械工业固定资产投资增速持续放缓，全年同比

下降2.3%，增速较上年下滑7.4个百分点，由正转负，低于同期全国工业和制造业平均水平。受供需结构性矛盾影响、市场竞争激烈，机械产品价格持续下行。近年来，机械工业应收账款持续快速增长，占营业收入、流动资产的比重上升，平均回收期延长，成为影响企业资金周转与稳健经营的突出问题。电梯配件行业总量稳定、结构优化、技术升级、国产替代加速。新增+加装+更新改造三轮驱动，智能化、节能化、安全化、定制化是主线。具备精密制造、研发创新、数字化交付、服务能力的企业将占据优势。

2025年LNG、CNG加气站行业整体呈现“LNG高速增长、CNG趋于饱和、国企主导、民企细分突围、政策趋严、氢能分流”的格局。

（三）报告期内核心竞争力分析

公司机械装备产业主要子公司均为高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一；广东精创机械制造有限公司为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴，荣获2022年度日立电梯（中国）有限公司广州工厂“优秀供应商”。现有有效专利26项,其中发明专利1项。截止目前，公司共承担了四项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项；被国家发改委批复确认为“国家地方联合工程研究中心”，中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”等荣誉称号。

（四）报告期内主要经营情况

1、公司全资子公司广东精创机械制造有限公司围绕降本增效、提质增收开展精细化管理：通过优化供应链管理、严控安全库存与最

高库存水平、强化采购成本管控，有效压降运营成本；持续推进工艺优化，提升生产加工效率，降低制造成本；严格质量管理与售后服务体系建设，减少废品损耗及返修、退货等相关费用，不断提升客户满意度；积极拓展应用领域，优化产品结构，着力提升盈利水平，各项工作落实落细、责任到人。受近年房地产行业持续下行影响，公司相关业务营业收入有所下滑。但在老旧小区电梯更新改造及加装电梯相关政策推动下，营收已呈现下降趋稳态势。面对经营压力，公司依托深厚的机械制造积淀与技术优势，积极开拓新客户、研发新产品并取得良好成效，为后续持续经营与业务拓展奠定了坚实基础。

2、全资子公司青海华鼎齿轮箱有限责任公司顺利完成了特殊资质质量管理体系监督审核；公司依托自身在锥齿轮领域的技术与生产优势，先后为多家单位完成新品研发试制，包括锥齿轮、直齿等品种。此外，鉴于青海地区配套产业薄弱、采购与销售两端均依赖外部市场，叠加近年运输成本持续攀升，公司按照“走出去”战略布局，积极拓展省外工程机械市场，充分依托湖南工程机械产业集群优势提升产能与市场竞争力。2025年8月，青海华鼎齿轮箱有限责任公司在湖南长沙设立全资子公司湖南青晔机械设备有限责任公司，以湖南星邦机械制造有限公司高空作业平台结构件为切入点实现首批产品交付，充分展现了上市公司深耕机械加工制造数十年积累的工艺水平、制造能力与质量安全管控能力，获得客户高度认可。项目运营半年来，未发生任何安全质量事故，客户反馈产品合格率达98%以上，验证了战略布局的可行性与运营成效。

3、工业地产板块：2025年建筑及相关产业持续调整优化，市场整体需求回落，行业处于低迷阶段，市场观望情绪浓厚，融资环境偏紧。在此背景下，公司稳步推进在建项目建设，在建项目（厂房及双创基地）共计139093.76平方米的挤密桩工程已完成98%。同时，严格落实政府关于闲置土地处置的相关工作要求，相关处置工作全面有序推进，闲置土地处置任务已基本完成。

4、清洁能源板块：结合公司经营现状、长远发展规划及整体战略布局，为抢抓天然气行业发展机遇，增强公司盈利能力，培育新的业绩增长点，公司对旗下清洁能源业务进行战略整合与外延拓展。

2025年7月31日，公司控股子公司茫崖源鑫能源有限公司以现金4300万元收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司100%股权完成了工商变更。本次收购以茫崖源鑫为实施主体，旨在充分发挥其区位优势及重要物流通道价值，进一步完善LNG、CNG加气站网络布局，有效提升其营业收入与盈利水平。同时，持续深化公司在清洁能源领域的战略布局，助力公司加快产业转型升级与高质量发展。

为了推进公司清洁能源天然气的壮大发展，增强公司营收和盈利能力，并利用我国沿海港口进口天然气的优势，2025年11月公司收购了位于山东日照地区的山东泽航清洁能源有限公司和山东创优物流运输有限公司100%的股权，主要从事天然气业务和运输。

为了推进公司清洁能源天然气的壮大发展，并利用四川省天然气资源的优势，于2025年10月，设立公司全资子公司宜宾川晟能源科技有限公司，注册资本1000万元，已获得了宜宾市珙县应急管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，目前公司尚未运营。

5、2025年，经营班子紧紧围绕公司年度预期目标，统筹推进

各项经营管理工作落地见效。以制度建设为抓手，持续完善内控管理体系，扎实开展降本增效、开源节流工作。紧盯各经营主体经营任务，全力落实推进年度预期目标，积极培育拓展新的经济增长点。严格规范各公司银行账户管控，稳步推进旗下物业运营管理，加快闲置资产盘活处置，加大应收账款清收催收力度，多措并举加快资金回笼，提升资金使用效率。竭尽全力保障各项经营工作有序开展，推动公司年度预期目标圆满完成。

（五）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：合并范围变动所致。营业成本变动原因说明：合并范围变动所致。销售费用变动原因说明：合并范围变动所致。管理费用变动原因说明：合并范围变动及职工薪酬减少所致。财务费用变动原因说明：银行借款增加利息支出增加。研发费用变动原因说明：研发投入减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：支付付现费用、往来款及其他减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期取得子公司支付的现金净额增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：取得借款收到的现金增加及偿还债务支付的现金减少所致。

2、收入和成本分析2025年度，完成营业收入3.23亿元，上年同期为2.37亿元，较上年同期增加了36.59%。具体如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：2025年度营业收入比上年上升

36.59%，主要原因为本期合并范围变动所致。

(2).产销量情况分析表

(3).成本分析表

单位：元币种：人民币

(4).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户及主要供应商情况前五名客户销售额17,463.16万元，占年度销售总额54.04%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额9,298.04万元，占年度采购总额33.12%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

①前五名销售客户

单位：元币种：人民币

注：日立电梯集团包括：日立电梯电机（广州）有限公司、日立电梯（上海）有限公司、日立电梯（广州）自动扶梯有限公司、日立电梯（成都）有限公司、日立电梯（中国）有限公司广州工厂、日立楼宇技术（广州）有限公司、日立电梯（天津）有限公司、日立电梯（中国）有限公司深圳分公司。

②前五名供应商

单位：元币种：人民币

D.报告期内公司存在贸易业务收入

单位：元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

（六）资产、负债情况分析

单位：元币种：人民币

八、公司治理相关情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求，根据公司的具体情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全并严格执行内部控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益，公司治理效能得到了有效提升。

为进一步规范青海华鼎运作，提高科学治理水平，按照《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司调整了内部监督机构设置，取消了监事会与监事。由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》并对《公司章程》中的相关条款进行修订。

九、公司发展战略

一是依托长期积累的生产制造能力与产业经验沉淀，把握高端装备、智能制造等新兴产业发展机遇，加快构建覆盖精密加工、柔性制造、智能装配等环节的机械加工专业化体系，持续丰富高附加值、定制化机械加工产品品类，优化产品结构与市场布局。同时，稳步推进存量资产优化配置，对非主营业务、传统制造业配套辅助资产，通过分类调整、有序剥离、市场化变现、引入战略合作伙伴等多种方式加快盘活，积极探索资产证券化等资本化运作路径，进一步提升资产使用效率与整体盈利水平，增强企业可持续发展能力。二是持续加大清洁能源领域战略布局，重点聚焦天然气、生物质能源，包括开发天然气上游资源开发板块、LNG/CNG物流板块、LNG/CNG加气站板块、完善“资源—物流—终端”一体化运营模式；通过系统化推进清洁能源产业布局与项目落地，从而加快公司的转型升级与发展。同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑和探索向其它产业延伸。

十、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司的战略规划，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各

项工作，科学高效决策重大事项，实现全体股东和公司利益最大化。同时董事会将会继续大力推进如下工作：强化公司规范治理、增强风险管控能力、高质量履行信息披露义务、提升投资者关系管理水平。请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日议案二：

2025年度独立董事述职报告各位股东：

本议案的详细内容请参阅公司于2026年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青海华鼎2025年度独立董事述职报告(李正华)》《青海华鼎2025年度独立董事述职报告(张斌)》《青海华鼎2025年度独立董事述职报告(薛玮)》。本议案已经公司2026年4月25日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日

议案三:

2025年度财务决算报告各位股东：

公司2025年度财务报告已经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2025年度财务决算(以合并数为准，详细资料请查阅公司2025年年度报

告)情况报告如下：

（一）经营成果（单位：万元）

（二）资产负债情况（单位：万元）

（三）现金流量情况（单位：万元）

（四）主要指标对比（单位：万元）

（五）报告期内股东权益变动情况（单位：万元）

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日

议案四:

2025年度利润分配方案

各位股东：

本议案的详细内容请参阅公司于2026年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》的

《青海华鼎关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2026-036）。

本议案已经公司2026年4月25日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日议案五：

关于聘任公司2026年度财务报告审计机构

和内部控制审计机构的议案各位股东：

本议案的详细内容请参阅公司于2026年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》的《青海华鼎关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-038）。本议案已经公司2026年4月25日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日

议案六：

关于预计2026年度为子公司提供担保的议案

各位股东：

本议案的详细内容请参阅公司于2026年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》的《青海华鼎关于预计2026年度为子公司提供担保的公告》（公告编

号：临2026-039）。本议案已经公司2026年4月25日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日议案七：

关于2026年度银行综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币2亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提请股东会授权董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2025年度股东会审议通过之日起一年内有效。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日

议案八：

关于确认公司2025年度董事薪酬和津贴的议案各位股东：

为进一步发挥薪酬机制激励约束作用，充分调动董事工作积极性和创造性，促进公司健康稳健发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及薪酬制度的相关规定，结合公司2025年度经营发展实际情况，提出了公司董事2025年度薪酬、津贴兑现方案，具体如下：

公司董事长王封先生40.8万元，董事吴伟先生24万元，董事程华先生18.34万元，董事牛月迁先生47.48万元，董事刘海旺先生不在公司领取薪酬。董事李祥军先生以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。独立董事每人每年6万元（税前）。上述薪酬均为税前薪酬，所涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二六年五月二十二日