圆通速递：关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2023-039
圆通速递股份有限公司关于第二期股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：350.90万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行圆通速递A股普通股
一、公司第二期股票期权激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序
2022年4月26日，公司召开第十届董事局第二十二次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划的法律意见书》。公司独立董事贺伟平于2022年5月17日至2022年5月18日就2021年年度股东大会审议的有关股票期权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
2022年6月6日，公司召开第十届董事局第二十三次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核查并出具了核查意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。
2022年6月15日，公司召开第十届董事局第二十四次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格的议案》,独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格、第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》。2022年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成第二期股票期权激励计划授予登记手续。2022年10月14日，公司召开第十一届董事局第一次会议和第十一届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》。
（二）本次激励计划授予情况
| 项目 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量 （万份） | 授予人数（人） |
| 公司第二期股票期权激励计划 | 2022年6月6日 | 16.18 | 1,228.50 | 277 |
（三）本次激励计划行权价格调整情况
2022年6月15日，公司第十届董事局第二十四次会议审议通过了《关于调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2021年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），公司第二期股票期权的行权价格由16.18元/股调整为16.03元/股。
2023年6月6日，公司第十一届董事局第四次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2022年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），公司第二期股票期权的行权价格由16.03元/股调整为15.78元/股。
二、第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
(一)授予的股票期权等待期即将届满的说明
根据《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“本次激励计划”或《第二期股票期权激励计划》）的相关规定，本次激励计划的第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的1/3。本次激励计划的授予日为2022年6月6日，授予的股票期权等待期于2023年6月5日届满。
(二)授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 授予股票期权第一个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 公司2022年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为377,989.27万元；2022年公司快递业务完成量174.79亿件，同比增长5.66%，高于行业平均增长率（2.1%），满足行权条件。 | ||||||||||
| （1）18名原激励对象已离职，不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的全部股票期权； （2）4名原激励对象发生《第二期股票期权激励计划》“第八章 公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第三条的相关情形，公司将注销其 | ||||||||||
已获授但尚未行权的全部股票期权；
（2）3名激励对象2022年度
个人绩效考核结果均为C2，不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权；
（3）36名激励对象2022年
度个人绩效考核结果均为C1，本次个人当期行权比例为80%，不可行权的股票期权将由公司注销；
（4）剩余215名激励对象符
合行权条件，本次个人当期行权比例为100%。
综上所述，董事局认为公司本次激励计划设定的等待期已届满，第一个行权期涉及的公司业绩指标及激励对象考核指标等行权条件已经成就。除公司按照规定程序审议通过注销部分激励对象所持有的股票期权外，现有激励对象行权资格合法、有效。根据公司2021年年度股东大会的授权，董事局同意按照激励计划的相关规定为符合条件的251名激励对象办理本次股票期权行权的相关事宜。
三、本次行权的具体情况
(一)授予日：2022年6月6日
(二)行权数量：350.90万份
(三)行权人数：251人
(四)行权价格：15.78元/份
(五)行权方式：自主行权，公司已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商
(六)股票来源：公司向激励对象定向发行圆通速递A股普通股
(七)行权安排：第二期股票期权第一个行权期行权截止日期为2024年6月
5日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
(八)激励对象名单及行权情况：
| 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 可行权股票期权占授予股票期权总量比例（%） | 可行权股票期权占授予时公司总股本的比例（%） | |
| 公司核心业务人员、技术人员及骨干员工 | 1,096.50 | 350.90 | 32.00 | 0.10 |
| 合计 | 1,096.50 | 350.90 | 32.00 | 0.10 |
注：实际行权数量以中国结算上海分公司登记为准。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对第二期股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司第二期股票期权激励计划第一个行权期涉及的各项行权条件均已成就，本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）与第二期股票期权激励计划的有关规定；本次可行权的251名激励对象的行权资格合法、有效，同意公司为251名激励对象办理第一个行权期的350.90万份股票期权的行权手续等事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次行权事项发表独立意见如下：
1、本次行权事项符合《管理办法》等法律法规及《第二期股票期权激励计划》的规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
2、公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的251名激励对象均已满足《第二期股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司本次对251名激励对象第一个行权期的350.90万份股票期权的行权安排符合相关法律法规和《第二期股票期权激励计划》等有关规定，董事局审议决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司251名激励对象在本次激励计划的第一个行权期内按规定行权350.90万份股票期权，并同意公司为其办理相应的行权手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所对公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就事项出具的法律意见书认为：公司本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《第二期股票期权激励计划》的相关规定；公司本次行权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局2023年6月7日