*ST返利：华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于返利网数字科技股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股解禁上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对返利科技本次交易限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市流通类型为返利科技2021年3月非公开发行的股份，具体情况如下：

（一）本次交易发行限售股核准情况

2021年2月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533号），核准公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）发行198,006,528股股份、向上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）发行87,271,614股股份、向Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）发行25,427,187股股份、向NQ3 Ltd. （以下简称“NQ3”）发行76,264,798股股份、向OrchidAsia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）发行66,506,304股股份、向SIGChina Investments Master Fund III, LLLP（以下简称“SIG”）发行18,261,287股股份、向QM69 Limited（以下简称“QM69”）发行36,846,052股股份、向Rakuten Europe S.àr.l. （以下简称“Rakuten”）发行16,573,284股股份、向Viber Media S.àr.l（以下简称“Viber”）发行4,516,839股股份、向上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海

睿净”）发行9,260,512股股份、向上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）发行13,018,324股股份、向上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）发行10,039,253股股份、向上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）发行9,976,583股股份、向上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）发行9,978,440股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1.30亿元。

（二）本次交易发行限售股股份登记时间

2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

（三）本次交易发行限售股锁定期安排

本次交易发行股份的发行结果、回购后限售股数量、前期解禁股数及限售股锁定期安排如下：

序号

序号

NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、上海曦鹄（除葛永昌间接持有部分）认购的股份自发行结束之日起24个月内不得转让，上市流通时间最早为2023年3月20日；上海享锐、上海鹄睿及上海曦鹄（葛永昌间接持有部分）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，上市流通时间最早为2024年3月20日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2021年3月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，发行股份数量为581,947,005股，均为有限售条件的流通股，发行完成后公司的股份数量为823,267,005股。

2021年标的公司未实现业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款。公司以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持93,469,353股股份并予以注销。2022年11月22日至12月20日，公司分批次回购除SIG外13家业绩补偿义务人股份共计90,534,415股，并于2022年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购股份的注销手续。注销完成前，公司股份总额为823,267,005股，回购股份注销完成后，公司股份总额为732,732,590股。2023年1月18日，公司回购SIG应补偿股份2,934,938股，并于2023年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购股份的注销手续，注销完成后，公司股份总额为729,797,652股。

2022年标的公司未实现业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款。公司以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持129,236,823股股份并予以注销。2023年7月26日，公司回购除SIG、Rakuten、上海睿净、Viber外10家业绩补偿义务人股份共计118,432,624股，并于2023年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销前述所回购的股份合计118,432,624股。该次注销回购股份占注销前公司总股本的16.23%，注销完成前，公司股份总额为729,797,652股，回购股份注销完成后，公司股份总额为611,365,028股。2023年10月16日，公司回购Rakuten及Viber应补偿股份4,691,297股，并于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购股份的注销手续。该次注销回购股份占注销前公司总股本611,365,028股的0.77%，回购股份注销完成后，公司股份总额为606,673,731股。2024年4月17日，公司回购

SIG China Investments Master Fund III,LLLP应补偿股份4,058,036股，并于2024年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购股份的注销手续。该次注销回购股份占注销前公司总股本606,673,731股的0.67%，回购股份注销完成后，公司股份总额为602,615,695股。2024年11月11日，公司回购上海睿净应补偿股份数2,054,866股。

2023年标的公司未实现业绩承诺，触发业绩承诺补偿条款。公司以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持182,263,652股股份并予以注销。2024年8月9日，公司回购除Orchid、QM69、Yifan、SIG、上海睿净外9家业绩补偿义务人股份共计133,307,634股，并于2024年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销前述所回购的股份合计133,307,634股。该次注销回购股份占注销前公司总股本的22.12%，注销完成前，公司股份总额为602,615,695股，回购股份注销完成后，公司股份总额为469,308,061股。2024年9月13日，公司回购Orchid、QM69、Yifan、SIG 4家业绩补偿义务人股份共计46,058,025股，并于2024年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销前述所回购的股份合计46,058,025股。该次注销回购股份占注销前公司总股本的9.81%，注销完成前，公司股份总额为469,308,061股，回购股份注销完成后，公司股份总额为423,250,036股。2024年11月11日，公司回购上海睿净应补偿股份数2,897,993股。2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司以2024年10月10日为首次授予日，向符合条件的26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价格为2.40元/股，并于2024年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述限制性股票股份登记，公司股份总额由423,250,036股变更为424,225,236股。

2024年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销完毕回购的上海睿净2022年度、2023年度应补偿股份，共计4,952,859股，上市公司股份总额变更为419,272,377股。

除上述股本变动外，自本次交易完成日至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为上海睿净，其承诺及履行情况如下：

本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司第一个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）

本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司前两个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。

5、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的

新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，

本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监

会及上海证券交易所的有关规定执行。

承诺类型

注：关于重大资产重组交易中所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺、（二）关于守法及诚信情况的说明、（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、

（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

针对上海睿净未及时履行2022年、2023年业绩补偿义务事项，上市公司通过部署安排书面函告、委托律师、提起诉讼等方式维护公司权益。在案件审理过程中，上海市崇明区人民法院主持了调解，上市公司、上海睿净同意调解。2024年10月16日，上海市崇明区人民法院出具《民事调解书》（（2024）沪0151民初5465号），在上海睿净按照以下协议第1条、第2条履行完毕后，公司不再就本案向上海睿净主张任何其他权利或要求，双方自愿达成调解，主要内容如下：

“1、上海睿净应于本协议生效之日2024年10月15日起30日内，履行《盈利预测补偿协议》及补充协议所约定的相应股票补偿义务，即2022年度及2023年度合计4,952,859股股份(2022年度2,054,866股，2023年度2,897,993股)，并将该部分股份过户至公司回购专用账户名下。

2、如上海睿净在上述期限内不能足额向公司履行前述应补偿义务，公司有权在上

述期限届满之日起要求上海睿净就不足部分对公司进行现金补偿。现金补偿的计算方式为；不能交付的股份数量乘以5.19元/股。

3、双方应支付的案件相关费用88,527.35元由公司及上海睿净按照40%和60%的

比例承担。

4、双方就本案无其他争议。”

2024年11月11日，上市公司以0.04元人民币的总价回购上海睿净2022年度、2023

年度应补偿股份共计4,952,859股。2024年11月13日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前述回购股份的注销手续。本次注销回购股份占注销前公司总股本424,225,236股的1.17%，本次回购股份注销完成后，上市公司股份总额变更为419,272,377股。

经核查，本独立财务顾问认为：上海睿净虽未及时履行前述承诺，但截至本核查意见出具日已履行完毕业绩补偿义务，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次解除限售股份的预计上市流通日期为2025年5月12日（星期一）。本次解除限售的股东共1名，解除限售股份共计1,627,818股，占公司股本总额的0.39%，实际可上市流通数量为1,627,818股，占公司股本总额的0.39%。

股份解除限售及上市流通情况如下：

五、股本变动结构表

单位：股

注：本次上市流通后，剩余97.52万股的有限售条件的流通股份系于2024年10月23日完成授予的限制性股票。

六、独立财务核查意见

经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：

截至本核查意见出具日，返利科技本次交易发行限售股份持有人履行了其在发行前

做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对返利科技本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日