全柴动力：2024年度股东会会议材料

安徽全柴动力股份有限公司

2024年度股东会会议材料

二〇二五年四月二十五日

议 程

时 间：2025年4月25日（星期五）下午14：00地 点：公司科技大厦二楼会议室参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事

会秘书、见证律师主 持 人：徐玉良董事长

一、董事长致开幕词

二、审议事项：

三、听取2024年度独立董事述职报告（宣读人：刘国城）

四、接受股东及股东代表询问

五、现场投票表决

1、推选监、计票人

2、由监、计票人验箱

3、各股东及股东代表投票

4、宣布现场投票结果

六、宣读法律意见书

七、签字

现场会议结束

目 录

1、2024年度董事会工作报告 ...... 03

2、2024年度监事会工作报告 ...... 12

3、关于审议《2024年年度报告》全文及摘要的议案 ...... 15

4、关于计提资产减值准备的议案 ...... 16

5、2024年度财务决算报告 ...... 17

6、2024年度利润分配预案 ...... 21

7、关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 22

8、关于申请银行综合授信额度的议案 ...... 25

9、关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案.... 2710、关于提请股东会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案 ...... 32

11、关于聘任2025年度审计机构的议案 ...... 33

议案一：

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规要求及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真贯彻执行股东会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保公司董事会能够科学决策和规范运作，勤勉尽责，较好地履行了董事会各项职责。现将2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、报告期内工作总结

（一）2024年主要工作

1、技术创新积聚优势

公司紧跟国家“双碳”战略和排放法规要求，做好创新研发工作，增强核心竞争力。根据市场变化与竞争需要，公司加快新产品研发进度，持续推进车用国六与非道路国四产品的平台升级和结构调整，不断优化全系列发动机产品的动力性、经济性、可靠性、一致性和合规性。同时关注产业政策、技术趋势和市场需求，积极发展新能源产业，相继启动并开发了混动专用变速箱（DHT）、增程器、清洁燃料发动机、叉车电驱系统等产品，开发进展顺利。

2、聚焦主业拓展市场

公司紧紧围绕年度销售目标任务，始终秉持以客户需求为导向，开拓新兴市场，巩固传统市场，布局海外市场，深耕细分市场。重点围绕产品需求、市场份额、客户关系维护、售后服务、品牌建设与传播等方面开展营销工作，全力推动车用国六动力、非道路国四动力等产品的批量推广和销售。

3、质量管理稳步提升

公司依照IATF16949:2016质量管理体系要求，持续优化质量管理体系流程，进一步提高产品质量标准。同时积极推行质量管理和能力提升项目，通过新建QMS质量信息管理系统，全面提升信息化精准分析和有效解决质量问题的能力，着力打造高质量产品，满足市场用户需求。

4、管理提升夯实基础

进一步完善上市公司治理机制，修订公司章程等规章制度，深化内部控制体系建设，贯彻落实安全生产责任制，持续推进精益生产项目管理，深入开展降本增效工作，加快企业数字化转型步伐，提高上市公司治理水平，提升企业经营管理能力，为高质量发展提供坚实支撑。

（二）总体经营情况

2024年，随着能源结构的转型使得新能源的市场渗透率日趋提升，行业竞争愈发激烈，传统柴油机行业发展面临新的挑战。面对严峻的行业形势和市场环境，公司积极应对，持续发展，实现多缸发动机销售29万台，同比下降18.08%；实现营业收入397,175.75万元，比上年同期下降17.58%；实现归属于母公司股东的净利润8,335.09万元，比上年同期下降14.27%。

（三）主要子公司及参股公司经营情况

全资或控股子公司：

1、安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售变速箱、主减速器、工程塑料件、橡胶制品，注册资本2,200万元。公司持有锦天机械100%股权。锦天机械年末资产总额2,948.93万元，净资产43.36万元。全年实现营业收入3,077.15万元，净利润-487.87万元。

2、武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机械及配件等批发和零售，注册资本1,500万元。公司持有武汉全柴100%股权。武汉全柴年末资产总额1,973.10万元，净资产1,947.96

万元。全年实现营业收入833.39万元，净利润-75.64万元。

3、安徽欧波管业科技有限公司。主营塑料管道及其他塑料制品、管道配件、管道生产所需原辅材料的研发、生产及销售，注册资本12,900.87万元。公司持有欧波科技100%股权。欧波科技年末资产总额13,059.81万元，净资产11,967.47万元。全年实现营业收入7,032.60万元，净利润-313.14万元。

4、安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配件批发和零售，注册资本118万元。公司持有顺兴贸易90%股权。顺兴贸易年末资产总额19,661.05万元，净资产11,517.29万元。全年实现营业收入26,426.91万元，净利润1,712.53万元。

5、安徽全柴天和机械有限公司。主营汽车、工程机械、农业装备及相关零部件等，工装模夹具设计，铸造、制造、销售，注册资本39,931.03万元。公司持有天和机械87.82%股权。天和机械年末资产总额61,136.06万元，净资产10,733.49万元。全年实现营业收入29,280.07万元，净利润7.56万元。

6、安徽元隽氢能科技股份有限公司。主营燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售，注册资本11,000万元。公司持有元隽氢能72.73%股权。元隽氢能年末资产总额9,225.11万元，净资产1,351.91万元。全年实现营业收入275.57万元，净利润-1,291.32万元。

参股公司：

1、智科恒业重型机械股份有限公司。主营专用车、汽车零部件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询等，注册资本76,000万元。公司持有智科恒业1.32%股权。智科恒业年末未经审计的资产总额28,074.13万元，净资产28,043.74万元。全年无营业收入，净利润-13,076.39万元。

2、山东合创农装智能科技有限公司。主营农业装备及其材料、工艺、装备的研发及技术转让、推广等；企业孵化器管理与经营，注

册资本2,000万元。公司持有山东合创6%股权。山东合创年末未经审计的资产总额2,113.64万元，净资产2,111.79万元。全年实现营业收入41.98万元，净利润60.27万元。

3、桐城市中辰城市建设运营有限公司。主营城市项目建设、运营、维护、咨询服务,注册资本34,000万元。公司持有中辰建设46.19%股权。中辰建设年末未经审计的资产总额78,766.58万元，净资产41,224.42万元。全年实现营业收入11,757.90万元，净利润2,264.49万元。

（四）公司投资

1、报告期内募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，公司非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

注：公司于2023 年10月27日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。“国六系列发动机智能制造建设（二期）项目”、“绿色铸造升级改造项目”及“氢燃料电池智能制造建设项目”已实施完成，公司将募投项目结项后的节余募集资金6,652.70万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。节余募集资金转为流动资金后，公司将按照相关交易合同约定以募集资金继续支付对应项目合同尾款及质保金。

2、对暂时闲置自有资金进行现金管理

公司履行必要的法定程序，在股东会授权的有效期及额度范围内对暂时闲置自有资金进行现金管理，并按规定依法履行信息披露义务。截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品尚未赎回的余额为114,000万元。

（五）董事会日常工作

1、董事会会议情况

本年度公司董事会共召开了四次会议：

2、股东会决议执行情况

本年度公司股东会共召开了两次会议：

序号

报告期内，董事会严格按照股东会的授权，认真执行股东会通过的各项决议，相关决议已执行完毕。

3、董事会专门委员会履职情况

报告期内，董事会下设的专门委员会严格按照各自的工作制度，积极开展相关工作，认真履行职责。

本年度审计委员会共召开五次会议，召开情况及审议内容如下：

薪酬与考核委员会依据公司年度生产经营情况，结合高级管理人员的职责分工和年度指标分解情况，对高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，确定公司高级管理人员的年度绩效工资数额。

4、信息披露工作

公司依照《信息披露事务管理制度》要求，由公司董事会秘书、

董事会办公室负责对外信息披露，确定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露的报刊；公司严格按照有关法律、法规的要求，信息披露内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。同时加强主动性披露，增强上市公司透明度，确保股东及时知悉公司的重要事项和经营业绩等情况。

5、内幕信息知情人登记管理

公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》及有关规定。及时对涉及定期报告等事项的内幕信息知情人进行登记，并将内幕信息知情人名单提交上海证券交易所备案，确保公司信息披露的公开、公平、公正，防范内幕信息泄漏，杜绝内幕交易发生，切实维护广大投资者的合法权益。

6、投资者关系管理

公司严格按照《投资者关系管理制度》要求，积极做好投资者关系管理工作。公司设有专人负责投资者咨询电话、电子邮箱和上证e互动平台，在公司网站设立投资者关系专栏。上述沟通渠道畅通，接待良好。报告期内，公司进一步加强投资者关系管理工作，积极召开投资者说明会，认真做好投资者来电的接听和答复等工作，并及时回复上证e互动等平台的相关问题。

（六）财务报告、内部控制审计

公司2024年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

二、2025年经营计划

2025年是“十四五”规划收官之年，在经济形势提振、国家进一步全面深化改革发展的推动下，在大规模设备更新和以旧换新等各项政策利好的驱动下，汽车、工程机械、农业机械等终端市场有望呈现较好的发展态势。面对终端市场的预期向好，多缸发动机行业将会迎来新的发展机遇。

从行业发展看，多缸发动机市场将继续受到环保法规、技术创新等因素的影响。随着发动机排放标准与油耗法规的不断升级，企业将持续加大研发投入，推出更加环保、清洁和高效的发动机产品。另一方面，随着对环境保护的日益重视和能源结构的不断调整，新能源的技术开发以及高端化、智能化、电气化等技术的应用，也将成为企业竞争的关键。在这样的大背景下，全柴将积极响应市场变化，持续创新，以应对激烈的市场竞争。

面对宏观环境和行业发展情况，公司将紧紧围绕年度经营目标，重点抓好以下工作：

公司治理层面，公司董事会将严格按照相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的最新监管要求履行职责，深入学习贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等文件精神，充分发挥“三会一层”治理主体作用，优化公司内部治理制度，确保决策流程合法合规，积极贯彻执行股东会决议，严格履行信息披露义务，提升投资者回报水平，重视投资者关系管理，依法维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 产品研发方面，坚持走技术创新路线。围绕市场客户需求，加大新产品研发力度，并对全系列产品的动力性、经济性、可靠性等多个方面进行优化与升级。除传统动力产品外，公司将紧跟国家政策要求，推动企业向前发展，持续推进混合动力、清洁能源发动机、新能源的技术储备与开发，实现传统能源、清洁能源和新能源领域的多元化发展，建立新的竞争优势，使企业技术创新再上新台阶。

市场布局方面，一是强化客户管理，巩固存量市场，继续在存量

中找增量；二是优化产品结构，提升市场竞争力，以能源结构调整为契机布局新赛道、新市场，形成新的业务增长曲线；三是推进品牌传播，创新服务模式，多渠道多维度传递全柴品牌，并为客户提供快捷、专业、贴心的售后服务，进一步提升产品和服务的影响力。品质提升方面，严格执行质量管理体系要求，不断完善质量管理机制流程；通过QMS质量管理系统提供数据支持与分析，开展产品全生命周期质量管理；深入推进全面质量管理，让质量意识深入人心。确保产品品质稳步提升,满足国家法规、排放升级、市场需求和用户体验。

企业管理方面,持续保障内控机制有效运行，强化重点业务领域风险管控；大力推行降本增效工作，促进降本增效成果转化，提升盈利能力；深入推进数字化转型和智能化改造，加强数智深度融合，发展新质生产力，提升经营效率；落实落地精益化管理，创新企业管理模式，使管理效能得到显著提升。

该报告请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日

议案二：

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规要求及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的原则，较好地履行了监事会的各项职责。现将2024年度监事会工作情况汇报如下：

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司召开监事会会议4次，列席董事会会议4次，参加股东会2次，听取了公司生产、经营、投资、财务、内控等方面的工作报告，参与了重大决策的过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。

2024年召开监事会会议情况：

二、独立意见

监事会认为：

1、监事会对公司股东会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东会决议的执行情况，公司董事、经理执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，决策程序合法有效，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，未发现董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

2、报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3、本年度公司对外无重大收购及出售资产、吸收合并事项。

4、公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。募集资金的存储、使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《全柴动力募集资金管理制度》的要求，符合全体股东的利益。

5、公司对暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保投资建设项目正常进行和保证自有资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，不影响公司主业的发展及投资项目的正常实施。公司不断完善内部控制制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

6、公司2024年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

7、《2024年度内部控制评价报告》和《2024年度内部控制审计报告》两份报告客观公正地反映了公司内部控制的实际情况，对报告无异议。

该报告请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司监事会二〇二五年四月二十五日

议案三：

关于审议《2024年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定与要求，公司董事会编制了《安徽全柴动力股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要。

《2024年年度报告》全文及摘要详见本公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日

议案四：

关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

现将全年计提的资产减值准备情况报告如下：

一、计提坏账准备1,736.13万元，其中：计提应收账款坏账准备1,757.08万元；转回其他应收款坏账准备20.95万元。

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。结合2024年末公司应收账款的客户性质、账龄分布、回款情况等，2024年度应收款项计提减值损失金额 1,736.13万元。

二、计提存货跌价准备2,451.05万元。

资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

2024年度，存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

三、计提固定资产减值准备25.05万元。

综上，本期计提各项资产减值准备4,212.23万元，将影响公司2024年度利润总额减少4,212.23万元。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日

议案五：

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、损益情况

单位：元

上述主要指标分析如下：

1、本期营业收入较上期下降17.58%，主要系销量下降影响销售收入下降所致；

2、本期营业成本较上期下降17.74%，主要系销量下降影响销售成本下降所致；

3、本期税金及附加较上期下降22.46%，主要系本期缴纳的增值税减少影响城建税及教育费附加减少所致；

4、本期研发费用较上期下降12.95%，主要系本期与产品开发相关的检测、测试费用较上年同期下降所致；

5、本期财务费用较上期增长46.06%，主要系本期利息收入较上年同期减少所致；

6、本期其他收益较上期增长264.52%，主要系本期享受先进制造业企业增值税加计抵减优惠政策形成的收益较上年同期增加所致；

7、本期投资收益较上期增长71.99%，主要系本期确认的联营企业投资收益较上年同期增加所致；

8、本期公允价值变动收益较上期下降89.47%，主要系股权回购条款形成的金融资产确认的公允价值变动收益下降所致；

9、本期信用减值损失较上期增长3762.18%，主要系对部分客户进行单项减值测试影响计提的信用减值损失增加所致；

10、本期资产减值损失较上期下降56.24%，主要系计提的存货跌价准备较上年同期减少所致；

11、本期资产处置收益较上期增长965.04%，主要系本期处置固定资产收益较上年同期增加所致；

12、本期营业外收入较上期下降90.35%，主要系本期核销长期未付的应付款较上年同期减少所致；

13、本期营业外支出较上期下降41.93%，主要系本期固定资产报废损失较上年同期减少所致；

14、本期所得税费用较上期增长53.81%，主要系本年度享受的企业所得税优惠政策较上年度有所减少，导致确认的递延所得税费用相应增加所致；

15、净利润、归属于母公司股东的净利润较上期分别下降11.98%、

14.27%，主要系销量下降所致。

二、资产负债情况

截至2024年12月31日，公司资产总计6,089,442,774.30元，负债合计2,844,082,548.85元，归属于母公司股东权益合计3,211,385,083.55元，少数股东权益33,975,141.90元，股东权益合计3,245,360,225.45元。

三、现金流量情况

报告期内，现金及现金等价物净增加额为-135,751,835.09元,比上年同期增加97,153,789.22元,各项活动产生的现金流量净额情况如下：

1、经营活动产生的现金流量净额为67,836,219.96元，比上年同期减少52,247,358.11元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额为-168,167,465.82元，比上年同期增加144,003,770.36元，主要系本期投资支付的现金减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额为-35,426,465.96元，比上年同期增加4,923,142.95元，主要系本期支付股利款较上年同期减少所致。

四、主要经济指标

1、资产负债率：46.71%；

2、每股收益：0.19元；

3、净资产收益率：加权为2.62%；

4、流动比率为1.74；速动比率为1.38。

2024年有关财务数据详见公司财务报告。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日

议案六：

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为83,350,850.59元，加年初未分配利润793,845,596.65元，提取法定盈余公积8,669,614.78元，扣除2023年度已分配的利润30,491,994.33元及2024年控股子公司顺兴贸易向少数股东分红300,000元，2024年度末可供投资者分配的利润为837,734,838.13元。公司拟以2024年12月31日总股本435,599,919股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.6元(含税)。本次分配利润支出总额为26,135,995.14元，剩余未分配利润811,598,842.99元结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。2024年度拟以现金方式分配的利润占归属于母公司股东的净利润比例为31.36%。符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定。

以上预案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日

议案七：

关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为了提高资金的使用效率，合理使用公司资金，公司拟在确保不影响正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，对暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、投资情况概述

1、投资目的

提高资金使用效率，获取较高的资金收益，合理降低财务费用。

2、投资额度

公司拟对最高额度不超过15亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额上限（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述额度上限。

3、资金来源

公司及其子公司暂时闲置自有资金。

4、投资方式

为控制风险，适时购买具有合法经营资格的包括但不限于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构发行安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。

5、投资期限

自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品的期限不超过12个月。

6、实施方式

公司董事会提请股东会授权董事长行使该项投资决策权并签署

相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。

7、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求及时披露公司自有资金现金管理的具体情况。

二、投资风险分析及风控措施

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、投资回报相对较高的理财产品。尽管投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：

1、财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。 2、财务部建立台账，对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

三、投资对公司的影响

在不影响公司正常生产经营及投资建设项目资金需求，有效控制风险的前提下，公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型的理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，

进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及公司财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日

议案八：

关于申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及下属子公司生产经营资金需要，公司拟于2025年向各相关银行申请办理综合授信业务，额度合计人民币50.40亿元。在授信额度范围内，公司可根据实际需求办理融资业务。向各相关银行申请综合授信额度的具体情况如下：

单位：万元

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，公司与上述银行实际发生的融资金额应在授信额度内，融资业务包括但不限于申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票等。具体融资金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系以公司与银行签订的合同为准。

公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件，有效期自公司股东会通过之日起12个月。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日

议案九：

关于提请股东会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东会通过之日起至2025年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“小额快速融资”)的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过

35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格由股东会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定根据竞价结果协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

五、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

六、决议有效期

决议有效期为自公司2024年度股东会通过之日起至2025年度股东会召开之日止。

七、发行前的滚存未分配利润安排

本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

八、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

九、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；

（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股

本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日

议案十：

关于提请股东会授权董事会制定

2025年中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，为稳定投资者分红预期，提升上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，公司董事会提请股东会授权董事会在满足下述条件前提下制定并实施具体的2025年中期（半年度、前三季度）或春节前分红方案。

一、中期分红条件

1、公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；

2、公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。

二、中期分红的金额上限

公司在进行中期分红时，分红金额不超过当期合并报表归属于上市公司股东净利润的15%。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日

议案十一：

关于聘任2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，国有企业连续聘任同一会计师事务所聘任期限不得超过10年。为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时满足业务发展需要，公司通过招标方式拟选聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度审计机构。

一、机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提

职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：黄加才，2007年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2007年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核博创科技、天通股份、钱江生化等上市公司审计报告。

签字注册会计师：周杨，2014年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2014年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核钱江生化和每日互动等上市公司审计报告。项目质量复核人员：王立丽，2009年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2010年开始在天健执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核数字人、国子软件和嘉华股份等上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为52万元，较上期审计费用降低1万元。

本期内控审计费用为18万元，较上期审计费用降低4万元。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日